重庆路桥股份有限公司董事会提名委员会实施细则

XX股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第三条本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章机构和人员组成第四条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条提名委员会委员由全体董事三分之一以上提名，经董事会表决，二分之一以上同意方可当选。

第六条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，召集人由委员会委员过半数选举产生。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间，如有委员提出不再担任该职务，或该委员的实际情况已经不适于担任该职务，经董事会同意，该委员自动失去委员资格，委员会可根据上述第五条规定的程序补足委员人数。

第八条提名委员会下设工作组，负责筹备会议并执行提名委员会的有关决议。

人力资源管理部门负责具体工作，董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

重庆路桥股份有限公司股东大会议事规则 第一条 为进一步规范公司行为保障公司股东大会依法行使职权充分发挥股东大会的作用根据中华人民共和国公司法以下简称公司法中华人民共和国证券法和重庆路桥股份有限公司章程以下简称公司章程规定特制定本议事规则第二条 股东大会讨论和决定的事项应根据公司法和公司章程的规定确定年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项第三条 在年度股东大会上董事会应就上次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会进行报告并公告在临时股东大会上董事会应就其自己提出的提案向股东大会作情况说明报告对于监事会或提议股东提出的提案应在股东大会上作提案的解决情况或拟解决办法的报告第四条 在年度股东大会上监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告内容包括1公司财务的检查情况2董事高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及有关法律法规公司章程及股东大会决议执行情况3监事会认为应向股东大会报告的其他重大事件第五条 在年度股东大会上注册会计师对公司财务报告出具解释性说明保留意见无法表示意见或否定意见的审计报告的公司董事会应将导致会计师出具上述意见的有关事项及公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明第六条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议第七条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时对涉及发布的上市公司股东大会规范意见第六条所列事项的提案内容不得进行变更任何变更都应视为另一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决第八条 股东参加股东大会依法享有发言权质询权表决权等各项权利第九条 股东要求在股东大会发言应在股东大会召开前向董事会秘书处登记在股东大会召开过程中股东临时要求发言或就有关问题提出质询的应首先向董事会秘书处报名经大会主持人同意方可发言或提出问题第十条 股东发言时应首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明第十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应逐项表决不得以任何理由搁置或不予表决年度股东大会对同一事项有不同提案的应以提案提出的时间顺序进行表决对事项作出决议第十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的数额行使表决权每一股份享有一票表决权第十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过第十四条 下列事项股东大会以普通决议通过1董事会和监事会的工作报告2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法任期内独立董事任免除外4公司年度预算方案决算方案5公司年度报告6除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项第十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过1公司增加或者减少注册资本2发行公司债券3公司的分立合并解散和清算4公司章程的修改5回购本公司股票6公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项第十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议具体程序遵守公司章程的有关规定第十八条 股东大会采取记名方式投票表决第十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点并由清点代表当场公布表决结果第二十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录第二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有关部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明第二十三条 年度股东大会或应监事会提议股东要求召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式1公司增加或减少注册资本2发行公司债券3公司的分立合并和清算4公司章程的修改5董事会和监事会成员的任免6变更募股资金的投向7需股东大会审议的关联交易8需股东大会审议出售或收购资产事项9变更会计师事务所10公司章程规定的不得以通讯方式表决的其他事项第二十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明第二十五条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容1出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例2召开会议的日期地点3会议主持人姓名会议议程4各发言人对审议事项的发言要点5每一表决事项的表决结果6股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容7股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容第二十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由董事会秘书保存保存期限为永久保存第二十七条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证第二十八条 公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会对以下问题出具法律意见并公告1股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的的规定是否符合公司章程2验证出席会议人员资格的合法有效性3验证年度股东大会提出新提案的股东的资格4股东大会的表决程序是否合法有效5应公司要求对其他问题出具的法律意见第二十九条 股东大会决议作出后二个工作日内董事会秘书必须将有关决议报送上海证券交易所并按公司章程有关规定进行公告第三十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数所持代理股份总数及占公司有表决权总股权的比例表决方式及每项提案表决结果对股东提案作出的决议应列明提案股东的姓名持股比例和提案内容第三十一条 本议事规则未尽事宜由股东大会解决第三十二条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起开始实施重庆路桥股份有限公司董事会2001年12月20 日。

重庆路桥股份有限公司董事会审计委员会实施细则第一章 总则第一条 为强化重庆路桥股份有限公司以下简称公司董事会决策功能做到事前审计专业审计确保董事会对经理层的有效监督完善公司治理结构根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定公司特设立董事会审计委员会并制定本实施细则第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由4名董事组成其中独立董事2名委员中至少有1名独立董事为专业会计人士第四条 审计委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生第五条 审计委员会设主任委员召集人1名由独立董事委员担任负责主持委员会工作主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生第六条 审计委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构负责日常工作联络和会议组织等工作第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限(一)提议聘请或更换外部审计机构(二)监督公司的内部审计制度及其实施(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通(四)审核公司的财务信息及其披露(五)审查公司内控制度对重大关联交易进行审计(六)公司董事会授予的其他事宜第九条 审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定审计委员会应配合监事会的监事审计活动第四章 决策程序第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作提供公司有关方面的资料(一)公司相关财务报告(二)内外部审计机构的工作报告(三)外部审计合同及相关工作报告(四)公司对外披露信息情况(五)公司重大关联交易审计报告(六)其他相关事宜第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议并将相关书面决议材料呈报董事会讨论(一)外部审计机构工作评价外部审计机构的聘请及更换(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施公司财务报告是否全面真实(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规(四)公司内财务部门审计部门包括其负责人的工作评价(五)其他相关事宜第五章 议事规则第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议例会每年至少召开4次会议每季度召开1次临时会议由审计委员会委员提议召开会议召开前七天须通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员独立董事主持第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决临时会议可以采取通讯表决的方式召开第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事监事及其他高级管理人员列席会议第十六条 如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付第十七条 审计委员会会议的召开程序表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规公司章程及本办法的规定第十八条 审计委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名会议记录由公司董事会秘书保存第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息第六章 附则第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行第二十二条 本实施细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程的规定执行本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过第二十三条 本细则解释权归属公司董事会重庆路桥股份有限公司董事会2002年 7月 11 日。

重庆路桥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章 总则第一条 为进一步建立健全重庆路桥股份有限公司以下简称公司董事非独立董事及高级管理人员以下简称经理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理结构根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定公司特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本实施细则第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核负责制定审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案对董事会负责第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长董事经理人员是指董事会聘任的总经理副总经理董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由4名董事组成其中独立董事2名第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生第六条 薪酬与考核委员会设主任委员1名由独立董事委员担任负责主持委员会工作主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数第八条 薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围职责重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等(三)审查公司董事非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督(五)董事会授权的其他事宜第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准第四章 决策程序第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供公司有关方面的资料(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事和高级管理人员进行绩效评价(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开2次会议并于会议召开前七天须通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员独立董事主持第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决临时会议可以采取通讯表决的方式召开第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事监事及高级管理人员列席会议第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规公司章程及本办法的规定第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名会议记录由公司董事会秘书保存第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息第六章 附则第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行 第二十五条 本实施细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程的规定执行本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过第二十六条 本细则解释权归属公司董事会重庆路桥股份有限公司董事会2002年 7月 11 日。

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥公告编号：临2013-010
重庆路桥股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2013年5月27日发出。

（三）本次董事会会议于2013年6月6日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。

（五）本次董事会会议由江津董事长主持。

二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司注册地址变更暨因此修订公司章程部分条款的议案》，内容如下：
因公司业务发展需要，公司拟将注册地址由“重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号”变更至“重庆市渝中区和平路9号10-1”。

同时对《重庆路桥股份有限公司章程》“第五条”进行修订：
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，内容如下：
公司定于2013年6月24日在公司五楼会议室以现场表决方式召开公司2013年第一次临时股东大会，会议将审议《关于公司注册地址变更暨因此修订公司章程部分条款的议案》（详见公司临时公告“2013-011”《重庆路桥股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会通知》）。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会
2013年6月6日。

北京凯文律师事务所重庆分所北京凯文律师事务所重庆分所关于重庆路桥股份有限公司关于重庆路桥股份有限公司20020099年年度年年度股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书致：重庆路桥股份有限公司重庆路桥股份有限公司（（以下简称以下简称““公司公司””）北京凯文律师事务所重庆分所接受贵公司委托，指派林可律师出席公司于2010年4月2日上午在重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室召开的2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具法律意见。

本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布之《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆路桥股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及其他相关法律、法规的规定出具。

本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集本次股东大会的召集、、召开程序召开程序本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

公司董事会关于召开本次股东大会的《重庆路桥股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告及召开公司2009年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）已于2010年3月12日刊登于《中国证券报》上，会议通知的刊登日期距董事会拟定的股东大会召开日期不少于20日，符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

董事会提名委员会工作细则董事会提名委员会是公司治理结构中的一部分，其职责是对公司董事长、董事和高级管理人员进行评估和提名，并确保他们具备适当的资格和经验来担任公司领导角色。

为了更好地履行其职责，董事会提名委员会需要遵循一些工作细则。

以下是其中的一些细则：1. 组成人员董事会提名委员会应由至少三名董事组成。

其中一个董事应被任命为委员会主席，以指导委员会的日常工作。

委员会主席应该有足够的经验和知识来领导委员会的工作。

2. 独立性董事会提名委员会的成员应该是独立的，不应该与公司存在任何利益冲突。

这样可以确保委员会成员不受外部利益的影响，从而更公正地履行其职责。

3. 会议召开董事会提名委员会应该按照规定定期召开会议，并确保会议记录完整和准确。

会议记录应包括召开日期、出席人员、讨论内容、决定结果和行动项等信息。

4. 提名程序董事会提名委员会应该确定适当的程序来提名公司董事、董事长和高级管理人员。

提名程序应包括招聘、评估、面试、甄选和候选人评估等。

5. 评估标准董事会提名委员会应确保候选人具有适当的经验、技能和背景，以担任公司的领导角色。

评估标准应基于公司的战略目标和业务需求。

6. 公开透明董事会提名委员会的工作应该在透明和公开的情况下进行。

委员会应向董事会和公司股东报告其工作，并确保候选人的甄选和评估过程公平和透明。

7. 风险管理董事会提名委员会应识别并管理招聘和任命过程中的潜在风险。

委员会应该确保候选人的选拔和评估过程符合法律、监管和公司治理要求。

8. 持续绩效评估董事会提名委员会应通过持续评估来确保公司董事、董事长和高管团队的绩效。

评估过程应涵盖董事、董事长和高管团队的能力、经验、业绩和业务领导力等方面。

以上是董事会提名委员会的一些工作细则，这些细则有助于委员会更好地履行其职责，确保公司的领导层具有适当的资格和经验，有助于公司的长期持续增长。

集团公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为完善公司治理机制，规范董事会聘任高级管理人员的提名等工作，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和市国资监管要求，按照《** （集团）有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《** （集团）有限公司董事会工作规则》（以下简称“董事会工作规则”）有关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。

第二条提名委员会是董事会下设的按照有关规定和履行出资人职责机构授权，研究公司高级管理人员的选聘标准、程序和方法；按照有关规定对公司拟聘高级管理人员进行考察并向董事会提出选聘建议等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见建议。

第三条本规则所指高级管理人员系按照公司章程规定需由董事会研究决定聘任的人员。

第二章职责权限第四条提名委员会的主要职责权限：（一）研究审议高级管理人员的选聘标准、程序、方法及管理制度，向董事会提出建议；（二）物色高级管理人员人选，审核高级管理人员的任职资格及条件，向董事会提名高级管理人员人选；（三）对高级管理人员的人选进行背景调查、政治审查和德才表现考察，向董事会提出选聘建议；（四）对试用期满的高级管理人员进行考察并向董事会提出考察意见；（五）根据业绩考核结果，向董事会提出高级管理人员续聘或解聘的建议；（六）董事会要求履行的其他职责。

具体研究讨论事项通过《**（集团）公司法人治理主体“1+3”权责表》予以明确，并结合实际情况进行动态调整。

第三章人员组成和办事机构第五条提名委员会由5名董事组成，其中外部董事应占多数，设主任委员1名，由董事长担任。

第六条提名委员会委员由董事长根据法律法规、监管规定和董事的专业特长进行提名，由董事会审议通过后生效。

第七条提名委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章程等对提名委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和工作经验。

重庆路桥股份有限公司总经理工作细则第一章总则第一条为适应现代企业制度的要求，促进本公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及公司章程等规定，特制定本总经理工作细则。

第二条公司总经理由董事会聘任，主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会会议决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格及任免第三条总经理任职应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；（四）诚信勤勉、廉洁奉公。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，缓刑期内或执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，缓刑期内或执行期满未逾五年；(三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）国家法律、法规、规章规定的不得担任总经理的其他人员。

第五条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任。

第六条公司总经理每届任期三年，届满后连聘可以连任，任期内总经理可以提出辞职。

第三章总经理的职权与义务第七条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营和管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会会议决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（七）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包括投资、合资经营、合作经营、借贷等在内的经济合同；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十）签发公司日常行政、业务和财务文件。