保荐代表人资格管理指引(讨论稿)

券商保荐业务工作底稿指引一、引言券商保荐业务是指证券公司在股票发行过程中担任保荐人角色，负责协助发行人完成股票发行工作。

券商保荐业务工作底稿是指在保荐业务过程中所涉及的文件、材料和信息的整理、归档和备份工作。

本文档将介绍券商保荐业务工作底稿的相关内容和指导原则。

二、工作底稿的重要性保荐业务涉及的文件、材料和信息繁多且复杂，对于保荐人来说，有一个清晰、完整、规范的底稿是非常重要的。

工作底稿不仅可以帮助保荐人更好地了解和把握项目进展，更能提高工作效率和减少工作风险。

三、工作底稿的内容要求1.项目背景：包括项目的基本信息、发行人的背景、发行计划等。

2.法律文件：包括发行人的相关法律文件、券商的法律文件，如预披露、承销协议、风险揭示书等。

3.项目进展：包括发行计划、路演情况、投资者询问回复、信息披露进度等。

4.风险因素：包括项目可能面临的各种风险因素，如市场风险、经营风险、法律风险等。

5.协作事项：包括与其他参与方的沟通、协调情况，如发行人、证监会、交易所、律师等。

6.备查文件：包括项目中所涉及的文件、材料和信息的备查资料清单和存档情况。

7.其他附件：包括项目中可能需要补充的其他附件，如会议纪要、会议PPT等。

四、工作底稿的组织方式1.按照时间顺序：将工作底稿按照时间的先后顺序进行组织，以便保荐人了解项目的进展情况。

2.按照分类：将工作底稿按照不同的内容进行分类，如项目背景、法律文件、项目进展、风险因素等。

3.按照重要性：将工作底稿按照重要性进行排序，以便保荐人更加关注重要的文件、材料和信息。

4.按照关联性：将工作底稿按照项目之间的关联性进行组织，以便保荐人更快地找到相关的文件、材料和信息。

五、工作底稿的管理要求1.底稿的编号：对每个工作底稿进行编号，以便追踪和查找。

2.底稿的备份：对每个工作底稿进行备份，确保信息的安全和完整性。

3.底稿的存档：将工作底稿以统一的格式进行存档，以便长期保存和查阅。

4.底稿的更新：及时更新工作底稿，保证底稿的准确性和实时性。

中国证券业协会关于发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.06.17•【文号】中证协发〔2022〕165号•【施行日期】2022.06.17•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的通知中证协发〔2022〕165号各证券公司：为进一步规范注册制下证券发行保荐业务，提高保荐机构工作质量，根据《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、监管规定和自律规则，中国证券业协会研究制定了《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》，经协会第七届理事会第十次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布。

为回应企业融资需求，积极服务实体经济，并结合监管要求和行业实践，就本细则施行事项作出以下解释说明：一是至发布之日前已申报的项目，可以不按照本细则附录编制底稿；二是自发布之日起至2022年9月30日之间申报的项目，可以不按本细则附录编制申报稿，但应当按照本细则附录编制项目终止或完成后的底稿；三是除了上述两类情形以外的项目，应当自本细则发布之日起执行相关规定。

附件：1.证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则2.关于《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的起草说明中国证券业协会2022年6月17日附件1证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则第一条为规范和指导保荐机构编制首次公开发行证券并上市保荐业务工作底稿，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本细则。

第二条保荐机构应当按照本细则附录收集和整理工作底稿，完善有关取证的必要手续。

第1篇一、引言保荐人，是指为发行人提供证券发行服务，对其发行文件的真实性、准确性、完整性进行审核，并向中国证监会推荐其发行证券的机构。

在我国证券市场中，保荐人制度是证券发行监管的重要环节，对于维护证券市场的秩序、保护投资者利益具有重要作用。

本文将详细阐述我国保荐人的法律规定。

二、保荐人的法律地位与职责1. 保荐人的法律地位根据《中华人民共和国证券法》第一百一十条规定，保荐人是指依法取得保荐资格，为发行人提供证券发行服务的机构。

保荐人具有独立的法律地位，其职责是维护发行人的合法权益，保障证券发行市场的健康发展。

2. 保荐人的职责（1）对发行人进行尽职调查，确保发行文件的真实性、准确性、完整性；（2）协助发行人编制发行文件，并对发行文件进行审核；（3）向中国证监会推荐发行人发行证券；（4）对发行人进行持续督导，确保其持续符合上市条件；（5）依法履行信息披露义务，及时向投资者披露发行人的重大事项；（6）协助发行人完成上市后的相关事宜。

三、保荐人的资格与监管1. 保荐人的资格（1）具有中国法人资格，实收资本不低于人民币1亿元；（2）具有不少于5名具备证券从业资格的从业人员；（3）具备完善的内部控制制度；（4）具备中国证监会规定的其他条件。

2. 保荐人的监管（1）中国证监会负责保荐人的资格审核和监管；（2）保荐人应当依法接受中国证监会的监管，并定期报送相关资料；（3）保荐人应当对其保荐的发行人进行持续督导，确保其符合上市条件；（4）保荐人应当对发行人进行信息披露，及时披露发行人的重大事项；（5）保荐人应当对其从业人员进行管理，确保其具备相应的业务能力和职业道德。

四、保荐人的法律责任1. 违反保荐人职责的法律责任（1）未对发行人进行尽职调查，导致发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处以30万元以上300万元以下的罚款；（2）未对发行人进行持续督导，导致发行人不符合上市条件的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处以30万元以上300万元以下的罚款；（3）未履行信息披露义务，导致投资者利益受损的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处以30万元以上300万元以下的罚款。

对于保荐代表人管理的若干意见2009-12-131、真正的保荐制必须与注册制结合目前保荐机构的职责是，尽职核查发行人的实际情况和申报质量，负责推荐发行人的证券发行上市，但保荐机构并不能决定证券的发行上市，能否发行须由发审委做出判断，最终由证监会决定。

所以，现行的保荐制度是证券发行核准制的一个辅助环节，或者说，是未来走向市场化发行的过渡安排。

在这种情况下，要求保荐机构承担过高的责任不现实，也不公平。

所谓，在其位，某其政；主其事，负其责。

目前发行入口真正的把关者是发审委和证监会，但它们却不承担任何责任，也就是说，如果发行人出了问题，最终说了算的人没有责任。

一个能够真正负责和应当负责的保荐制，必须是与注册制结合。

2、防止保荐制异化为新的通道制尽管去年以来，保荐代表人考试开始“放水”，加之创业板开通，注册速度也在加快，但整体来看，登记注册的保荐代表人数量偏少。

除了首批600人左右为追认式的“自动注册”，以后的考试通过且注册的比例偏低（如果考虑分数线、通过率，也可以说忽高忽低）。

近几年，由于在保荐代表人数量上人为制造的稀缺，保荐机构为了登记注册和发展业务的需要，事实上把保荐代表人当作纯粹的通道来用，保荐制度在一定程度上已经畸变为新的通道制，甚至比通道制更加不济，更无可能把住证券发行上市的入口关。

所以，要在“保质”的前提下，合理地“保量”，随着保荐代表人人数的增加，这种畸变现象应该可以改变。

3、不要让保荐代表人代替保荐人《证券法》第11条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其它证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

”对照来看，以上《证券法》规定保荐人应为机构，不得为个人，实际上也只有机构才可能真正承担得起有关保荐赔偿等法律责任，但按照《保荐办法》的规定，只有具备足够数量的保荐代表人才能成为保荐机构，只有通过证监会认可的考试才能申请成为保荐代表人，而不是具有证券从业资格即可，加之证监会对于所谓业务经历和保荐家数等的严格限制,保荐代表人已然成为券商登记为保荐机构和开展保荐承销业务的决定性条件，也是券商履行保荐职责的全权代表人，实质上在某种程度上取代了保荐制度中保荐机构的位置。

第一章总则第一条为规范证券保荐业务，保障投资者合法权益，提高证券市场运作效率，根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规，制定本制度。

第二条本制度适用于在我国境内从事证券保荐业务的证券公司、证券投资咨询机构及其保荐人员。

第三条证券保荐人员应当遵守国家法律法规，遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，维护市场秩序，保护投资者利益。

第二章保荐人员资质要求第四条保荐人员应当具备以下资质：1. 具有良好的职业道德和职业操守，无不良记录；2. 具有大学本科及以上学历，具备金融、法律、经济等相关专业背景；3. 通过证券从业资格考试，取得证券从业资格证书；4. 具有三年以上证券相关工作经验，或具备相关领域的专业能力；5. 符合中国证监会规定的其他条件。

第五条证券公司、证券投资咨询机构应当对保荐人员进行持续教育和培训，提高其业务水平和综合素质。

第三章保荐人员职责第六条保荐人员应当履行以下职责：1. 对拟保荐的发行人进行全面调查，确保其符合法律法规和监管要求；2. 协助发行人完善信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整；3. 指导发行人进行财务、法律、业务等方面的合规审查；4. 负责保荐项目文件的编制和审核；5. 参与保荐项目路演、询价、发行等环节；6. 协助发行人完成上市后的持续监管工作；7. 遵守相关法律法规，保守商业秘密。

第七条保荐人员应当对发行人的信息披露进行持续关注，发现重大事项及时报告。

第四章保荐人员管理第八条证券公司、证券投资咨询机构应当制定保荐人员管理制度，明确保荐人员的岗位职责、执业行为规范等。

第九条证券公司、证券投资咨询机构应当加强对保荐人员的日常管理，包括：1. 对保荐人员进行注册登记，建立保荐人员信息档案；2. 对保荐人员的执业行为进行监督检查，确保其遵守相关法律法规；3. 对保荐人员的业务水平、综合素质进行考核；4. 对保荐人员的违法违规行为进行查处。

第十条证券公司、证券投资咨询机构应当定期对保荐人员开展培训和考核，提高其业务水平和综合素质。

关于进一步完善保荐代表人管理的通知关于进一步完善保荐代表人管理的通知中证协发〔2014〕177号各保荐机构：为进一步完善保荐代表人管理工作，中国证券业协会对保荐代表人管理的相关事项进行了调整，现将具体内容通知如下：一、保荐代表人胜任能力考试(一)考试科目原有两个考试科目(证券知识综合考试和投资银行业务专业考试)调整为一个考试科目，名称为“投资银行业务考试”。

(二)报考条件完成执业注册的在职证券从业人员均可参加考试。

(三)考试成绩维持个人通过保荐代表人胜任能力考试或取得保荐代表人资格后，应当每年参加并完成中国证券业协会组织的保荐代表人业务培训。

未按要求完成保荐代表人业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。

二、保荐代表人资格管理(一) 注册及变更保荐机构流程个人申请保荐代表人资格或保荐代表人变更保荐机构的，应当符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件，并通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，具体流程如下：1、保荐机构在协会从业人员管理平台中为申请人提交变更执业证书类型申请后，由该申请人登录平台，填写电子申请表，并提交保荐机构。

2、保荐机构对申请表进行实质审核，在确认申请信息真实、准确、完整、合规后，将申请表提交至协会外网进行外部公示。

3、保荐代表人资格注册公示期限为五个工作日，期间未接到投诉举报的，协会正式受理其资格申请;接到投诉举报或保荐机构在审核期间变更申请材料的，协会中止受理并进行调查。

调查结束后，不符合注册条件的，协会驳回申请，符合注册条件的，恢复审核，期限重新开始计算。

4、协会对申请注册保荐代表人或变更保荐机构的人员进行抽查面谈，并通过从业人员管理平台通知被抽查人员所在机构的保荐事务联络人。

5、对真实、准确、完整、合规的申请，协会于受理之日起二十个工作日内审核完毕;对不符合条件的申请人，协会驳回申请并说明理由。

(二)信息备案及材料保存要求保荐机构通过协会从业人员管理平台中执业行为管理栏目对保荐代表人、保荐机构及保荐项目等信息进行日常维护。

我国保荐代表人制度存在的问题及思考作者：雷媛玲来源：《金融经济·学术版》2009年第07期一、保荐代表人制度的概念和内容我国现行的保荐代表人制度是从2004年开始施行的,是企业在资本市场发行证券时,需要保荐券商的保荐代表人对相关融资项目进行严格把关的一项制度。

(一)保荐代表人的概念保荐代表人代表保荐机构负责对发行人的上市推荐和辅导,核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性,协助发行人建立严格的信息披露制度,并承担风险防范责任,在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构,督促公司遵守上市规定,完成招股计划书中的承诺,同时对上市公司的信息披露负有连带责任等。

《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)规定个人申请成为保荐代表人,要具备中国证监会规定的投资银行业务经历、参加证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格、所任职的保荐机构出具由董事长或总经理签名的推荐函、未负有数额较大到期未清偿的债务、最近三十六个月未因违法违规被证监会从名单中删除或受到证监会行政处罚等条件。

(二)保荐代表人制度的内容保荐代表人制度最大的特点是将证券发行责任落实到了个人,即企业发行上市不但要有保荐机构(券商)进行保荐,还需具有保荐代表人资格的从业人员(保荐代表人)具体负责保荐工作。

保荐制度最引人注目的规定就是明确了保荐机构和保荐代表人责任并建立责任追究机制,将建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度、明确保荐期限、确立保荐责任、引进持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施。

二、保荐代表人制度存在的问题(一)保荐机构和保荐代表人的权利和责任不清内地证券市场目前实行的保荐人制度是“双保荐制”。

该制度强调保荐代表人和保荐机构的职责,而保荐机构的职责又主要依赖于保荐代表人。

因此,保荐机构和证券市场的投资银行业务过分倚重保荐代表人,而作为保荐代表人工作平台的保荐机构则处于次要地位,从而不能承担起相应的职能和责任,这也相应弱化了保荐机构法定代表人、投资银行业务部门负责人、内核负责人和保荐机构其他相关部门高级管理人员的职能和责任。

证券发行中的保荐人制度一、保荐人制度的法律界定（一）保荐人制度的概念所谓保荐人制度，其实是一种企业上市制度，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。

保荐人在企业上市过程中承担着完全的保荐责任，监管部门则主要通过对保荐人的重点监管来达到防范和控制市场风险的目的。

（二）保荐人制度的要素第一，保荐人(sponsor)。

它是保荐行为实行者，一般由具备资格的金融中介机构，通常是由证券公司或其他投资银行担任。

证券法规定:“保荐人应当遵守业务规则和行业规则，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。

”保荐人在企业上市前后从事的保荐工作的侧重点有所不同。

企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查，在此，保荐人扮演了“辅导者”和“独立审计师”的角色。

企业完成上市以后，保荐人的保荐工作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务。

此外，保荐人还可以代表企业，与交易所和投资者之间进行积极的沟通联络。

在此阶段，保荐人又同时担当起企业“董事会秘书”和“公关专家”的职责。

第二，保荐对象。

它是保荐人的服务对象，一般是指证券发行人和上市公司，它们在发行有价证券筹集资本、上市和信息披露等方面都需要保荐人提供保荐服务。

从世界范围来看，虽然现在我国大陆和香港地区、英国等国家地区在主板和创业板都实行保荐人制度，但由于催生保荐人制度的摇篮是二板市场(或称创业板市场)，国外的保荐人制度多见于二板市场，因此，保荐对象一般是兼具成长性和风险性较高的中小企业。

第三，保荐行为。

它是保荐人履行保荐责任所实施的行为，主要包括公司发行上市保荐行为、证券交易保荐行为和信息披露保荐行为等，主要体现在“尽责推荐”和“尽责持续督导”两个阶段。

二、保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展（一）保荐人制度的起源保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、我国香港等国家和地区的创业板市场均对保荐人制度有明确的规定。

第1篇保荐人法律规定的探讨与分析一、引言保荐人，作为证券市场中的重要角色，承担着对发行人进行审核、推荐和持续督导的责任。

在我国证券市场中，保荐人的法律规定不仅体现了国家对证券市场的监管要求，也体现了对投资者权益的保护。

本文将对保荐人法律规定的背景、主要内容、实施效果及存在的问题进行探讨和分析。

二、保荐人法律规定的背景1. 国际证券市场的借鉴20世纪90年代以来，随着全球证券市场的快速发展，各国纷纷加强了对证券市场的监管。

美国、英国、日本等发达国家在证券市场的发展过程中，逐步建立了保荐人制度，并取得了显著成效。

我国在借鉴国际经验的基础上，于2004年正式建立了保荐人制度。

2. 我国证券市场的发展需求随着我国证券市场的不断发展，上市公司数量不断增加，市场规模不断扩大。

为了规范证券发行与承销行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，我国迫切需要建立一套完善的保荐人制度。

三、保荐人法律规定的主要内容1. 保荐人的定义与资格根据《证券法》第一百零一条规定，保荐人是指依法取得保荐资格，接受发行人委托，负责证券发行、上市、持续督导等活动的证券公司、证券投资咨询机构或者其他证券服务机构。

保荐人应当具备以下资格：（1）具有证券从业资格的从业人员不少于30人，其中具有3年以上证券从业经历的人员不少于20人；（2）具备健全的内部控制制度；（3）具有良好的职业道德和社会信誉；（4）最近3年内无重大违法违规记录。

2. 保荐人的职责保荐人应当履行以下职责：（1）对发行人进行尽职调查，了解发行人的经营状况、财务状况、内部控制制度等；（2）对发行人提供的申请文件进行审核，确保申请文件真实、准确、完整；（3）对发行人进行持续督导，督促发行人履行信息披露义务；（4）对发行人及相关责任人进行监管，确保其遵守证券法律法规。

3. 保荐人的法律责任保荐人未履行职责或者违反法律法规，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

保荐代表人资格管理指引（讨论稿）第一章总则第一条…宗旨‟为规范和加强保荐代表人资格管理，根据相关法律法规、部门规章等，制定本指引。

第二条…定义‟本指引所称保荐代表人，是指在保荐机构中负责保荐业务、具备保荐资格的证券从业人员。

第三条…基本要求‟保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本指引规定取得保荐代表人资格的证券从业人员具体负责保荐工作。

第四条…协会职责‟中国证券业协会（以下简称“协会”）依据本指引规定，组织保荐代表人胜任能力考试，办理保荐代表人注册登记，对保荐代表人进行日常管理。

第二章注册登记第五条…一般要求‟证券从业人员申请保荐代表人资格，应当通过协会组织的保荐代表人胜任能力考试。

取得考试成绩合格证明的证券从业人员可以通过其所任职的保荐机构向协会申请执业注册，取得保荐代表人资格。

第六条…注册条件‟证券从业人员申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：（一）具备三年以上保荐相关业务经历；（二）最近三年内在《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；（三）参加协会组织的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；（六）中国证监会、协会规定的其他条件。

因违反证券法律、行政法规以及中国证监会、协会有关规定被采取市场禁入措施或被注销保荐代表人资格的人员再次申请执业注册的，应当重新参加考试，成绩合格后方可再次申请保荐代表人资格。

第七条…注册系统‟保荐代表人执业注册登记的申请通过协会执业证书管理系统进行。

第八条…提交材料‟证券从业人员申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向协会提交下列材料：（一）申请报告；（二）保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况；（三）从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明；（四）保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字；（五）协会要求的其他材料。