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三普药业有限公司与远东智慧能源股份有限公司等第三人撤销之诉案文章属性•【案由】第三人撤销之诉•【案号】（2022）最高法民终50号•【审理法院】最高人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2022.05.12正文三普药业有限公司与远东智慧能源股份有限公司等第三人撤销之诉案最高人民法院民事判决书（2022）最高法民终50号上诉人（原审被告）：远东智慧能源股份有限公司。
住所地：青海省西宁市城东区南山东路7号创新创业大厦12楼1202-8。
法定代表人：蒋锡培，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王宇，北京大成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汤晓勤，北京大成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：三普药业有限公司。
住所地：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号。
法定代表人：徐元元，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：夏佳楠，北京市中闻律师事务所律师。
原审被告：西藏荣恩科技有限公司。
住所地：青海省格尔木市藏青工业园。
法定代表人：张雪峰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：陈琳，上海段和段（成都）律师事务所律师。
上诉人远东智慧能源股份有限公司（以下简称远东智慧公司）因与被上诉人三普药业有限公司（以下简称三普公司）、原审被告西藏荣恩科技有限公司（以下简称西藏荣恩公司）第三人撤销之诉一案，不服青海省高级人民法院（以下简称青海高院）（2021）青民撤1号民事判决，向本院提起上诉。
本院于2022年2月14日立案。
本院受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。
远东智慧公司的委托诉讼代理人王宇、汤晓勤、三普公司的委托诉讼代理人夏佳楠、西藏荣恩公司的委托诉讼代理人陈琳到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
远东智慧公司上诉请求：1.撤销一审法院（2021）青民撤1号民事判决第一项、第二项，依法改判驳回三普公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由三普公司承担。
事实和理由：（一）一审法院立案程序违法，适用法律错误。
按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年修订）第二百九十三条规定，第三人撤销之诉的立案程序不同于普通民事案件，并非立案登记制。
我国首例冷冻胚胎继承案民事判决书江苏省无锡市中级人民法院民事判决书（2014）锡民终字第01235号上诉人（原审原告）沈新南。
上诉人（原审原告）邵玉妹。
两上诉人的共同委托代理人郭小兵，江苏瑞莱律师事务所律师。
两上诉人的共同委托代理人郭伟，江苏瑞莱律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘金法。
被上诉人（原审被告）胡杏仙。
原审第三人南京鼓楼医院，住所地南京市鼓楼区中山路321号。
法定代表人韩光曙，该院院长。
委托代理人王玢，该院生殖中心医生。
委托代理人郑哲兰，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
上诉人沈新南、邵玉妹因与被上诉人刘金法、胡杏仙，原审第三人南京鼓楼医院监管权和处置权纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2013）宜民初字第2729号民事判决，向本院提起上诉。
本院于2014年7月2日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：沈杰与刘曦于2010年10月13日登记结婚，于2012年4月6日取得生育证明。
2012年8月，沈杰与刘曦因“原发性不孕症、外院反复促排卵及人工授精失败”，要求在南京市鼓楼医院（以下简称鼓楼医院）施行体外受精-胚胎移植助孕手术；鼓楼医院在治疗过程中，获卵15枚，受精13枚，分裂13枚；取卵后72小时为预防“卵巢过度刺激综合征”，鼓楼医院未对刘曦移植新鲜胚胎，而于当天冷冻4枚受精胚胎。
治疗期间，刘曦曾于2012年3月5日与鼓楼医院签订《辅助生殖染色体诊断知情同意书》，刘曦在该同意书中明确对染色体检查及相关事项已经了解清楚，同意进行该检查；愿意承担因该检查可能带来的各种风险；所取样本如有剩余，同意由诊断中心按国家相关法律、法规的要求代为处理等。
2012年9月3日，沈杰、刘曦与鼓楼医院签订《配子、胚胎去向知情同意书》，上载明两人在鼓楼医院生殖医学中心实施了试管手术，获卵15枚，移植0枚，冷冻4枚，继续观察6枚胚胎；对于剩余配子(卵子、精子)、胚胎，两人选择同意丢弃；对于继续观察的胚胎，如果发展成囊胚，两人选择同意囊胚冷冻。
（并购重组）新三板并购案例新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133赛孚制药收购公告2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。
第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）的换股并购。
公司股权架构设计及实施方案目录一、内容描述 (2)1.1 背景与意义 (2)1.2 目标与范围 (3)1.3 文献综述 (4)二、公司股权架构设计基础 (5)2.1 公司股权基本概念 (6)2.2 股权结构类型 (8)2.3 股权架构设计原则 (9)2.4 股权架构设计步骤 (10)三、公司股权架构设计方案 (10)3.1 设计思路与框架 (11)3.2 股东权益分配 (13)3.3 股权激励机制 (14)3.4 股权转让与退出机制 (16)3.5 风险控制与合规性 (17)四、公司股权架构实施步骤 (18)4.1 实施前准备 (19)4.2 实施阶段划分 (20)五、公司股权架构实施效果评估 (22)5.1 评估指标体系构建 (23)5.2 评估方法与工具选择 (24)5.3 实施效果分析与反馈 (25)5.4 改进措施与优化建议 (26)六、结论与展望 (27)6.1 研究成果总结 (28)6.2 研究不足与局限 (29)6.3 未来发展趋势与展望 (30)一、内容描述本文档旨在为公司股权架构设计及实施方案提供全面而详尽的指导。
在现代企业管理制度中，股权架构作为公司治理结构的核心组成部分，对于企业的稳定发展、资源优化配置以及长远规划具有决定性影响。
本文档将围绕公司股权架构设计的意义、目标、原则、方法、步骤及实施方案等方面进行深入剖析，帮助读者全面了解并掌握股权架构设计的精髓。
在设计层面，本文档强调以企业战略为导向，结合行业特点、市场环境以及企业实际情况，制定出既符合法律规范又能体现企业特色的股权架构。
注重细节设计，如股权比例设置、股权激励方式选择等，以确保股权架构的合理性和有效性。
在实施方面，本文档提供了具体的操作指南和流程安排，包括股权分配、股权转让、股权调整以及后续管理等环节，旨在帮助企业顺利推进股权架构改革，实现股权价值的最大化。
还对公司股权架构的维护与风险防范提出了建议，以保障股权结构的稳定性与持续竞争力。
深圳正康骨科医院、深圳市正和兴医疗投资合伙企业等民间借贷纠纷民事二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】四川省成都市中级人民法院【审理法院】四川省成都市中级人民法院【审结日期】2022.03.10【案件字号】(2021)川01民终25988号【审理程序】二审【审理法官】莫雪【审理法官】莫雪【文书类型】判决书【当事人】深圳正康骨科医院;深圳市正和兴医疗投资合伙企业(有限合伙);曹燕【当事人】深圳正康骨科医院深圳市正和兴医疗投资合伙企业(有限合伙)曹燕【当事人-个人】曹燕【当事人-公司】深圳正康骨科医院深圳市正和兴医疗投资合伙企业(有限合伙)【代理律师/律所】王春伟北京市京都(深圳)律师事务所;黄权辉北京市京都(深圳)律师事务所;黄婷四川海帆律师事务所;刘吉云四川九库律师事务所【代理律师/律所】王春伟北京市京都(深圳)律师事务所黄权辉北京市京都(深圳)律师事务所黄婷四川海帆律师事务所刘吉云四川九库律师事务所【代理律师】王春伟黄权辉黄婷刘吉云【代理律所】北京市京都(深圳)律师事务所四川海帆律师事务所四川九库律师事务所【法院级别】中级人民法院【终审结果】二审维持原判【原告】深圳正康骨科医院;深圳市正和兴医疗投资合伙企业(有限合伙)【被告】曹燕【本院观点】曹燕与正康医院是否就案涉45800元成立借贷关系是本案二审的争议焦点。
【权责关键词】胁迫撤销合同新证据质证罚款拘留诉讼请求维持原判清算执行【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】本院对一审查明的事实予以确认。
【本院认为】本院认为，曹燕与正康医院是否就案涉45800元成立借贷关系是本案二审的争议焦点。
根据一审查明的事实，曹燕于2018年3月21日支付45800元后，正康医院出具收据载明该款项是杨某借款，但正康医院在2020年5月20日向世纪公司作出的《回复》中明确将该笔45800元调整为曹燕的借款，并对利息作出确认；在同日出具的《清算报告》中，再次确认该笔款项系曹燕的借款，利息按照年利率12%计算。
(2021)苏01行终24号【案由】行政行政行为种类其他行政行为【审理法院】江苏省南京市中级人民法院【审理法院】江苏省南京市中级人民法院【审结日期】2021.01.29【案件字号】(2021)苏01行终24号【审理程序】二审【审理法官】宋振敏汤权赖传成【审理法官】宋振敏汤权赖传成【文书类型】裁定书【当事人】陈华;南京信息工程大学【当事人】陈华南京信息工程大学【当事人-个人】陈华【当事人-公司】南京信息工程大学【代理律师/律所】汤圣泉北京市中银(南京)律师事务所;姜平上海市锦天城(南京)律师事务所【代理律师/律所】汤圣泉北京市中银(南京)律师事务所姜平上海市锦天城(南京)律师事务所【代理律师】汤圣泉姜平【代理律所】北京市中银(南京)律师事务所上海市锦天城(南京)律师事务所【法院级别】中级人民法院【终审结果】二审维持原判【原告】陈华【被告】南京信息工程大学【本院观点】根据政府信息公开条例第二条的规定，政府信息是指行政机关在履行行政管理职能过程中制作或者获取的，以一定形式记录、保存的信息。
【权责关键词】合法违法拒绝履行（不履行）不予答复不予受理驳回起诉改判提审政府信息公开【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】本院经审查对原审裁定认定的案件事实予以确认。
【本院认为】本院认为，根据政府信息公开条例第二条的规定，政府信息是指行政机关在履行行政管理职能过程中制作或者获取的，以一定形式记录、保存的信息。
本案中，被上诉人南京信息工程大学并非行政机关，其所进行的教师资格评审工作并非履行行政管理职能，所产生的信息亦非政府信息。
上诉人陈华认为被上诉人南京信息工程大学未履行信息公开义务而提起的诉讼，依法不属于行政诉讼的受案范围，应不予受理。
原审法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十九条第四项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第六十九条第一款第一项的规定，裁定驳回陈华的起诉，并无不当。
金陵药业财务报表分析一．金陵药业股份根本概况。
上市时间：1999-11-18股票代码：000919交易所：深圳证券交易所板块：深市A股，沪深A股，生物制品，制造指数，医药指数，参股金融，深证综指，社保重仓，民营医院，生物制药行业：制造业规模：大型企业员工人数：5325营业收入额：322,138万元1.公司业务类型。
药品制造业及医疗效劳业。
中、西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料生产、化装品生产、销售。
新产品研制、技术效劳及开发,医疗信息效劳,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和"三来一补"业务。
2.公司关键人物信息姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期持股数〔股〕沈志龙董事长现任男63 2021年6月27日2021年6月26日204,700 现任男53 2021年6月27日2021年6月26日86,199 徐俊扬董事会秘书汪洋财务负现任男37 2021年6月27日2021年6月26日0 责人沈志龙，2021年6月至今担任本公司董事长。
2021年6月至2021年6月担任本公司副董事长、总裁，2021年6月至今担任本公司董事长。
兼任南京鼓楼医院集团仪征医院董事长、南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院董事、南京白敬宇制药有限责任公司董事。
徐俊扬，1998年9月至今担任本公司董事会秘书〔2021年6月至2021年3月担任本公司财务负责人〕。
兼任浙江金陵药材开发董事。
汪洋，2021年3月至今担任本公司财务负责人。
2006年1月至2021年12月任本公司财务部副经理；2021年1月至2021年3月担任本公司财务部经理; 2021年3月至今担任本公司财务负责人兼财务部经理。
3.公司根本信息公司名称金陵药业股份注册地址江苏省南京经济技术开发区新港大道58号会计师事务所天衡会计师事务所注册会计师闵志强张炜法人代表沈志龙控股股东新工集团实际控制人南京市人民政府国有资产监督管理委员会4.前十名股东，主要客户和供应商股东名称持股数量〔股〕持股比例〔%〕南京新工投资集团有限责任公司227,943,839福州市投资管理公司24,920,000中化蓝天集团15,588,765合肥市工业投资控股14,711,234中央汇金资产管理有限责任公司13,840,60012,865,653兴业银行股份-兴全全球视野股票型证券投资基金8,023,721中国光大银行股份-兴全商业模式优选混合型证券投资基金〔LOF〕司有山4,772,700中国人寿保险股份4,378,805浦银安盛资管-浦发银行3,005,892客户名称销售额〔元〕占年度销售总额比例〔%〕客户〔1〕客户〔2〕客户〔3〕客户〔4〕客户〔5〕合计供应商名称采购额〔元〕占年度采购总额比例〔%〕供应商〔1〕供应商〔2〕供应商〔3〕供应商〔4〕供应商〔5〕合计5.财务信息2021年2021年本年比上年增减2021年营业收入〔元〕16.21%5.54%归属于上市公司股东的净利润〔元〕5.55%根本每股收益〔元/股〕股东投入资本流动比率 2.53%-29.16%经营活动产生的现金流量净额〔元〕6.公司的未来开展战略公司将在董事会的领导下，围绕公司的战略转型目标，按照对标管理的有关要求，强化工作措施，加大工作力度，有序、稳步、扎实地推进各项重点工作。
证券代码：000919 证券简称：金陵药业公告编号：2003-015金陵药业股份有限公司董事会关于收购宿迁市人民医院70%产权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 交易概述 宿迁市人民医院始隶属于宿迁市卫生局。
宿迁市卫生局（以下称“甲方”、转让方）经宿迁市人民政府授权，采取协议转让的形式，将宿迁市人民医院７０％的产权以７，０１２．６０万元人民币转让给南京市鼓楼医院（以下称“乙方”）和金陵药业股份有限公司（以下称“丙方”），以上乙、丙二方统称为“受让方”。
甲、乙、丙三方于２００３年７月１０日在宿迁市签订了《宿迁市人民医院产权转让合同》。
本次收购资产不构成关联交易。
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购宿迁市人民医院产权项目的议案》，公司独立董事徐康宁先生、钟晓明先生、张洪发先生对公司本次收购宿迁市人民医院７０％产权项目表示同意，认为本次收购宿迁市人民医院７０％产权，符合公司发展战略的要求；决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
本次交易需经股东大会批准。
二、 交易各方当事人情况介绍 1（一） 交易对方情况介绍 宿迁市卫生局：性质：政府机关法人；地址：宿迁市政府办公大楼５１８室；法人代表：葛志健；机关法人代码：０１４３１９８５－６。
（二） 其他当事人情况介绍 南京市鼓楼医院，又名南京大学医学院附属鼓楼医院、南京市红十字中心医院。
创建于１８９２年，是一所集医疗、教学、科研为一体的综合性三级甲等医院。
在编职工１７００余人，其中医务人员１４００余人，正副主任医师１７６名，兼职正副教授９５名，硕士及博士研究生导师５０名，有２９名专家享受国家政府特殊津贴。
设有６２个临床和医技科室，肝胆外科、泌尿外科、骨科、消化科、呼吸科等１１个科室为江苏省和南京市重点科室。
医院设有泌尿外科研究所、肝胆外科研究所、呼吸疾病研究所等多个研究中心，“九五”以来，医院共开展具有省市先进水平以上的新技术７０余项，其中肝脏移植、泌尿外科腔内手术等新技术分别达到国内、国际先进水平，有的项目达到国际领先水平。
江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的法律意见书致:金陵药业股份有限公司江苏泰和律师事务所(以下称“本所”)受金陵药业股份有限公司(以下简称“金陵药业”或“公司”)的委托,作为公司收购王顶贤持有的南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司(以下简称“鼓楼仪征医院”)68.33%的股权的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股权交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书,本所律师特作如下声明:一、本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股权交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、为出具本法律意见书,本所律师审查了金陵药业提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
金陵药业向本所律师保证,其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
四、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股权交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书中如涉及对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论予以引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对于这些文件的内容,本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本法律意见书仅供金陵药业本次受让鼓楼仪征医院68.33%的股权之目的使用,不得用作任何其他目的。
基于上述陈述及声明,依据事实、法律和必要的假设,本所出具法律意见如下:一、本次股权交易双方的主体资格(一)本次股权交易的受让方—金陵药业经核查,金陵药业系成立于1998 年9 月8 日的股份有限公司,现为深圳证券交易所主板上市公司,股票简称:金陵药业,股票代码:000919。
金陵药业现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为320192000001028 的《企业法人营业执照》,住所为南京经济技术开发区新港大道58 号,法定代表人为沈志龙,注册资本为50,400 万元人民币,公司类型为股份有限公司(上市),经营范围为:(许可经营范围)中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售(限分支机构经营);(一般经营项目)新产品研制、技术服务及开发,医疗信息服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。
营业期限为自1998 年9 月8 日至******。
金陵药业已取得其合法开业所必需的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照,并已通过2011 年度工商年检。
本所律师认为,金陵药业为依法设立、有效存续的上市公司,截至本法律意见书出具之日,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形,金陵药业具备作为本次股权交易一方的主体资格。
(二)本次股权交易的转让方—王顶贤经核查,王顶贤,男,中国国籍,身份证号码为32108119541018****,现任鼓楼仪征医院董事长、院长,持有鼓楼仪征医院88.05%股权(29,340,577 元出资)。
本所律师认为,王顶贤为具有完全民事行为能力的自然人,具备作为本次股权交易一方的主体资格。
二、本次股权交易的标的本次股权交易的标的为王顶贤持有的鼓楼仪征医院68.33%的股权。
经核查,鼓楼仪征医院的前身为南京医科大学第三附属医院(以下简称“三附院”)。
三附院系在仪征市民政局注册登记的民办非企业单位,开办资金为2,998.7848 万元人民币。
2012 年4 月30 日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具《南京医科大学第三附属医院审计报告》(中瑞岳华苏专审字[2012]第0120 号),三附院截至2012 年3 月31 日的总资产为265,353,413.62 元,总负债为171,135,999.80 元,净资产为94,217,413.82 元。
2012 年5 月17 日,三附院召开三届四次股东代表大会作出决议,同意依据有关规定履行必要的程序,撤销医院在仪征市民政局注册登记的民办非企业法人单位,改制为有限责任公司,并依法取得工商登记注册,由卫生主管部门核定为营利性医疗机构。
2012 年6 月12 日,扬州市卫生局向三附院出具《关于同意南京医科大学第三附属医院变更经营性质的批复》(扬卫医[2012]55 号),同意三附院变更为营利性医疗机构。
2012 年6 月18 日,仪征市人民政府向三附院出具《市政2012 年7 月10 日,仪征南京医科大学第三附属医院有限公司召开临时股东会作出决议,同意南京市鼓楼医院以货币333.1983 万元向公司增资,将公司注册资本由29,987,848 元增加到33,319,831 元。
全体股东同意放弃优先增资的权利;同意在本次增资的同时,将公司名称由“仪征南京医科大学第三附属医院有限公司”更名为“南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司”。
2012 年7 月13 日,鼓楼仪征医院取得扬州市仪征工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册号:321081000144753;名称:南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司;住所:仪征市仪化生活区环南路1 号;法定代表人:王顶贤;本所律师认为,鼓楼仪征医院为依法设立、有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形;王顶贤所持有的鼓楼仪征医院的股权真实、合法,依法可以进行转让。
三、本次收购股权的范围及定价依据1、本次收购股权的范围金陵药业本次收购的股权为鼓楼仪征医院第一大股东王顶贤所持有的鼓楼仪征医院68.33%的股权。
根据鼓楼仪征医院及其股东的陈述,上述收购范围内的鼓楼仪征医院股权不存在权属争议、司法冻结、质押或设置第三方限制权利的情形。
2、收购股权的定价依据根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《南京医科大学第三附属医院拟变更为有限责任公司所涉及的该医院股东全部权益评估报告》(苏中资评报字(2012)第3010号),截至评估基准日2012年3月31日,三附院经评估的净资产为15,869.95万元。
参照三附院截至2012年3月31日经评估的净资产值,同时考虑到南京市鼓楼医院的品牌以及过渡期的经营收益,金陵药业与股权出让方商定的股权转让价款为122,950,915.20元。
本所律师认为,本次收购股权的范围及定价不违反有关法律、法规的规定。
四、股权转让协议2012年7月20日,金陵药业与王顶贤签署了《南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权转让协议》。
前述股权转让协议均就转让标的、标的交付、转让价款、股权转让价款的支付与约束条件、组织机构人员调整、或有债务、违约责任、争议的解决、生效条件等进行了约定。
本所律师认为,前述协议内容不违反有关法律、法规的规定,对双方均具有约束力。
五、本次收购股权已履行的程序及授权与批准1、2012年4月30日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具《南京医科大学第三附属医院审计报告》(中瑞岳华苏专审字[2012]第0120号)。
2、2012年6月25日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具《南京医科大学第三附属医院拟变更为有限责任公司所涉及的该医院股东全部权益评估报告》(苏中资评报字(2012)第3010号)。
3、2012 年7 月19 日,鼓楼仪征医院召开临时股东会作4、2012年7月22日,金陵药业第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的议案》。
根据金陵药业与王顶贤于2012 年7 月20 日签署的《南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权转让协议》,公司本次拟收购鼓楼仪征医院68.33%的股权的交易价格为122,950,915.20 元。
根据《金陵药业股份有限公司2011 年年度报告》,金陵药业截至2011 年12 月31 日的净资产为2,054,406,049.46 元。
本次交易价格占金陵药业最近一期经审计净资产的5.98%。
根据《金陵药业股份有限公司章程》的规定,董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的对外投资的决策权限。
据此,本所律师认为,本次股权收购已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履行的程序,在办理完毕相关工商变更登记手续后,金陵药业即成为持有鼓楼仪征医院68.33%股权的股东。
六、结论意见本所律师认为,本次股权收购符合《公司法》等有关法律、法规之规定,并已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履行的程序,在办理完毕相关工商变更登记手续后,金陵药业即成为持有鼓楼仪征医院68.33%股权的股东。
本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页无正文,系《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的法律意见书》的签署页。
)江苏泰和律师事务所负责人: 马群经办律师: 李远扬印凤梅2012 年7 月23 日。
