借壳上市交易方案

新三板借壳上市操作方法及案例详解导读：本文以案例方式详细说明企业借壳上市的具体操作方法、法律、税收等相关事项,可以作为企业上市参考、借鉴。

一、企业借壳上市主要有以下四方面流程：(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准,初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内,报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排,如不获豁免,则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》,并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要,并报送证监会,向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案,在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》,有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议,在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。

策划方案-借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)借壳上市，又称为借壳招股，是指一家在境内上市的公司通过收购一家境外上市公司，从而实现境外上市的目标。

借壳上市方案的优势在于可以有效减少上市时间和成本，提高企业的知名度和投资机会。

以下是借壳上市的流程及具体案例分析：1. 寻找合适的借壳公司：寻找具备良好业绩、稳定经营的境外上市公司，同时也要考虑与自己公司的产业结构是否相匹配。

2. 进行尽职调查：对借壳公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营业绩、法律风险等方面的评估，确保借壳公司符合上市要求。

3. 合作洽谈：与借壳公司进行合作洽谈，确定具体的合作方式、股权结构、交易价格等，签署意向书或协议。

4. 股权交割：通过现金支付或发行股份的方式，收购借壳公司的股权，完成借壳交易。

5. 验资核查：对借壳公司进行验资核查，确保其注册资本和实际控制人的真实性，以满足上市规定。

6. 重组：完成股权交割后，进行公司的重组和整合，确保企业的稳定运营。

7. 上市审核：提交上市申请文件，经过证券交易所和监管机构的审核，获得上市许可。

8. 境外上市：在境外交易所挂牌上市，通过境外市场进行融资和交易。

具体案例分析：一家中国互联网医疗科技公司A，希望能够尽快在境外上市，但是缺乏境外上市的条件和经验。

他们找到了一家在纳斯达克上市的互联网医疗公司B，经过尽职调查后认为该公司的业绩和发展潜力很高，并且两家公司的业务方向相符。

公司A与公司B进行了合作洽谈，最终达成一项借壳上市的协议。

根据协议，公司A 向公司B支付了一定金额的现金，并发行了股份给公司B的股东，完成了对比公司B 的股权收购。

之后，公司A进行了验资核查，证实了公司B注册资本和实际控制人的真实性。

紧接着，两家公司进行了整合和重组，确保了公司的稳定运营并更好地利用两个公司的资源和经验。

最后，公司A递交了上市申请文件并经过了纳斯达克的审核，成功在纳斯达克上市，并进行了境外融资和交易。

最全版关于顺丰借壳上市完整操作方案详解（非常透彻！）第一章本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品。

近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。

我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。

受此影响，2013年、2014年和2015年，上市公司实现的净利润分别为4,028.10万元、2,412.44万元和2,513.06万元，整体呈快速下滑趋势。

在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的快递业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2、快递行业发展前景广阔通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，进入快递行业。

2015年，我国快递市场业务量达到206.67亿件，业务收入达到2,769.60亿元，分别比上年增长48.0%和35.4%，目前我国已成为全球最大的快递市场。

此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。

随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。

根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）提出的发展目标，到2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元。

借壳上市交易方案一、前期准备工作（1）与中介机构签订咨询服务协议，服务内容包括完成前期“吸筹参股”，中期上市公司股权转让完成买壳，后期资产置换的三个步骤以完成证券化；咨询服务费按照借壳上市时目标上市公司置出业务和资产价值与置入业务和资产的价值差额（以下简称“资产置换差额”）的2%计算（按照初步资产置换差额评估为22亿元测算，咨询服务费4400万元）。

咨询费付款节点分四步，先将1000万转入共管资金账户，第一步：完成壳公司尽调，签订股权收购框架协议，支付500万×20%，第二步：吸筹完成10%股份登记，我司成为第二大股东，支付500万×30%，第三步：通过债务重组获取大股东股权，我司成为实际控制人，支付500×50%，第四步：拟上市公司业务和资产注入壳公司，完成证券化，股票过户手续完成，核算资产置换差额。

按照差额补足共管账户资金，并支付剩余咨询服务费。

（2）对目标上市公司进行尽职调查，重点关注以下事项：1、上市公司是否存在隐性担保和债务等或有负债、未决法律诉讼和仲裁、资产权属纠纷 2、目前控股股东是否有小股东一致行动人 3、上市公司关联方交易、资产减值情况。

尽调工作结束后，拟借壳上市企业A 与目标上市公司签订股权收购框架协议。

二、交易背景目标上市公司是一家以发电、铁路运输业务为主的企业，主要情况如下：截止2018年9月，上市公司之前资本运作过程遗留下的问题：控股股东大生农业需要将上市公司的业务和资产归还给初始股东华盛江泉的问题仍未解决；另外，目前控股股东大生农业所持13.37%的股票全部被银行质押，对应5亿元债务本金，13.37%股票面临被银行公开拍卖/转让的风险。

三、交易方案：吸筹参股 +股权转让+资产置换借壳上市按照三大步实施。

第一步：参股吸筹---成为目标上市公司第二大股东利用当下股票市场低迷，股价低估的情况，通过目标上市公司向我司旗下某业务模块资产定向增发新股购买资产，或者在二级市场向“庄家”协议通过大宗交易的方式，获取上市公司10%左右的持股比例，我司成为目标上市公司第二大股东。

企业借壳上市方案一、选择上市公司在制定企业借壳上市方案之前，企业需要选择一家上市公司作为借壳对象。

选择上市公司的关键因素包括上市公司的行业背景、财务状况、业绩表现以及业务互补性等。

此外，还需要注意上市公司是否具备声誉良好且持续稳定增长的潜力。

二、进行尽职调查企业在选择上市公司后，需要进行尽职调查以了解上市公司的真实情况。

尽职调查的内容包括上市公司的财务报表、竞争态势、关键管理人员、法律诉讼等。

通过尽职调查可以评估上市公司的价值、风险及潜在增长空间。

三、达成交易协议企业与上市公司达成交易协议是实施借壳上市方案的关键步骤。

交易协议应包含双方的股权转让、资产购买或股份置换等具体条款。

同时需要考虑相关权益的保护、交易对价的确定以及交易对手的合作意愿等因素。

四、进行审计和评估在交易协议达成后，企业需要进行审计和评估，以确定上市公司的真实价值。

审计和评估的目的是验证上市公司的财务报表的准确性，并评估其未来的盈利潜力和投资风险等。

五、出具法律意见书和财务报告企业需要委托律师团队出具法律意见书，确认借壳上市的合法性和合规性。

同时，企业还需要出具财务报告，对上市公司的财务状况和业绩进行全面评估和审查，以提供给投资者和监管部门参考。

六、召开股东大会在完成前期准备工作之后，企业需要召开股东大会，征得股东的同意并获得相关决议。

股东大会的内容包括审核和批准交易文件，决定是否继续推进借壳上市方案。

七、履行法律程序企业在股东大会通过之后，需要履行相关的法律程序。

包括向证券监管机构提供相关文件和报告以申请借壳上市的批准。

同时，还需要完成其他相关的法律程序和文件的备案。

八、完成交割和上市完成借壳上市的法律程序后，企业需要将交易的相关文件进行交割，包括股份过户和资产转让等手续。

最后，企业可以向上市交易所提交上市申请，完成借壳上市的过程。

总结：企业借壳上市是一种通过并购上市公司实现快速上市的方式。

企业在选择上市公司、进行尽职调查、达成交易协议、进行审计和评估、出具法律意见书和财务报告、召开股东大会、履行法律程序、完成交割和上市等多个步骤中履行一系列法律程序和完成相关手续。

大有能源借壳方案第1篇大有能源借壳方案一、背景与目标1. 背景：鉴于当前资本市场运作规律及大有能源发展需求，为实现公司业务拓展及转型升级，提高企业竞争力，公司拟通过借壳上市方式，快速进入资本市场。

2. 目标：通过借壳上市，实现大有能源业务整合，优化资源配置，提升公司市值，增强融资能力，助力公司持续发展。

二、借壳对象选择1. 选取标准：（1）壳公司应为上市公司，具有较好的市场形象和基本面；（2）壳公司市值适中，股权结构清晰，无重大法律、财务风险；（3）壳公司所处行业与大有能源具有相关性，有利于业务整合。

2. 借壳对象：经过筛选，确定某上市公司（以下简称“壳公司”）为借壳对象。

三、交易方案设计1. 交易方式：大有能源通过与壳公司进行资产置换、发行股份购买资产等方式，实现借壳上市。

2. 交易步骤：（1）资产置换：大有能源将部分资产与壳公司进行置换，为后续业务整合奠定基础；（2）发行股份购买资产：大有能源向壳公司发行股份，购买壳公司全部或部分资产及负债；（3）壳公司股权结构变更：交易完成后，大有能源成为壳公司的控股股东，壳公司原有业务逐步退出，实现借壳上市。

3. 交易价格：交易价格根据双方协商确定，以评估机构出具的评估报告为依据。

4. 交易资金来源：大有能源通过自有资金、借款、发行股份等方式筹集交易资金。

四、整合与运营1. 业务整合：借壳上市后，大有能源与壳公司进行业务整合，优化资源配置，提高运营效率。

2. 管理团队：保留壳公司现有优秀管理团队，同时引入大有能源核心管理人员，实现优势互补。

3. 员工安置：确保壳公司员工合法权益，按照国家法律法规及公司政策进行安置。

4. 生产经营：借壳上市后，大有能源与壳公司共同制定生产经营计划，确保业务稳定发展。

五、风险防范与合规性1. 法律风险：严格按照国家法律法规、监管要求，确保交易方案合法合规。

2. 财务风险：加强对壳公司财务状况的审查，确保交易价格公允，防范财务风险。