商务部办公厅关于做好国内企业在境外投资开办企业(金融企业除外)

商务部关于做好境外投资审批试点工作有关问题的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 商务部关于做好境外投资审批试点工作有关问题的通知（2003年4月28日商合字[2003]16号）北京市、天津市、上海市、江苏省、浙江省、宁波市、福建省、厦门市、山东省、青岛市、广东省、深圳市外经贸委(厅、局)：为加快实施“走出去”战略，支持和鼓励有比较优势的各种所有制企业对外投资，我部在北京、天津、上海、江苏、山东、浙江、广东、福建、青岛、宁波、深圳、厦门等省市进行了下放境外投资审批权限、简化境外投资审批手续的改革试点。

为确保做好此次试点工作，及时发现问题、总结经验，现将有关事项通知如下：一、各试点省市外经贸主管部门(以下简称地方主管部门)要按照试点文件的要求，认真做好境外企业审批、备案和统计工作。

地方主管部门批准设立境外企业(机构)后，应填写《境外企业(机构)申领批准证书备案表》(表样附后)并加盖公章；凭备案表和地方主管部门批复到我部(合作司)领取批准证书。

待网上发证条件成熟后，由地方主管部门代发批准证书。

二、为了解和掌握我国境外投资中出现的新情况，并购、参(换)股、境外上市、设立投资控股类境外企业和机构以及设立境外开发区、研发中心等项目，在申领批准证书时，除备案表和地方主管部门的批复外，需另附企业向地方外经贸主管部门申报的全套材料。

三、地方主管部门在对企业的批复中应明确要求其向我驻外使领馆经商机构报到登记，按时参加境外投资联合年检，及时办理外汇登记手续；境外企业股权不得以个人名义持有，如有特殊情况，确需以个人名义持有的，必须按规定在国内外办理委托协议书公证手续。

商务部关于印发《境外中资企业(机构)报到登记制度》的通知文章属性•【制定机关】商务部•【公布日期】2005.09.14•【文号】商合发[2005]447号•【施行日期】2005.09.14•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文商务部关于印发《境外中资企业(机构)报到登记制度》的通知（商合发[2005]447号）各省、自治区、直辖市及计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门，各中央企业，各驻外使（领）馆经商处（室）：为加强对境外中资企业（机构）的管理，根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令2004年第16号），商务部制定了《境外中资企业（机构）报到登记制度》。

现予印发，请遵照执行。

特此通知中华人民共和国商务部二○○五年九月十四日境外中资企业（机构）报到登记制度第一条为规范对境外中资企业（机构）（以下简称中资企业）的管理，加强对中资企业的协调指导并提供各项公共服务，维护中资企业及其外派人员的合法权益，根据国家有关法规和《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令2004年第16号），特制定本制度。

第二条经商务部或省级商务主管部门核准、持有《中华人民共和国境外投资批准证书》（含境外加工贸易、境外机构）的中资企业，须向所在国我使（领）馆经商处（室）报到登记。

第三条中资企业在投资所在国办理完毕注册登记手续之日起30日内，其负责人应持《境外中资企业（机构）报到登记表》（见附表，以下简称《报到登记表》）向我驻当地使（领）馆经商处（室）报到登记。

第四条中资企业报到时应向我驻当地使（领）馆经商处（室）提交《报到登记表》，并附以下材料：（一）商务部或省级主管部门批准文件复印件；（二）《中华人民共和国境外投资批准证书》（含境外加工贸易、境外机构）复印件；（三）注册文件复印件。

第五条各驻外使（领）馆经商处（室）应认真做好登记工作，建立中资企业档案，并妥善保管。

第六条各驻外使（领）馆经商处（室）在日常工作中应注意加强与中资企业的联系，做好协调指导服务，为中资企业的正常经营提供便利。

商务部办公厅关于调整境外投资核准有关事项的通知文章属性•【制定机关】商务部•【公布日期】2007.12.19•【文号】商合字[2007]112号•【施行日期】2008.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】外汇管理正文商务部办公厅关于调整境外投资核准有关事项的通知（商合字〔2007〕112号）各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门：为推进境外投资便利化进程，提高工作效率，商务部将扩大委托各省、自治区、直辖市及计划单列市商务主管部门（以下称地方商务主管部门）核准地方企业境外设立分支机构的国别范围，并简化核准工作程序。

现将有关事项通知如下：一、境外分支机构（以下称境外机构）系指国内企业在境外设立的非企业法人，即代表处、办事处、项目部和分公司等。

二、商务部委托地方商务主管部门核准地方企业在除未建交国家及伊拉克、阿富汗、朝鲜以外的国家（地区）设立境外机构。

三、在未建交国家及伊拉克、阿富汗、朝鲜设立境外机构的，地方商务主管部门转报商务部核准后，向所申请的地方企业颁发批准证书；在其他国家（地区）设立境外机构的，地方商务主管部门核准后直接向所申请的地方企业颁发批准证书。

四、《中国企业境外机构批准证书》编号按照以下原则执行：区位代码十年度＋5位排序数字。

如北京市为1100200800001。

五、地方商务主管部门应要求地方企业规范所设境外机构的名称。

地方企业在递交申请时，所设境外机构的名称应含有代表处、办事处、项目部或分公司等字样。

六、为便于及时掌握境外机构设立情况，地方商务主管部门每季度末须将批准设立的境外机构情况以正式文件形式上报商务部。

七、申请设立境外机构的其他注意事项参照《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部2004年16号令）执行。

八、本通知自2008年1月1日起施行。

中华人民共和国商务部办公厅二○○七年十二月十九日。

国务院办公厅关于印发商务部主要职责内设机构和人员编制规定的通知文章属性•【制定机关】国务院办公厅•【公布日期】2003.04.25•【文号】国办发[2003]29号•【施行日期】2003.04.25•【效力等级】国务院规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】行政机构设置和编制管理正文国务院办公厅关于印发商务部主要职责内设机构和人员编制规定的通知（国办发[2003]29号）各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：《商务部主要职责内设机构和人员编制规定》已经国务院批准，现予印发。

中华人民共和国国务院办公厅二00三年四月二十五日商务部主要职责内设机构和人员编制规定根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》(国发[2003]8号)，组建商务部。

商务部是主管国内外贸易和国际经济合作的国务院组成部门。

一、职责调整(一)划入的职责。

1．原对外贸易经济合作部的职责。

2．原国家经济贸易委员会的内贸管理、对外经济协调、产业损害调查和重要工业品、原材料进出口计划组织实施等职责。

3．原国家发展计划委员会的组织实施农产品进出口计划等职责。

(二)转变的职能。

1．将原对外贸易经济合作部进出口经营资格核准职责由核准制改为登记制。

2．将原对外贸易经济合作部核准大型外商投资项目的合同、章程及其变更的职责，调整为核准大型外商投资项目的合同、章程及法律特别规定的重大变更(增资减资、转股、合并)。

3．将原对外贸易经济合作部对外贸易、外商投资促进及援外等政府项目招标的具体组织实施工作，委托有关事业单位承担。

4．取消原对外贸易经济合作部出口商品商标注册登记后的有关事务管理职责以及指导出口广告宣传的职责。

5．加强内贸工作和内外贸的综合协调，搞好市场运行和商品供求状况监测，整顿和规范流通秩序，深化流通体制改革，促进统一、开放、竞争、有序的现代市场体系的建立和完善。

二、主要职责(一)拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，起草国内外贸易、国际经济合作和外商投资的法律法规，制定实施细则、规章；研究提出我国经济贸易法规之间及其与国际多边、双边经贸条约、协定之间的衔接意见。

中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号——企业境外投资管理办法文章属性•【制定机关】国家发展和改革委员会•【公布日期】2017.12.26•【文号】中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号•【施行日期】2018.03.01•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】宏观调控和经济管理综合规定正文中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号《企业境外投资管理办法》已经国家发展和改革委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自2018年3月1日起施行。

主任：何立峰2017年12月26日企业境外投资管理办法第一章总则第一条为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护我国国家利益和国家安全，根据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于投资体制改革的决定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形：（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；（五）新建或改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；（七）新设或参股境外股权投资基金；（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。

本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

第三条投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、自担风险。

中国上市公司境外投资管理流程一、中国公司境外投资的基本流程(一)确定目标，初步接触中国公司通过行业介绍或人脉圈进行项目推荐，确定目标公司。

公司内部可以成立内部小组专门负责筛选目标公司，或者借助顾问或投行等中介进行筛选。

首先，与中介公司签署保密协议。

保密协议包括内容、责任内容、主体、期限、义务、违约条款等，或排它协议。

其次，要获得目标公司的情况。

基本资料、公开资料，上述资料进行简单分析，了解情况。

(二)组织项目团队，进行尽职调查在完成了初步的考察后，如中国公司决定进行海外投资，需要组织项目团队进行尽职调查。

该项目团队至少要包括法律、财务顾问。

技术顾问、资产评估顾问、商务顾问可以根据自己的需要进行组建。

其中律师团队应包括三部分，中国律师、集团内部律师、东道国律师。

中国律师主要就中国法律提供法律意见；集团内部律师主要的作用是统筹安排集团对外投资法律事务；东道国律师，主要能够就东道国法律提供法律意见，专业人士评估项目。

(三)签订投资书和框架协议中国企业境外投资进入执行阶段，就涉及的主要协议内容，包括标的物、价格、交割、保证与陈述、违约责任、适用法律及争议解决等问题作出起草规定。

1.签订与收购相关的条款，交易双方可就价款、融资内容等关键信息达成初步意见。

如果还没有对目标公司进行正式调查，就可能对其存在问题无从判断。

2.避免在意向书或协议中作出无条件的收购承诺；3.对重要义务设立前提条件；4.设定收购报价条件；5.对意向书，备忘录的效力做出明确约定。

6.起草签订投资意向书、框架协议，如果招标方式，中国企业需要按报价邀请函进行报价。

(四)项目实施该阶段主要是通过我国和目标国政府的批准，其中我国对于企业境外投资的审批主要涉及到发改委、商务部和外管局三个部门。

发改委方面主要就项目核准权限、登记、备案、信息报告等方面予以审核管理；商务部对境外投资项目的地点的投资环境、投资导向、履行国际协定等方面予以审核；外管局则主要负责外汇资金来源审查、登记及资金汇出的核准。

“走出去”战略概述2011年NO.2 研究与探讨作者：于晓矫磊“走出去”战略又称国际化经营战略，是指中国企业充分利用国内和国外“两个市场、两种资源”，通过对外直接投资、对外工程承包、对外劳务合作等形式积极参与国际竞争与合作，实现我国经济可持续发展的现代化强国战略。

一、“走出去”战略构想的提出及其演进1979年8月，国务院提出“出国办企业”，第一次把发展对外投资作为国家政策。

由此开始尝试性的对外直接投资。

1997年亚洲金融危机后，为了扩大出口，国家实行了鼓励企业开展境外加工装配业务的战略，《关于鼓励企业开展境外带料加工装配业务的意见》出台，提出了支持我国企业以境外加工贸易方式“走出去”的具体政策措施。

2000年3月的全国人大九届三次会议期间，“走出去”战略正式提出。

党的十五届五中全会上，“走出去”战略的最终明确，首次明确提出“走出去”战略，并把它作为四大新战略(西部大开发战略、城镇化战略、人才战略和“走出去”战略)之一。

“走出去”战略在“十一五”期间得到全面落实。

党的十七大报告中关于“引进来”和“走出去”的论述，标志着我国“走出去”、“引进来”的双向开放向纵深发展。

随后，温家宝总理在十一届全国人大三次会议上作政府工作报告时强调，要进一步简化各类审批手续，落实企业境外投资自主权，加快实施“走出去”战略，鼓励符合国外市场需求的行业有序向境外转移产能，支持有条件的企业开展海外并购，深化境外资源互利合作，提高对外承包工程和劳务合作的质量。

二、实施“走出去”战略取得的成果“走出去”战略的实施取得了显著成果。

据商务部提供的数字，我国的对外直接投资在2003年以后进入了快速发展阶段。

2010年我国境内投资者共对129个国家和地区的3125家境外企业进行了直接投资，截至2010年底我国累计非金融类对外直接投资2588亿美元。

其主要特点是：(一)对外直接投资地区和行业分布日趋广泛。

我国对外经济合作业务分布在近200个国家和地区，对外直接投资、对外承包工程、对外劳务合作大部集中在亚洲。

中华人民共和国商务部令《境外投资管理办法》作者：来源：《中国经贸》2009年第07期[发布单位]中华人民共和国商务部[发布文号]商务部令2009年第5号[发布日期]2009年3月16日第一章总则第一条为促进和规范境外投资，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，制定本办法。

第二条本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

第三条企业开展境外投资应当认真了解并遵守境内外相关法律法规、规章和政策，遵循“互利共赢”原则。

第四条商务部负责对境外投资实施管理和监督，省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门(以下简称省级商务主管部门)负责对本行政区域内境外投资实施管理和监督。

第二章核准第五条商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。

商务部建立“境外投资管理系统”(以下简称“系统”)。

对予以核准的企业，颁发《企业境外投资证书》(以下简称《证书》，样式见附件一)。

《证书》由商务部统一印制，实行统一编码管理。

第六条企业开展以下情形境外投资应当按本办法第十二条的规定提交申请材料，并按本办法第十三条的规定报商务部核准(一)在与我国未建交国家的境外投资；(二)特定国家或地区的境外投资(具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定)；(三)中方投资额1亿美元及以上的境外投资；(四)涉及多国(地区)利益的境外投资；(五)设立境外特殊目的公司。

第七条地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提交申请材料，并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准(一)中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；(二)能源、矿产类境外投资；(三)需在国内招商的境外投资。

第八条企业开展本办法第六条，第七条规定情形以外的境外投资，须提交《境外投资申请表》(以下简称申请表，样式见附件二)，并按第十六条规定办理核准。

中华人民共和国商务部令2009年第5号《境外投资管理办法》【发布单位】中华人民共和国商务部【发布文号】商务部令 2009年第5号【发布日期】2009-03-16境外投资管理办法第一章总则第一条为促进和规范境外投资，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，制定本办法。

第二条本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

第三条企业开展境外投资应当认真了解并遵守境内外相关法律法规、规章和政策，遵循"互利共赢"原则。

第四条商务部负责对境外投资实施管理和监督，省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）负责对本行政区域内境外投资实施管理和监督。

第二章核准第五条商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。

商务部建立"境外投资管理系统"（以下简称"系统"）。

对予以核准的企业，颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》，样式见附件一）。

《证书》由商务部统一印制，实行统一编码管理。

第六条企业开展以下情形境外投资应当按本办法第十二条的规定提交申请材料，并按本办法第十三条的规定报商务部核准：（一）在与我国未建交国家的境外投资；（二）特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；（三）中方投资额1亿美元及以上的境外投资；（四）涉及多国（地区）利益的境外投资;（五）设立境外特殊目的公司。

第七条地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提交申请材料，并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准：（一）中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；（二）能源、矿产类境外投资；（三）需在国内招商的境外投资。

第八条企业开展本办法第六条、第七条规定情形以外的境外投资，须提交《境外投资申请表》（以下简称申请表，样式见附件二），并按第十六条规定办理核准。