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新《公司法》颁布，“5年实缴注册资本”该如何应对？2023年12月29日，新《公司法》公布，并将于2024年7月1日起施行。
新《公司法》相较于之前，其中一个重要的变化是关于注册资本的实缴问题。
面对该变化，尚未足额缴纳注册资本的公司股东应该如何应对，是当前的首要问题。
一、注册资本实缴变化新《公司法》第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
二、变化的原因2013年以前，公司法对注册资本的缴纳比例、金额及时间有相应明确的规定。
自2013年实行公司注册资本认缴制后，除特殊行业的部分公司以外，绝大多数公司的设立几乎“零门槛”，对于注册资本金以及缴纳时间无强制性规定，导致公司设立数量激增，同时也带来了诸多的问题。
（1）注册资金虚高。
许多公司为显示自身实力，在注册成立公司时，将认缴注册资本金的金额设置在较高的额度，但实际缴纳的金额多少却不作为对外公布的硬性要求，仅需在企业信用信息公示系统进行自主选择性的备案和公示。
此种情况下，必然产生众多的“皮包公司”。
一旦产生对外的纠纷，等到债权人提起诉讼，公司无力偿还债务时才发现，公司并没有注册资本那么雄厚的实力，导致债权难以兑现。
（2）缴纳时间畸长。
基于无缴纳时间的限制，另加上注册资本金虚高，许多公司将股东实缴注册资本的时间，设置在较长的期限内，甚至可以通过修改公司章程，进行延长。
公司发展业务需要资金开展经营活动，或债权人需要股东实缴注册资本金来偿还债务的时候，股东以缴纳时间未届满为由拒绝缴纳。
（3）股权转让自由。
对于股权转让，无注册资本是否实缴的限制，许多股东在认缴期限届至之前转让股权，收取了股权转让价款后，把注册资本缴纳的义务和重担留给了受让人。
公司要求转让人缴纳注册资本时，转让人便以“认缴期限届至之前转让股权”为由拒绝缴纳。
从目前的案例来说，前述的这种情况，不再少数，而且本人也亲身经历了这类案件。
第1篇一、引言在我国的法律体系中，出资是设立企业、公司等经济实体的必要条件。
出资方式主要包括货币出资和非货币出资两种。
货币出资是指出资人以现金形式投入企业，而非货币出资则是指出资人以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产投入企业。
非货币出资在法律上具有一定的特殊性，其法律后果也较为复杂。
本文将从非货币出资的定义、法律后果以及应对措施等方面进行探讨。
二、非货币出资的定义非货币出资，是指出资人以实物、知识产权、土地使用权、股权等非现金资产投入企业。
具体来说，非货币出资包括以下几种形式：1. 实物出资：出资人以土地、房屋、机器设备等实物资产投入企业。
2. 知识产权出资：出资人以专利、商标、著作权等知识产权投入企业。
3. 土地使用权出资：出资人以土地使用权投入企业。
4. 股权出资：出资人以所持有的其他公司股权投入企业。
三、非货币出资的法律后果1. 出资不实责任根据《公司法》及相关法律法规，出资人应当以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产的实际价值作为出资。
如果出资人未按照法律规定履行出资义务，或者出资的非货币资产的实际价值低于其标称价值，出资人应当承担出资不实的法律责任。
2. 出资违约责任出资人未按照约定的时间、数额或者方式履行出资义务，构成出资违约。
对于出资违约，出资人应当承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。
3. 资产评估责任非货币出资需要评估其价值。
如果评估机构在评估过程中存在过失，导致评估结果与实际价值不符，出资人可以要求评估机构承担相应的法律责任。
4. 会计处理责任非货币出资在会计处理上存在一定的特殊性。
如果会计处理不当，可能导致企业财务状况失真，出资人应当承担相应的法律责任。
5. 股东权益受损非货币出资可能导致其他股东权益受损。
如果出资的非货币资产价值低于其他股东的出资价值，可能导致其他股东权益受到侵害。
四、应对措施1. 明确出资方式出资人在设立企业、公司等经济实体时，应明确出资方式，确保出资符合法律规定。
《公司法》考试题库及答案一、单项选择题（本大题共20题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。
未涂、错涂或多涂均无分。
自考赢家1、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括．．．A、工业产权B、非专利技术C、劳务D、土地使用权正确答案：C（1分）解析：公司法规定股东的出资方式可以采用：货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。
2、某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。
下列理由中符合法律规定的是A、公司有违法经营情形的．B、公司经营管理发生严重困难的C、公司增资、减资的D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的正确答案：D（1分）解析：《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
3、顺丰机电股份有限公司的管理层对董事会议事规则和表决程序有不同的理解。
下列选项中正确的是A、董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行B、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过C、在董事会成员为偶数时，经股东会同意，董事长一人可以有两票的权利D、董事会会议应每年召开一次正确答案：B（1分）解析：本题记忆的法条：（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；（2）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；（3）董事会决议的表决，实行一人一票；（4）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
4、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担A、违约责任B、侵权责任C、赔偿责任D、连带责任正确答案：A（1分）解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
新《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究由中华人民共与国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的、自2006年1月1日起施行的《中华人民共与国公司法》，之后颁布的《中华人民共与国公司登记管理条例》与国家工商行政管理总局颁布的、自2006年1月1日施行的《公司注册资本登记管理规定》，对公司股东的出资方面，特别是股东以非货币财产出资方面，作出了质的修改，表达了立法的进步。
本文将简要地对股东的非货币财产出资的有关法律问题进行论述，期能抛砖引玉，请各位方家指正。
一、非货币财产出资的概述（一）原《公司法》规定的五大出资方式，即“货币、实物、工业产权、非专利技术及土地使用权”，新《公司法》修改为“货币、实物、知识产权、土地使用权与能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产”。
另根据《公司注册资本登记管理规定》，明确能够作为出资的还有符合条件的资本公积金、盈利公积金及未分配利润。
从《公司法》、《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》的有关规定来看，除了已经明确规定能够出资的三大类非货币财产外，即实物、知识产权、土地使用权，法律更设定了一个授权性的兜底条款，即凡是能够用货币估价并能够依法转让且不是法律行政法规规定不得作为出资的非货币财产，均能够作为出资，这将使得能够作为出资的非货币财产空前地多样化，也将给工商行政管理部门的登记工作、资产评估机构的评估工作、会计师事务所的验资工作带来了巨大挑战，殛需国家有关机关制订具备可操作性的规范，指导非货币财产出资的行为。
（二）在懂得《公司法》规定的“能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产”时，笔者认为应注意如下几点。
法律法规禁止流通的财产，比如枪支、弹药等，依法被查封、扣押、监管的财产，因不具备可依法转让性，不得作为出资，但“可依法转让”与“可自由转让”务必区别开来，比如国家限制流通的财产是否能够作为出资，则不能一概而论，所谓限制流通的财产是指法律法规规定只能在特定主体之间流通或者需经特别程序流通的财产，比如金、银、文物等，作为出资的非货币资产，是否应为被投资公司所必需。
国家司法考试卷四（商法）历年真题试卷汇编2(总分：76.00，做题时间：90分钟)一、分析题(总题数：6，分数：76.00)美森公司成立于2009年，主要经营煤炭。
股东是大雅公司以及庄某、石某。
章程规定公司的注册资本是1000万元，三个股东的持股比例是5：3：2；各股东应当在公司成立时一次性缴清全部出资。
大雅公司将之前归其所有的某公司的净资产经会计师事务所评估后作价500万元用于出资，这部分资产实际交付给美森公司使用；庄某和石某以货币出资，公司成立时庄某实际支付了100万元，石某实际支付了50万元。
大雅公司委派白某担任美森公司的董事长兼法定代表人。
2010年，赵某欲入股美森公司，白某、庄某和石某一致表示同意，于是赵某以现金出资50万元，公司出具了收款收据，但未办理股东变更登记。
赵某还领取了2010年和2011年的红利共10万元，也参加了公司的股东会。
2012年开始，公司经营逐渐陷入困境。
庄某将其在美森公司中的股权转让给了其妻弟杜某。
此时，赵某提出美森公司未将其登记为股东，所以自己的50万元当时是借款给美森公司的。
白某称美森公司无钱可还，还告诉赵某，为维持公司的经营，公司已经向甲、乙公司分别借款60万元和40万元；向大雅公司借款500万元。
2013年11月，大雅公司指示白某将原出资的资产中价值较大的部分逐渐转入另一子公司美阳公司。
对此，杜某、石某和赵某均不知情。
此时，甲公司和乙公司起诉了美森公司，要求其返还借款及相应利息。
大雅公司也主张自己曾借款500万元给美森公司，要求其偿还。
赵某、杜某及石某闻讯后也认为利益受损，要求美森公司返还出资或借款。
(2016年卷四第5题) 【问题】（分数：12.00）(1).应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果?（分数：2.00）__________________________________________________________________________________________ 正确答案：(正确答案：大雅公司以先前归其所有的、经会计师事务所评估作价的某公司的净资产出资，且将净资产实际交付美森公司占有和使用，履行了自己的出资义务。
转移财产的方法有哪些转移财产是指将个人或者家庭的财产进行合理的调配和转移，以实现财富的最大化和保值增值的目的。
在现实生活中，人们常常会面临着需要转移财产的情况，可能是因为家庭成员变动、财产投资需求变化或者其他各种原因。
那么，转移财产的方法有哪些呢？首先，最常见的转移财产的方法之一就是遗嘱继承。
遗嘱继承是指在遗嘱中明确规定财产的继承人和继承份额，以便在遗产人去世后，按照其遗嘱的规定进行财产的分配。
这种方式适用于有明确意愿的财产所有者，可以有效地保障财产的合理继承和使用。
其次，财产转移的方法还包括赠与和捐赠。
赠与是指个人以自愿的方式将自己的财产无偿地转让给他人，而捐赠则是指将财产转让给公益事业或者慈善机构。
这两种方式可以在财产所有者仍然在世的情况下进行，可以帮助财产所有者实现对财产的合理分配和利用。
另外，财产的转移还可以通过信托来实现。
信托是指个人将自己的财产或者财产的管理权委托给信托人，由信托人按照委托人的意愿和要求进行管理和使用。
信托可以根据委托人的意愿，在委托人生前或者去世后对财产进行合理的分配和使用，可以帮助委托人实现对财产的长期规划和管理。
此外，财产的转移还可以通过保险来实现。
保险是一种通过支付保费来获得保险金的方式，可以在财产所有者去世或者发生意外情况时，为受益人提供经济补偿和保障。
通过购买适当的保险产品，可以帮助财产所有者在意外情况发生时，为受益人提供经济支持和保障。
最后，财产的转移还可以通过财产管理机构或者专业的财产规划师来实现。
财产管理机构和财产规划师可以根据财产所有者的需求和意愿，为其提供专业的财产管理和规划服务，帮助财产所有者实现对财产的合理规划和转移。
总的来说，转移财产的方法有很多种，可以根据个人的具体情况和需求来选择合适的方式。
无论是遗嘱继承、赠与捐赠、信托、保险还是专业的财产规划服务，都可以帮助财产所有者实现对财产的合理规划和转移，保障财产的安全和增值。
希望以上内容可以为您提供一些参考和帮助。
非货币资产出资的财税处理(一)非货币性资产，指货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。
非货币性资产有别于货币性资产的最基本特征是，其在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是不固定的或不可确定的。
企业以非货币资产出资涉及的财税问题比较复杂，也是各类考试特别是CPA考试容易出题的知识点，因此需引起高度重视。
以下先就股权投资形成重大影响的情况进行分析。
案例：甲公司以持有A、B公司的100%股权，与另一家公司共同投资设立公司乙，乙公司的注册资本是5000万，按公司章程规定，甲用其持有的A、B公司的100%的股权及现金900万对乙进行投资，占比40%(重大影响)。
共同投资过程发生手续费、审计评估费等必要支出10万元。
其中：投资时点A公司的账面净资产是1100万，评估值为1200万；B公司的账面净资产：-50万，评估值为100万；甲对A、B公司的长期股权投资的账面价值分别是1000万和800万。
(假设对A和B的评估作价均公允)问题：甲公司如何进行会计处理？甲公司是否需要缴纳所得税和营业税？会计部分分析：甲：因为A、B是甲的全资子公司，因此应对其采用成本法核算，故长期股权投资的账面价值应是其初始投资成本。
因为甲公司在乙公司中的股权比例只有40％，一般理解将丧失对A、B的控制权，所以可以按照处置股权的方式确认投资收益。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第六条规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
该案例因为甲对乙仅具有重大影响，即换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。
因此一般作为具有商业实质的非货币性资产交换处理。
这一点与形成控制的情况下会计处理有所不同。
此外,虽然支付的补价占整个交换的比例高于25%，但会计处理与非货币性资产交换并无实质差异。
有限合伙人非货币出资协议
有限合伙人非货币出资协议是指在有限合伙制度下，某位合伙人以非货币形式（如财产、资产、技术等）向合伙组织出资的协议。
这种协议主要规定了合伙人所出资的具体性质、数量、估值、权益比例、出资方式、出资期限等相关事项。
有限合伙人非货币出资协议通常包含以下内容：
1. 出资性质：明确合伙人所出资的具体性质，可以是财产、资产、技术等非货币形式。
2. 出资数量：明确合伙人所出资的数量或者价值。
3. 估值方式：规定了出资数量或价值的确定方式，一般可以通过独立评估、市场定价等方式确定。
4. 权益比例：根据出资数量或价值的大小确定合伙人在合伙企业中所占的权益比例。
5. 出资方式：具体规定了出资的方式，可以是一次性出资或者分期出资。
6. 出资期限：明确了合伙人出资的期限，即合伙人需要在何时完成出资。
有限合伙人非货币出资协议的主要目的是明确各合伙人的权益
和义务，确保出资的公平合理。
这种协议在合伙企业的运营过程中具有重要的法律效力，可作为各方权益的保障。
关于非货币财产的出资审查要点新《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”;《公司登记管理条例》第14条规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其它财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
”因此，在国家工商总局出台相关政策前，以非货币出资的仅限于实物、知识产权、土地使用权，且实物和知识产权原则上应以所有权出资。
一、实物（一）概念实物一般指有形物。
以实物存在的形态可分为动产和不动产。
所谓不动产是指不能自由移动或一旦移动会破坏其物质形态或经济价值的财产。
如建筑物、房屋、厂房等。
所谓动产则是指不动产以外，可以移动且不因移动而破坏其物质形态或经济价值的财产。
如机器设备、原材料、零部件、交通工具等。
（二）实物出资应符合的条件实物是公司生产经营活动所必需。
国家工商总局（1999）第173号《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第4条明确指出：“股东以实物折价入股的，其出资应当是能够作为资本直接用于该公司生产经营所需的物品，包括交通工具、办公用房、办公用品和生产经营所需设备、原材料及产品等。
股东以不能用于所设公司生产经营活动的物品出资的，登记机关不予核准。
”（三）财产权转移的证明1、动产的转移。
股东以动产，如机器设备、原材料等出资的，只须由股东向公司交付动产即告完成。
这里所谓的“交付”一般理解为根据股东间达成的协议，将动产移至公司住所地或其生产经营场所。
2、不动产的转移。
股东以不动产，如建筑物、房屋、厂房等出资的，应到房管部门办理有关不动产的过户手续。
根据法律法规规定，不动产所有权的转移，以登记为要件，不登记不产生所有权变动的效力。
3、特殊动产的转移。
如汽车，根据公安部《机动车登记办法》（2000年第56号）的有关规定，应向车辆管理部门办理牌照登记。
二、知识产权关于知识产权的范围，目前主要为《与贸易有关的知识产权协定》（TRIPS协议）、《成立世界知识产权组织公约》等国际公约和我国《民法通则》等国内的立法所界定。
