再融资企业使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金问题的答复口径

证券代码：002480 证券简称：新筑股份公告编号：2010-020 成都市新筑路桥机械股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1171号文核准，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股3,500 万股，发行价格为每股人民币38元，募集资金总额为人民币1,330,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,277,969,670.00元，公司已将募集资金净额全部存入募集资金专户管理。

上述资金到位情况经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所验证，并出具XYZH/2010CDA5002-06号《验资报告》。

根据公司2009年度第三次临时股东大会决议及《招股说明书》的披露，公司本次发行募集资金将用于以下项目：项目名称投资总额（万元）拟用募集资金投入金额（万元）桥梁建筑抗震型功能部件47,370 39,500系列产品技术改造项目设立全资子公司实施桥梁功能部件精密坯件制造基21,000 18,000地技术改造项目研发试验检验中心技术改8,500 8,500造项目合计76,870 66,000扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额为人民币617,969,670.00元。

二、本次超募资金使用计划本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募投项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币400,000,000.00元用于偿还银行贷款和补充流动资金（其中：偿还银行贷款人民币300,000,000.00元，补充流动资金人民币100,000,000.00元）。

武汉高德红外股份有限公司独立董事
关于使用部分超募集资金偿还银行贷款
及补充流动资金的议案所发表的独立意见
根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，作为武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第一届董事会第十九次会议的《关于使用部分超募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：
公司使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的行为有利于提高募集资金使用效率、减少公司的财务费用，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益的需要。

超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金，内容与程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

因此我们同意使用超募资金28000万元偿还银行贷款及补充流动资金，其中归还银行贷款20000万元，补充流动资金8000万元。

二〇一〇年八月二日。

使用发债资金提前归还银行贷款的议案随着经济的快速发展和市场竞争的日趋激烈，企业面临着越来越多的资金需求和资金周转压力。

在这样的情况下，发债成为了企业筹集资金的一个重要途径。

然而，对于一些企业来说，发债并非是为了扩大生产规模或是开展新的业务，而是用来提前偿还银行贷款，这种做法引发了一些讨论和关注。

1. 背景1.1 近年来，我国企业发债规模逐年扩大，发债成为了企业融资的主要方式之一。

在一些情况下，企业会利用发债募集的资金来提前偿还银行贷款，以减轻财务负担和降低利息支出。

1.2 银行贷款是企业融资的重要渠道，但由于利息较高，这对企业的经营造成了一定的压力，因此一些企业希望通过发债来提前偿还银行贷款，以降低资金成本。

2. 优势2.1 以发债代替银行贷款，可以降低企业的资金成本。

发债可以获得更低的利率，相比银行贷款来说，企业通过发债融资后的利息支出会降低，从而提高了企业的盈利能力。

2.2 提前偿还银行贷款，可以缓解企业的资金压力。

通过发债提前偿还部分或全部银行贷款，可以减轻企业的还款压力，有利于企业的经营和发展。

2.3 发债融资相比银行贷款更加灵活。

银行贷款通常有一定的还款期限和还款方式，而债券发行可以根据企业的实际情况进行调整，更加灵活适应企业的经营需求。

3. 劣势3.1 发债融资可能导致企业负债率提高。

尽管发债可以减少利息支出，但也会增加企业的负债规模，增加了企业的偿债压力。

高企业负债率会拖累企业的发展，甚至引发资金链断裂。

3.2 发行债券需要支付一定的手续费和利息支出。

相比较而言，银行贷款通常不需要支付过多的手续费，而且对企业的信用评级要求也相对较低。

3.3 债券期限较长，可能对企业带来一定的流动性风险。

尽管债券期限相对较长可以减轻企业的还款压力，但也会增加企业的流动性风险，尤其是在经济不稳定的情况下，企业难以预测到未来的经营情况，可能无法及时偿还债务。

4. 对比分析4.1 鉴于发债提前归还银行贷款的优势和劣势，企业在制定融资决策时需要对比分析。

再融资审核财务知识问答目录问题1、关于财务性投资的监管要求 (1)问题2、关于现金分红指标的计算口径 (2)问题3、关于现金分红的监管要求。

(2)问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求 (3)问题5、关于累计债券余额的计算口径 (4)问题7、关于募集资金投向的总体监管要求 (5)问题8、关于募投项目预计效益的披露要求 (7)问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点 (8)问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求 (9)问题11、关于在集团财务公司存款的监管要求 (10)问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点 (11)问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点 (12)问题14、关于资产评估的审核要点 (14)问题15、关于大额商誉减值的计提 (16)问题16、关于类金融业务的监管政策 (17)问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求 (17)问题1、2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

请问如何把握。

答：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。

对于非金融企业，此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。

申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。

（2）公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的（例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。

在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

（3）期限较长的财务性投资，主要是指投资期限超过一年;或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。

使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案议案标题：使用闲置募集资金暂时补充流动资金议题：针对公司流动资金缺口，暂时使用闲置募集资金进行补充提案人：[提案人姓名/部门名称]日期：[提案日期]背景和概述：为了保证公司正常运营，维持日常生产经营所需资金的流动性，时常会面临流动资金不足的问题。

目前公司有一部分募集资金处于闲置状态，为了充分利用这些资源，提案以简化流程与效率，将闲置资金暂时用于补充流动资金，确保公司业务的顺利进行。

提案内容：1. 将闲置募集资金暂时转入公司流动资金账户，用于解决日常生产和经营活动中的紧急资金需求。

2. 转入的资金将在流动资金缺口填补完毕后，立即进行调整归还，确保募集资金的长期安全性和稳定性。

3. 管理层将负责监管资金的使用情况，并确保其合法合规。

预期效果：1. 确保公司正常运营所需的流动资金充足。

2. 充分利用闲置募集资金，提高资金的使用效率。

3. 减少公司资金因闲置而造成的损失。

4. 维护公司的财务稳定和经济可持续发展。

实施计划：1. 提案通过后，财务部门将负责完成资金调拨的工作，并确保与银行、证券公司等相关机构的合作顺利进行。

2. 监管层将加强对资金使用情况的监控，每月进行资金使用情况的汇报与分析，确保资金使用的合理性和规范性。

风险评估：1. 确保募集资金的安全性和稳定性，避免因流动资金不足而对募集资金的使用造成不利影响。

2. 监管层需加强对资金使用情况的监控和审计，避免资金被滥用或挪用的风险。

结论：本提案旨在提高公司流动资金的使用效率，合理利用公司闲置募集资金，确保公司业务的顺利进行。

财务部门和管理层将加强对资金的监管和审核，确保资金的合理使用和迅速归还。

该提案实施后，将能有效缓解公司流动资金不足的问题，同时提高资金的利用效率，维护公司的财务稳定和经济可持续发展。

证券代码：002523证券简称：天桥起重公告编号：2010-004株洲天桥起重机股份有限公司关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的公告株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司” ）于2010年12月24日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，现就使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的相关事宜公告如下：一、募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1665号文件核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，每股发行价为人民币19.50元。

公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币78,000万元，扣除发行费用人民币4,845.50万元，实际募集资金净额为人民币73,154.50万元。

以上募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（2010）第218号《验资报告》审验确认。

二、使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，公司拟从超募资金中使用9,300万元人民币偿还银行贷款，使用7,000万元人民币用于永久性补充流动资金。

（一）拟用超募资金偿还银行贷款9,300万元截至2010年11月30日，公司向中国建设银行株洲人民路支行贷款余额为6,300万元，向中国光大银行株洲市分行贷款余额为3,000万元，全年利息约为500万元。

详细情况如下表所示：单位：万元目前，公司超募资金总额为52,730.46万元，为了降低资金使用成本，提升公司经营效益，提高股东的投资收益，拟使用部分超募资金偿还上述银行贷款，以降低财务费用。

发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.02.14•【分类】问答正文发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。

请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

证券代码：300221 证券简称：银禧科技公告编号：2011-3广东银禧科技股份有限公司关于利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]657号文核准，广东银禧科技股份有限公司（以下简称"公司"）向社会首次公开发行人民币普通股2,500 万股，每股发行价格为人民币18元，募集资金总额为人民币45,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币415,943,200元，超募资金总额为245,951,600万元。

天健正信会计师事务所已于2011年5月19日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2011）综字第090010号《验资报告》。

二、关于利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的计划及必要性和合理性（一）本次超募资金的使用计划根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等有关规定，结合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司本次超募资金使用计划如下：1、4,200万元用于偿还银行贷款；2、700万元用于永久补充流动资金。

（二）本次超募资金使用的合理性与必要性1、关于使用4,200万元用于偿还银行贷款的合理性与必要性为满足公司业务经营的需要，公司先后与兴业银行东莞分行签订了以下借款合同：单位：万元序号借款银行借款金额借款日期到期日货款年利率1 兴业银行东莞分行500 2010年8月4日2011年8月3日 6.666%2 兴业银行东莞分行1,000 2010年9月6日2011年9月5日 6.666%3 兴业银行东莞分行1,000 2010年9月14日2011年9月13日 6.666%4 兴业银行东莞分行500 2011年2月23日2012年2月22日7.272%5 兴业银行东莞分行900 2011年3月3日2012年3月2日7.272%6 兴业银行东莞分行300 2011年3月24日2012年3月23日7.272%小计- 4,200 - - - 鉴于银行贷款利率和募集资金专户存款利率之间存在着较大的利差，公司拟用募集资金4,200万元提前偿还上述银行贷款，预计可以节省136万元的利息支出，从而降低公司财务费用，增加公司经营利润，实现募集资金的有效利用，达到公司股东利益最大化的目的。

再融资业务若干问题解答（一）、（二）2020年6月修订目录问题1、同业竞争问题2、关联交易问题3、承诺事项问题4、重大违法行为问题5、土地问题问题6、诉讼或仲裁事项问题7、上市公司对外担保问题8、募集资金用途符合产业政策问题9、募投项目实施方式问题10、非公开发行股票认购对象资金来源问题11、股东大会决议有效期问题12、股份质押问题13、可转债担保事项问题14、募集资金拟投资于PPP项目问题1：15、财务性投资问题2：16、分红计算口径问题3：17、按章程规定分红问题4：18、重大资产重组后公开发行申报时点问题5：19、累计债券余额计算口径问题6：20、募集资金投向问题7：21、补充流动资金和偿还银行借款银行贷款问题8：22、募投项目预计效益问题9：23、前次募集资金使用情况报告问题10：创业板公司前募使用进度与效果问题11：最近一期24、业绩下滑问题12：25、收购资产及股权问题13：26、资产评估问题14：27、商誉减值问题15：28、类金融业务问题16：29、会后事项报送问题30、资产负债结构和现金流问题31、同行业对比问题1、关于同业竞争，同业竞争的认定标准是什么？发行人和中介机构应当从哪些方面进行信息披露或核查？同业竞争的认定标准是什么？答：（一）关于同业竞争的认定标准核查1、保荐机构及发行人律师应当核查范围。

中介机构应当针对发行人与控股股东（或、实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查。

2、判断原则。

同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。

核查认定“竞争”时，应当结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。

发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。

3、亲属控制的企业应当如何核查认定。