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上市公司业务操作申请常见问题目录一、一般要求 (5)1、[★★★]什么是业务操作？上市公司对于业务操作要承担什么责任？ 52、[★★★]上市公司应当如何办理业务操作申请？ (6)3、[★★★]哪些业务事项涉及业务操作？办理业务操作事项需要提交什么公告和什么《业务申请表》？ (6)4、[★★★]为什么必须准确登记公告类别和填写业务申请表？ (7)二、停牌与复牌 (7)5、[★★★]哪些情形上市公司应当申请其证券停牌和复牌？上市公司应当申请其证券停复牌而未申请，有何严重后果？ (7)6、停牌申请主要有哪几种类型？ (8)7、[★★★]上市公司应当如何办理停牌申请？提交停牌申请应当注意哪些事项？ (8)8、[★★★]早间和午间紧急停牌申请对提交时间分别有何具体要求？ .. 109、什么是独立停复牌？哪些公告类别允许添加停复牌申请并一起提交？ (10)10、[★★★]上市公司提交了与停复牌相关的公告，但未同时提交停复牌申请，公司股票能实现停复牌吗？ (11)11、[★★★]临时停牌或紧急停牌一天后，上市公司如需继续申请股票停牌，还需要另行提交停牌申请表吗？ (12)12、上市公司股票及其衍生品种停牌后如何进行复牌？ (12)三、股份上市 (13)13、[★★★]上市公司申请股份上市，应当提前几天向本所提交股份上市公告和《股票上市业务申请表》？ (13)14、[★]在哪种情况下，上市公司需要提交公司盖章并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）签字确认的《有限售条件的流通股上市流通申请表》？ (13)四、权益分派 (14)15、[★★]上市公司实施利润分配或公积金转增股本时，应当如何提交业务申请？应注意哪些事项？ (14)16、[★★★]上市公司实施差异化分红送转方案，应当注意哪些事项？ 1517、[★★★]如上市公司发行了可转债，且该可转债已进入转股期，其实施利润分配或公积金转增股本时，有何特别注意事项？ (16)五、股东大会 (17)18、[★★]为什么上市公司必须使用本所提供的公告编制软件，编写股东大会相关公告？ (17)19、[★★]上市公司提交股东大会网络投票业务申请表时，应当注意核对哪些数据信息？ (17)20、[★★]披露股东大会延期或取消、增加提案等公告，有何时间要求？ (18)21、[★★]同时出现股东大会通知更正、股东大会延期、增加或取消提案情形的，上市公司提交公告时应当如何登记公告类别？如何提交业务申请？ (18)22、[★★]如果股东大会通知中的议案列表与授权委托书中议案列表的序号和内容不一致，对股东投票会造成什么影响？ (19)23、[★]股东大会审议选举董事和监事的议案，应当怎样分成不同议案组？ (20)六、公司债券和可转换公司债券 (20)24、上市公司发行的仅在本所固定收益平台挂牌交易的公司债券，如发生回售，应如何操作？ (20)25、[★★]公司债券利率进行调整，上市公司应注意哪些事项？ (20)26、[★]公司债券或可转换公司债券进行信用跟踪评级，公司除需要披露评级结果公告外，哪种情形下还需提交信用评级调整业务申请表？ (21)27、如何办理公司债券和可转换公司债券的质押式回购相关业务？ (22)28、[★★★]申请股票停牌，可转债和转股代码也需要同时申请停牌吗？ (22)29、可转债转股价格调整有哪几种主要方式？调整可转债转股价格，转股代码停牌有何特殊之处？ (23)30、[★]可转债触发赎回条款时有何特别关注事项？ (23)七、其他 (24)31、[★★★]上市公司触及《股票上市规则》规定的实施风险警示标准时，有何需特别关注的事项？ (24)32、沪股通公司在实施股权再融资、股份回购、现金选择权等业务时有何特别注意事项？ (24)附件一：业务操作申请事项一览表 (26)附件二:上市公司证券停复牌常见情形 (33)注释：根据涉及业务操作的重要程度，常见问题分类为特别重要、重要、关注，分别对应[★★★][★★][★]一、一般要求▪上市公司是业务操作的第一责任人▪公告类别准确登记是风险防控的基础▪停复牌操作是风险防控的重中之重1、[★★★]什么是业务操作？上市公司对于业务操作要承担什么责任？答：上市公司业务操作是指在信息披露过程中，经上市公司申请，需由上海证券交易所（以下简称“本所”）予以办理的证券停复牌、股份上市、权益分派等业务。
中小企业板规则汇编深圳证券交易所二○一五年二月说明一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。
二、本书仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》另编成册。
各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。
三、本书由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则的制定、修订情况对本书及时进行更新，更新后的《规则汇编》电子版可从中小企业板业务专区下载。
四、为便于了解备忘录的最新修订内容，本书电子版将对最新发布的备忘录在目录以及正文的具体修订之处以蓝字标示。
同时，本书后附所汇编规则的发布时间一览备考。
五、本汇编所收录的任何规则、细则、指引、备忘录等材料，旨在方便中小企业板上市公司及其他有关人员查询、参考，本所不对其内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证。
如需正式引用和使用相关规定，请查询本所正式发布的最新官方文本。
深圳证券交易所中小板公司管理部二○一五年二月目录第一部分特别规定、办法、细则、指引及通知1、信息披露 (2)1.1 深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法 (2)1.2 深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引 (14)1.3 深圳证券交易所中小企业板上市公司公开谴责标准 (18)2、公司治理 (22)2.1 深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 (22)2.2 深圳证券交易所独立董事备案办法 (25)2.3 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (30)2.4 关于深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台（“互动易”）有关事项的通知 (36)3、保荐工作 (39)3.1 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 (39)3.2 关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知 (60)4、退市 (64)4.1 深圳证券交易所退市整理期业务特别规定 (64)4.2 深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法 (69)5、并购重组 (86)5.1 关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知 (86)5.2 关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 (88)5.3 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 (92)5.4 深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引 (97)6、再融资 (104)6.1 关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知 (104)6.2 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 (110)6.3 深圳证券交易所优先股试点业务实施细则 (117)7、其他 (127)7.1 深圳证券交易所中小企业板证券上市协议 (127)7.2 关于完善首次公开发行股票上市首日交易机制有关事项的通知 (131)7.3 深圳证券交易所新股上市初期异常交易行为监控指引 (133)7.4 上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则 (136)7.5 关于填报证券除权除息参考价及相关参数的通知 (140)第二部分备忘录中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正 (145)中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露 (148)中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票 (154)中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项 (161)中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资 (311)中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易 (316)中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求 (321)中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予 (326)中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备 (337)中小企业板信息披露业务备忘录第11号：重大经营环境变化 (339)中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权 (342)中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更 (354)中小企业板信息披露业务备忘录第14号：股权激励期权自主行权 (358)中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同 (364)中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项 (368)中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） (424)中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加股份限售承诺 (433)中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组资产评估相关信息披露 (435)中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份 (438)中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项 (443)中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务 (450)中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项 (453)中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助 (456)中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用 (460)中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资 (463)中小企业板信息披露业务备忘录第31号: 募集资金三方监管协议范本 (467)中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式 (471)中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本 (606)中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划 (609)债券业务备忘录第1号——特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核 (613)附：中小企业板相关规则发布时间一览 (619)注：中小企业板信息披露业务备忘录第5、16、19、21、28号已废止。
主板信息披露业务备忘录第1号―定期报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部 2021年4月20日制定，2021年12月30日修订）为促进上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告及定期报告披露行为，根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号――半年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号――季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为“定期报告准则”）、本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录。
第一节业绩预告、业绩快报及修正、盈利预测一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告（第一季度报告、半年度报告、第三季度报告和年度报告）的经营业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下统称“业绩预告”）：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于一千万元。
注：本备忘录所称“元”，如无特指，均指人民币元。
二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：（一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）第一季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月15日；（四）第三季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月15日。
三、上市公司如预计其定期报告业绩出现本节所述“实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”的应披露业绩预警情形，但属于下列较小比较基数情形的，经本所同意后可以豁免披露业绩预告：（一）上一年度每股收益低于或等于0.05元；（二）上一年度前三季度每股收益低于或等于0.04元；（三）上一年度半年度每股收益低于或等于0.03元；（四）上一年度第一季度每股收益低于或等于0.02元。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.09.17•【文号】证监发行字[2007]302号•【施行日期】2007.09.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（发布日期：2011年8月1日，实施日期：2011年9月1日）修订中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知(证监发行字[2007] 302号)各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
春晖投行在线中小企业板信息披露备忘录（1-31号）（中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正；中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票；中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第5号：重大无先例事项相关信息披露（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第6号（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露；中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求；中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予；中小企业板信息披露业务备忘录第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化；中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权；中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更；中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资；中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同；中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求；中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）；中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）——重大资产重组审查对照表；中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加股份限售承诺；中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）——资产评估相关信息披露；中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份；中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务；中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项；中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助；中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）；中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金；中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资；中小企业板信息披露业务备忘录第31号募集资金三方监管协议范本）第1、2、4、7、9、13、14、15、17、23、24、25、27、29、30、33号等已修订；第19、21号已被废止。
上市公司日常信息披露工作备忘录第二号（2021年6月修订）第一章一般规定第一条为了规范上市公司信息公布文件上报和证券停在复牌提出申请的业务流程，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息公布直通车业务提示》等有关规定，制订本备忘录。
第二条上市公司报送临时公告、定期报告等信息披露文件、停复牌申请文件以及相关备查文件，应当遵守本备忘录。
第三条上市公司通过上海证券交易所（以下缩写“本所”）信息公布系统上报信息公布文件和证券停在复牌提出申请时，应采用上证所信息网络有限公司印制的数字证书（以下缩写“ekey”）。
ekey是上市公司通过本所信息披露系统报送信息披露文件和证券停复牌申请的唯一身份证明。
使用ekey的所有操作行为均代表上市公司的行为，由上市公司承担相应的法律责任。
除本备忘录规定的特定情形外，本所不再拒绝接受上市公司以书面或或电子邮件方式递交的信息公布文件和证券停在复牌提出申请。
第五条上市公司董事会秘书、证券事务代表等信息披露相关人员还应当认真阅读本所发布和适时更新的《上市公司信息披露电子化系统操作手册》和《上市公司信息披露文件电子化报送常见问题》，熟练掌握本所信息披露系统的各项操作。
第二章信息公布文件上报流程第六条上市公司通过本所信息披露系统创建信息披露申请、非公告上网电子文件披露申请时，应当根据《上海证券交易所信息披露公告类别索引》和《上海证券交易所信息披露公告类别使用说明》，对照拟披露事项，准确选择公告类别并登记，不得将非直通车公告登记为直通车公告。
上市公司在递交信息公布文件时，严禁将多个公告内容分拆为一个电子文件上载，应保证公告及附件的标题与内容一致，并精确挑选上载文件的公布渠道为登报、玩游戏或者备案。
第七条上市公司可自每个交易日的8:30起，通过本所信息披露系统提交信息披露申请。
第八条以上市公司名义出示的信息公布文件，上市公司应确保该文件已经经过内部表决程序及充份许可，上载时无须提供更多盖章页读取件的电子文件。
一、设立形式先说设立形式，因为可以顺带把GP、LP的概念解决了目前并购基金有公司制的，也有有限合伙企业的形式，合伙制的形式居多。
有限责任公司制除了要缴纳企业所得税，还需要缴纳个人所得税，也就是双重缴税。
有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，企业成本大大降低。
另外合伙制是企业管理权和出资权分离，不像有限公司那样谁出钱多就听谁的。
还有收益分配的灵活性等等优点，目前上市公司设立的并购基金主要以合伙制为主。
举两个例子：1、公司制《深圳顺络电子股份有限公司关于签订设立粤科顺络基金（公司型）合作框架协议的公告》2、公司制《江苏鹿港文化股份有限公司关于拟投资设立基金管理公司的公告》二、概念说明接着上面的合伙制来说，合伙企业有两类关键人物就是GP和LP。
GP是普通合伙人（General Partner）：泛指股权投资基金的管理机构或自然人，英文简称为GP。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
负责基金的投资决策和内部管理，收取管理费并获得对应的投资收益。
简单地来说就是在家主事儿的。
LP是有限合伙人（Limited Partner）：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
一般不参与内部事务管理，通过出资获得相应投资收益。
简单地来说就是光出钱不怎么干活的。
但是GP也分强GP和弱GP之分，也就是说GP在基金的管理中也不一定是说了算的，可能募集完资金后，后续的工作就全部由投资决策委员会来决定啦。
投资决策委员会是基金的最高决策机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权。
负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划。
投资决策委员会由基金管理公司自行建立。
如果投资决策委员会的成员大部分由LP派代表担任，那么GP相对来说就会比较弱势。
三、成立类型成立并购基金的目的不同，出资的形式也不尽相同，目前并购基金一般有以下几种类型：1、第一种：多家上市公司联合出资作为LP参与并购基金。
上市公司日常信息披露工作备忘录第一号上市公司临时公告格式指引第一号上市公司收购、出售资产公告第二号上市公司关联交易公告第三号上市公司分配及转增股本实施公告第四号上市公司召开股东大会通知公告第五号上市公司股东大会决议公告第六号上市公司对外投资公告第七号上市公司关于为他人提供担保公告第八号上市公司变更募集资金投资项目公告第九号上市公司股票交易异常波动公告第十号上市公司澄清公告第十一号上市公司涉及诉讼、仲裁公告第十二号上市公司发行证券获准公告第十三号上市公司变更证券简称公告第十四号上市公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告第十五号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告第十六号上市公司重大事项停、复牌公告第十七号上市公司重大合同公告第十八号上市公司取得、转让矿业权公告第十九号上市公司股改限售流通股上市公告第一号上市公司收购、出售资产公告适用说明：1、本指引适用于达到《证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。
上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。
2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。
3、如本次交易构成《股票上市规则》规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的要求和《上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告》的规定履行信息披露义务。
证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份收购、出售资产公告本公司及董事会全体成员保证公告容不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并对其容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票2009年10月20日修订深交所中小板公司管理部为了规范中小企业板上市公司办理非公开发行股票信息披露等业务的行为，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，制定本备忘录，请遵照执行。
一、发行前期准备工作1、聘请保荐机构，拟定初步发行方案；2、围绕主业选择募集资金投资项目，起草可行性分析报告；3、与潜在投资者洽谈发行意向；4、公司准备股票发行方案的上述过程应严格保密。
公司在与投资者洽谈发行和认购意向的过程中，不得向机构投资者选择性披露重要的非公开信息。
二、公司召开董事会会议审议发行事宜1、董事会会议应审议的内容公司拟非公开发行股票，董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）本次非公开发行股票方案；（3）本次募集资金使用的可行性报告；（4）前次募集资金使用的报告；（5）本次股票发行申请的有效期（从股东大会审议通过之日起计算）；（6）关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案（如适用）；（7）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；（8）其他需明确的事项。
在召开董事会会议时，公司董事与认购公司非公开发行股票的单位或个人存在关联关系的，应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。
2、非公开发行股票方案的内容非公开发行股票方案应逐一列出以下事项：（1）本次发行股票的种类和数量。
发行数量不确定的，应当披露明确的发行数量区间（含上限和下限）。
公司应说明在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量是否相应调整。
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。
董事会决议确定具体发行对象的，应当披露具体发行对象的名称、认购数量或数量区间，公司是否与该具体发行对象签订了附条件的股份认购合同。
董事会决议未确定具体发行对象的，应当披露发行对象的范围和资格。
公司可以对最低认购数量作出规定。
（3）定价原则、发行价格或价格区间。
公司应说明本次非公开发行的定价基准日、定价原则、发行价格或价格区间，在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动时发行价格或价格区间是否相应调整。
董事会决议未确定所有具体发行对象的，最终发行价格通常应在公司取得发行核准批文后，由公司与保荐人根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
根据《公司法》第127条的规定，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。
（4）发行股份限售期。
公司应说明各发行对象认购股份的上市流通时间安排。
（5）本次发行股票的募集资金用途。
公司应说明本次募集资金数量的上限、拟投入项目的投资总额、本次募集资金投入金额、资金缺口的筹措渠道和剩余募集资金的用途。
募集资金拟用于收购资产的，应当披露交易对方、标的资产和作价原则等事项。
（6）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）其他事项。
3、应向本所提交的文件公司董事会审议通过股票发行议案后，应在两个工作日内报告本所，提交有关资料并履行信息披露义务：（1）董事会决议公告（登报上网）；（2）股东大会通知（登报上网）；（3）关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告（如有，登报上网）；公司仅与投资者签署《认购意向书》，但认购价格没有确定、意向书能否最终生效存在较大不确定性，则无需公告。
（4）本次募集资金使用的可行性分析报告（上网不登报）；（5）会计师事务所关于前次募集资金使用的鉴证报告（上网不登报）；（6）非公开发行股票预案（登报上网，或上网不登报）；（7）审计报告、资产评估报告等中介机构报告（如有，上网不登报）（8）董事会决议、附条件生效的股票认购合同、内幕信息知情人登记表等（报备）；（9）其他需提交的公告或备查文件。
4、其他注意事项（1）上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，还应注意履行重大资产重组的相关审批程序和信息披露义务，具体可参照《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）》。
（2）公司通过非公开发行股票筹集资金用于收购资产或股权的，应按照本所《股票上市规则》等规定披露收购资产或股权相关信息后，方可发出股东大会通知。
（3）附条件生效的股票认购合同公告至少应包括以下内容：①发行对象基本情况，如名称、注册地点、注册资本、法定代表人以及是否与公司存在关联关系；②每位发行对象认购股份数量、占本次股票发行总量的比例、认购价格，发行前持有公司股份数量及比例，发行完成后持有公司股份数量及比例；③每位发行对象认购股份的限售安排；④发行对象是否已做出遵守股份限售安排承诺的说明；⑤股票认购合同的生效条件。
（4）特定对象拟认购本次非公开发行股票，属于《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动的，应在公司董事会作出申请股票发行的决议后及时（一般为3日内）视情况披露《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》或《要约收购报告书摘要》等文件。
三、公司召开股东大会审议股票发行事宜公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。
股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。
股东大会结束后，公司应及时披露股东大会决议公告和法律意见书。
四、公司向中国证监会提交股票发行申请公司应向中国证监会递交《发行人申请报告》、《本次非公开发行股票预案》、《证券发行保荐书》、《法律意见书》等非公开发行股票申请文件。
五、公司公告发行申请的审核结果公司撤回股票发行申请，或中国证监会作出不予受理或终止审查公司股票发行申请的决定的，公司应及时发布公告。
公司应提前向本所报告发审委（或重组委，下同）会议的召开时间，并申请公司股票在发审委会议召开期间停牌。
公司应在获知发审委审核结果的当日收市后，立即向本所申请办理披露审核结果的事宜。
公司应在审核结果公告中声明“公司将在收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定文件后另行公告”。
公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后，应及时向本所报备中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件，并披露《发行核准公告》,说明取得核准批文的日期和核准发行的股份数量。
公司根据证监会的审核意见对《非公开发行预案》进行了修改的，还应披露修改后的《非公开发行方案》。
六、组织实施发行方案并办理股份预登记1、公司取得核准批文后，应在批文有效期内按照《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定组织发行。
2、公司向特定投资者发行股票。
特定投资者履行股票认购协议，支付股票认购款。
3、公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告，聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出具法律意见。
验资报告中应列出每位发行对象的付款额和发行费用的明细构成。
4、在会计师事务所出具验资报告的前一交易日，公司应联系深圳登记结算公司，咨询登记托管事宜，领取《新股发行登记申请书》等资料，向登记结算公司提供必要的资料，办理新增股份预登记。
5、在验资完成后的次一交易日，公司和保荐机构应向中国证监会提交《发行情况报告书》、《保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《验资报告》等备案材料。
本所只有在接到中国证监会的无异议通知后，才会开始办理公司本次发行的新增股份上市手续。
七、公司办理股份登记和托管手续上市公司向深圳登记结算公司办理股份登记和托管手续，参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》（中国结算深业字〔2006〕21号）的规定执行，其应提供的文件包括：1、非公开发行证券登记申报表；2、中国证监会关于股票发行的核准文件；3、证券登记申报电子文件；4、承销协议；5、具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于上市公司全部募集资金到位的验资报告（包括非货币资产所有权转移至上市公司处的证明文件）；6、证券有限售条件的，还需提供股份限售申请并申报持有有限售条件证券的持有人类别；7、涉及向外国战略投资者定向发行股份的，还需提供商务部等有权部门的批准批文；8、上市公司最新年检的企业法人营业执照复印件；9、登记结算公司要求的其他文件。
如上市公司非公开发行证券涉及以资产认购证券的，还需提供：10、重大资产收购报告书或关联交易公告；11、法律意见书。
公司办理完毕登记托管手续后，领取《增发股份登记证明》、《股本结构表》、《前10名股东持股明细表》和《前10名持有无限售条件股份的股东明细表》。
八、公司办理新增股份上市手续和信息披露事务（一）公司应向本所提交的文件1、非公开发行股票新增股份《上市申请书》；2、《股票发行情况及上市公告书》；3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；4、保荐协议和保荐机构出具的《上市保荐书》；5、两名保荐代表人分别签署的《保荐代表人声明与承诺书》；6、会计师事务所出具的《验资报告》；7、资产转移手续完成的证明文件（如涉及以资产认购股份）；8、保荐机构关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；9、律师关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；10、登记结算公司出具的《增发股份登记证明》；11、特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函及股份锁定申请；12、公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；13、本所要求的其他文件。
保荐协议中应包含本所《中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中的有关内容，如保荐机构每季度至少对公司现场调查一次，监督公司募集资金专户存储制度的实施，保荐代表人有权列席公司的董事会和股东大会等。
（二）公司披露《股票发行情况及上市公告书》等文件1、公司应披露的公告至少应包括：（1）《股票发行情况及上市公告书摘要》（登报上网）；（2）《股票发行情况及上市公告书》全文（上网不登报）；（3）《证券发行保荐书》（上网不登报）；（4）《法律意见书》（上网不登报）。
2、《股票发行情况及上市公告书》披露后下一个交易日公司股票交易放开涨跌幅限制。
（三）《股票发行情况及上市公告书》应包含的内容根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》（2007年修订）和本所《股票上市规则》等相关规定，公司在编制《发行情况及上市公告书》时除应遵守中国证监会规定的内容与格式外，还应披露以下内容：1、特别提示应提示根据本所相关业务规则的规定，公司股票交易在上市首日（即刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日）不设涨跌幅限制。
