山东黄金：关于重大资产重组限售股份上市流通的公告

29第30期传闻Industry ·责任编辑:千阳西王食品：下半年销售放量提价可期ST 天一：大股东解禁重组预期升温53传闻：西王食品(000639)9月份产品可能会提价。

记者连线：西王食品证券部工作人员称，目前还没有（提价）这方面的计划，我们会根据市场情况作出反应。

公司的中报将于8月17日披露。

近期鲁花花生油已率先提价，业内人士预计，鲁花花生油提价只是国内食用油价格补涨的第一步，后期若相关部委放松价格管制，预计包括大豆油、玉米油等在内的食用油联袂涨价将会轮次展开。

西王在下半年提价是大概率事件。

西王食品发布中期业绩快报，2011年上半年实现收入841百万元，净利润52.61百万元，对应每股收益0.42元。

据此测算，二季度净利润33百万元，环比增长69%。

半年西王食品销售额达到去年全年的70%，净利润达到去年全年的57%。

考虑到上半年为食用油销售淡季，加之整个油脂行业受制终端限价令的影响利润普遍下滑，西王食品的经营业绩好于市场预期。

西王食品小包装玉米油今年计划实现经销商数、终端数、销售量三个翻番。

据了解，在渠道快速增长的推动下，1-6月西王小包装玉米油销售量或达3.2万吨。

下半年随着中秋、国庆、元旦、春节的临近，小包装食用油的销售情况有望进一步趋好，全年将形成淡季不淡、旺季更旺的态势。

考虑到食用油行业9-12月占全年销量一半左右的行业规律，西王食品下半年将继续加大产品推广力度，进一步放量可期，销量“保八争十”目标实现几无悬念。

国内油脂提价潮一旦开始，西王玉米油有望顺势提价提升利润空间，旺季毛利率有望回复至30%左右。

退一步来说，即使终端限购令没有放开，西王也有能力通过降低赠品率实现隐形提价，保证合理的利润水平。

据了解，2010年西王食品促销基本为买5L 送1L ，限价令后，削减为买5L 送588ml 。

传闻：ST 天一(000908)近期停牌重组。

记者连线：ST 天一证券部工作人员称，一直都这么传。

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东全部权益价值资产评估报告天兴评报字（2020）第 0154 号（共 1 册，第 1 册）北京天健兴业资产评估有限公司PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD2020 年2 月22 日目录目录资产评估报告摘要 (2)一、委托人暨被评估单位和委托合同约定的其他评估报告使用人概况 (4)二、评估目的 (9)三、评估对象和范围 (9)四、价值类型 (10)五、评估基准日 (10)六、评估依据 (11)七、评估方法 (15)八、评估程序实施过程和情况 (15)九、评估假设 (21)十、评估结论 (23)十一、特别事项说明 (23)十二、评估报告的使用限制说明 (26)十三、评估报告日 (26)评估报告附件 (28)山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东全部权益价值资产评估报告第1页声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人暨被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

交易所重组上市标准交易所重组上市标准是指证券交易所规定的公司进行重组并重新上市的条件和标准。

在金融市场中，公司重组是指公司通过合并、收购、分立等方式进行内部重组，以提升企业价值和竞争力。

而重组后的公司如果符合交易所上市标准，就有可能在证券交易所重新上市。

交易所重组上市标准的设定是为了保障市场的稳定和投资者的利益，防止不符合要求的公司通过重组上市来误导投资者。

通常交易所重组上市标准包括但不限于以下几个方面：首先，公司的财务状况必须符合交易所的要求。

公司需要具有一定的盈利能力和稳定的财务状况，保证公司在上市后能够持续盈利并为投资者创造价值。

此外，公司的资产负债比、流动比率等财务指标也需要符合交易所的规定。

其次，公司的治理结构和内部控制必须完善。

交易所通常要求公司建立健全的公司治理结构，包括独立董事、审计委员会、薪酬委员会等，以保障公司的合法合规经营。

此外，公司的内部控制制度也需要完善，确保公司的财务报告真实准确。

再次，公司的市场地位和竞争力需要得到肯定。

交易所会对公司所在的行业市场进行评估，以确定公司的市场地位和竞争力。

公司需要证明自己在所在行业具有一定的市场份额和竞争优势，有望在上市后进一步扩大市场份额。

最后，公司的信息披露要求必须得到满足。

公司需要按照交易所的要求及时、准确地披露公司的经营状况、财务状况和重大事项，以保障投资者的知情权。

公司的信息披露要求包括定期财务报告、重大事项公告、内幕信息披露等。

总的来说，交易所重组上市标准是对公司的财务状况、治理结构、市场地位和信息披露等方面的要求，公司需要在这些方面符合交易所的规定才能重新上市。

符合交易所重组上市标准的公司通常具有较好的盈利能力和市场竞争力，能够为投资者创造价值并提升公司的市场地位。

因此，公司在进行重组前需要认真了解交易所的要求，确保公司能够顺利重新上市。

证券代码：002366 证券简称：台海核电公告编号：2019-056 台海玛努尔核电设备股份有限公司关于重大资产重组及发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告特别提示：1、本次解除限售股份为公司 2015 年重大资产重组及发行股份购买资产的部分股票，数量为10,475,932股，占公司总股本的1.21%。

3、本次限售股上市流通日期为2019年12月25日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1238号），核准台海玛努尔核电设备股份有限公司（曾用名“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”，以下简称“公司”）重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的方案。

公司发行股份购买资产涉及的新增股份270,501,116股已于2015年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015 年7月24日在深圳证券交易所上市。

该次新增股份性质为有限售条件流通股，公司总股本增至404,001,116股。

非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份29,527,559股已于2015年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年8月21日在深圳证券交易所上市。

该次新增股份性质为有限售条件流通股，公司总股本增至433,528,675股。

2017年5月9日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以截至2016年12月31日公司总股本433,528,675股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.91元人民币（含税）,同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。

2017年7月5日利润分配方案实施后，公司总股本由433,528,675股增至867,057,350股。

证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 编号：2009－029山东金岭矿业股份有限公司关于股权分置改革有关承诺履行情况的公告2006年6月7日，山东金岭矿业股份有限公司（原山东淄博华光陶瓷股份有限公司，以下简称“华光陶瓷”“公司”“本公司”）公布了《山东淄博华光陶瓷股份有限公司股权分置改革方案说明书全文》（详细内容请参阅巨潮资讯网），2006年6月30日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年9月19日实施完毕。

一、在公司股权分置改革方案中，公司控股股东山东金岭铁矿作出的承诺1、追加对价承诺（1）山东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的华光陶瓷出现下述三种情况之一时，金岭铁矿将对华光陶瓷原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为17,933,106 股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付1.5 股。

第一种情况：如果本次资产置换在2006 年12 月31 日前完成，置入本公司的铁矿石采选销售业务在2006 年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷12×M，其中M 为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每股净利润低于0.20 元；2007 年每股净利润低于0.49 元，2008 年每股净利润比2007 年每股净利润增长低于15%；金岭铁矿承诺于2008 年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007 年每股净利润增长低于25%。

出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。

若公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺不变。

若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，上述每股业绩承诺将作出调整。

具体调整公式为：调整后每股承诺业绩=原每股承诺业绩/每股对应的变更后的股数。

关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知国资发产权[2009]124号2009-6-24国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：为规范国有股东与上市公司资产重组行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)等法律法规规定，现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下：一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东(经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东)向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。

二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：(一)有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；(二)有利于提高上市公司质量和核心竞争力；(三)标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；(四)标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。

三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证，认真分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响，并提出可行性报告。

如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题，国有股东应当制订解决方案。

四、国有股东与上市公司进行资产重组的，应当与上市公司充分协商。

国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格的保密制度和责任追究制度。

国有股东聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。

五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务；必要时，应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。

交运股份重组篇一：2021年国企改革概念股票集锦国企改革概念股票集锦国企改革股票集锦,分省,分企业国企改革股票集锦继上海率先推出《关于进一步上海国资改革促进企业发展的意见》之后，截至目前，已有上海、甘肃、山东、江苏、云南、湖南、贵州、重庆、天津、四川、湖北、江西、山西、北京、青海、广东16个出台省市出台了国资国企改革方案。

按图索骥，我们来推进改革梳理出这些国资改革概念股。

央企改革中粮集团管理有限公司（中粮）：中粮生化、中粮地产、中粮屯河。

国家开发投资公司（国投）：中成股份、国投中鲁、国投电力、国投新集、中纺投资。

中国建筑材料控股集团有限公司（中国建材）：中国玻纤、北新建材、洛阳玻璃、方兴科技、瑞泰科技。

中国医药集团总公司（国药）：国药股份、一致药业、现代制药、天坛生物。

中国节能环保：启源装备、烟台万润。

新兴际华集团：际华集团、新兴铸管。

上海1.集团资产平台相关人员个股：锦江集团：锦江股份、锦江投资、华谊集团：氯碱化工、三爱富、双钱股份。

百联集团：百联股份、友谊股份、上海物贸。

光明集团：光明乳业、金枫酒业、海博股份、上海梅林电气集团：上海电气、上海机电、自仪股份、海立股份、SST中纺仪电集团：广电电子、广电信息、飞乐音响、飞乐股份、上海金陵2.集团资产注入预期权重股：包括上海地产集团的中华企业、金丰投资；上实控股的上实发展；久事公司的强生控股（前述个股近期已临时停牌重组）；城建集团的隧道股份；交运控股的交运股份；建工集团的上海建工；华虹集团的上海贝岭；兰生集团的兰生股份；建材集团的棱光实业等。

3.区国资委旗下个股：如金山区的象山开发；闸北区的翔鹭钨业、ST二纺；黄浦区的老凤祥、新世界；崇明区的亚通股份；虹口区的益民商业；静安区的上海九百；浦东新区的上工申贝、浦东建设。

广东广东省广弘资产经营控股集团广弘控股。

广东省广晟资产经营有限公司中金岭南、风华高科（还传闻近期要注入澳洲的一个矿）、广晟有色。

广东省广新外贸集团有限公司星湖科技、佛塑科技、省广股份；生益科技（持股）。

40STATE-OWNED ASSETS OF SHANDONG国有企业 ｜ STATE-OWNED ENTERPRISE□ 通讯员 王伟霞本刊讯 5月8日，山东黄金（SH ：600547 HK ：1787）与特麦克资源公司视频签约仪式在中国济南和加拿大多伦多同时举行。

山东黄金集团有限公司党委书记、董事长陈玉民出席签约仪式并致辞。

山东黄金集团有限公司总经理、山东黄金矿业股份有限公司董事长李国红代表山东黄金矿业股份有限公司及其境外全资子公司——山东黄金矿业（香港）有限公司与特麦克资源公司CEO Jason Neal 签署《安排协议》及《同步非公开配售认购协议》，将由山东黄金矿业（香港）有限公司认购特麦克资源公司部分新增发股份，并通过在加拿大新设立的子公司以现金方式收购特麦克资源公司其余全部股权。

交易完成后，山东黄金矿业（香港）有限公司将通过直接和间接方式合计持有特麦克资源公司100%股权。

陈玉民表示，山东黄金是山东省属大型国有企业，拥有世界级的黄金资源储备、先进的黄金采选冶技术和开放包容的企业文化理念，黄金产量、资源储备、经济效益、技术人才等均居中国黄金行业前列，正朝着“争做国际一流 勇闯世界前十”战略目标提速奋进。

收购特麦克资源公司，将进一步激发山东黄金自身优势及协同效应，加快打造具有全球竞争力的世界一流企业。

特麦克资源公司是一家具有较好成长潜力的金矿公司，总部设在加拿大，在加拿大多伦多交易所（股票代码“TMR”）上市，主要从事黄金资源的勘探、开采和生产，其核心资产霍普湾项目（100%权益）已于2017年建成投产，目前累计生产黄金约9.5吨。

基于特麦克资源公司在其官网发布的数据，截至2019年12月31日，依据加拿大 NI 43-101标准，该项目拥有证实+可信储量354.5万盎司（110.3吨）黄金，平均品位6.5克/吨；探明+控制资源量517.3万盎司（160.9吨）黄金，平均品位7.4克/吨；推断资源量212.7万盎司（66.2吨）黄金，平均品位6.1克/吨。

上市公司定向增发收购资产（股权）如何处理定向增发近年来，国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力度，对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力，自11年起，资本交易一直是税务稽查的指令性项目，上市公司定向增发业务也是税收管理的重点。

定向增发与上市公司资产重组相关，且相对公开发行限制条件较少，成为目前资本市场上重要的再融资方式，并且已经从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段。

在此，本文对定向增发收购资产（股权）业务涉及的所得税问题作如下分析。

定向增发，指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管理办法》规定，向不超过10个符合条件的特定投资者非公开发行股份的行为。

上市公司定向增发收购资产（股权）是指，将拟交易的标的资产或股权所有者作为发行对象，直接向该特定所有者发行股份，取得标的资产或股权。

如山东黄金直接向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及金矿采矿权等资产。

一、企业所得税上市公司定向增发股份收购资产（股权）的，资产（股权）转让方可以视为以资产（股权）对上市公司进行投资，根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，转让方可在不超过5年期限内，将该资产（股权）转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

上市公司收购的资产（股权）按评估价值作为计税基础。

上市公司定向增发收购目标企业资产（股权）50%以上的，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，如果收购中股份支付比例不低于交易总额的85%，并且达到实质经营继续、股东权益连续和合理商业目的的要件，伴随着在目标企业中股权和经营的持续存在，即可选择特殊性税务处理：资产（股权）转让方暂不确认所得，取得的增发股份的计税基础按转让的资产（股权）的原计税基础确定。