进一步完善国有商业银行内控机制

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国有商业银行内控制度建设存在的问题及其对策　

史心东唐丽　（内蒙满州里农业银行办公室０２１４００）　鼯要：面对扩大金融开放的挑战，国有商业银行如何加强内部控制，切实防范金融风险，是一个既紧迫又现实的课题。本文　手对国有商业银行完善内控管理的必要性及现状进行分析探讨，并提出相应对策。　∈键词：商业银行　内控制度　问题对策　｝Ｉ图分类号：Ｆ８３２　文献标识码：Ａ　１．完善国有商业银行内控管理的必要性　商业银行的内控是指为防范、发现、纠正决策及执行过程　扣的偏差，对决策、经营、管理的全过程进行管制而采取的制约、　｝釜督、评价、反馈措施。当前，对国有商业银行内控管理进行完　和强化显得十分紧迫，十分必要：完善国有商业银行内控管理　黾保障金融安全的基础；完善国有商业银行内控管理是防范当前　金融风险的根本措施。　２、目前国有商业银行内控管理存在的问题　目前，我国国有商业银行已初步建立了一套具有较强科学性　和严密性的内控制度，基本上形成了相互制约、相互监督的内控　机制。但从总体上来看，我国国有商业银行的内控体系还不完　善，内控水平与国际还有较大的差距，内控效果也不甚理想。　２．１法人治理结构不健全，内部组织架构尚不合理。内控目　标的实现，要靠完善的组织结构作保证。我国国有商业银行目前　还没有普遍按照现代企业制度的要求，建立董事会和监事会，内　控组织体系缺乏真实的所有者主体。再者，内部审计部门尽管已　相对独立，但还没有建立起内审部门直接向董事会和最高管理层　负责的体制。另外，国有商业银行基层分支机构按行政区划设置　的格局并未完全扭转，机构层次过多，环节过多，降低了内部控　制的灵敏度，增加了组织运行的风险。　２．２对内控制度重要性的认识存在偏差。国有商业银行内部　的某些管理者错误地认为，建立内控制度就是建章立制，有了规　章制度，就等于建立了内控制度，忽视了内控制度是一种业务运　作过程中环环相扣的动态监督机制；也没有意识到管理者和相关　业务部门在内部控制过程中应当承担的职责，仅仅把内部控制当　作上级对下级的管理手段；还有的把内部控制与业务发展对立起　来，片面追求业务扩张，忽视了风险控制。　２．３对管理者缺乏有效的监督制约。任何严密的规章下都隐　含着这样一个前提：管理岗位上的人员是可靠的、尽责的。但实　践证明，由于存在信息不对称，内部组织结构及分工不合理，管　理者也有的不可靠，也就是说，权力必须有一定的监督和制约，　否则，再好的规章制度也会因为管理者的疏忽大意而无法发挥作　用。我国商业银行对业务经办人员的内控制度比较健全，而对于　各级管理者，特别是基层机构负责人，则有不少控制盲点，近年　来发生的一些金融案件表明，对部分基层机构负责人制约不严、　监督失控是案发的主要原因。　２．４信息渠道不畅。由于国有商业银行分支机构管理层次多，　信息的收集、传送、分析的手段落后，加之信息存在失真现象，　致使全面、准确、快速传输信息的目标无法实现。从纵向上看，　一些政策及相关实施程序没有较好地贯彻到每一位员工，员工对　自己在内控程序中所起的作用并不清楚，从横向上看，信息的交　流没有畅通的渠道，许多信息无法共享。信息不能及时准确地提　供，不仅不能发挥其在内控中的重要作用，势必会影响或误导下　一步的控制对策。　２．５部分内控制度的建立相对滞后。近几年来，金融业务发　展较快，新情况、新问题不断涌现，老的制度不能覆盖所有的风　险点，新制度又没能及时完善充实，致使内控出现盲点，造成一　定的风险隐患。　３．加强国有商业银行内控制建设的建议　国有商业银行内控制度中存在的上述问题，若不及时加以　解决，很可能给商业银行带来风险，影响到商业银行经营目标的　实现，甚至可能危及银行的生存。因此，面临人世后激烈的国内　外市场竞争，商业银行必须加强内部控制体系的建设与完善。　’３．１首先要树立对内控制度建设重要性的正确认识，解决思　想观念落后的问题　思想是行动的指南，管理层在控制环境中发挥着重要的作用，　其管理思想和经营作风是经营活动的基础和指南，也是进一步制　定发展目标的方向。如果管理层不愿意设立适当的控制或不能遵　守已建立的控制，那么，控制环境将受到很不利的影响。管理者　只有认识到内控制度的重要性，才能在思想上引起高度重视。只　有从思想上重视了，内控工作岗位的人员设备安排、制度建设等　方面的问题才会得到解决，这些问题解决了，干好内控工作也就　有了思想基础。　３．２必须建立有效的内部控制制度。俗话说，没有规矩不成　方圆。对于银行内控工作来讲，这个规矩除了包含国家有关的内　审工作法规、条例等之外，主要就是内控制度，制度是做好工作　的基本保障。　３．３必须建立强有力的内控监督机构，加强内控队伍建设，　这是确保内控制度执行的基础　商业银行要建立内控建设领导小组及相应的内控组织机构，　统一领导，保证组织机构的独立性和权威性。要选拔一些熟悉　业务、有责任心、作风正派的骨干力量组成内控组织机构，专　职负责内控工作，从根本上解决人员少、素质低、责任心差　问题。内控监督机构必须在形式上和实质上保持独立。　３．４建立执行内控制度立体评价体系　内控制度建设、执行情况是一个持续改进的过程，在这个过　程中，银行内控制度评价发挥着重要的作用。通过对内控制度建　设、执行情况作出适宜和有效性的评价，同时找出内控制度的不　足和疏漏，研究对策措施，促进银行内控建设不断得到改进。一　是构建有效的内控内部评价体系。组织建立具有独立地位、能够　运用适当的评价方法和专业技术的内控评价部门，保证其内控评　价的客观性和公正性。二是充分借助外部评价机构，实施外部评　价。要充分重视内部评价部门和社会中介机构对内控制度的评　价，听取他们对内控制度建设、执行效果、改进措施的意见和建　科技资讯ＳＣＩＥＮＣＥ＆ＴＥＯＨＮＯＬＯＯＹ　ＩＮＦＯＲＭＡＴＩＯＮ　１　

内部管理能力建设　

如何完善商业银行内控体系　

口管述学　

摘要：国际上内部控制理论先后经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整体　

框架以及最新的全面风险管理总体框架五个阶段。１９９２年，美国著名的内部控制研究机构“发起组　

织委员会”（ｃｏｓｏ）提出了最具里程碑意义的专题报告《内部控制一整体框架》，也称ＣＯＳＯ报告，成为　

内部控制领域最为权威的文献之一。我国监管机构发布的《商业银行内部控制指引》、《企业内部控　

制规范》等，基本上沿袭了ＣＯＳＯ内部控制报告的框架。２００４年，ＣＯＳＯ又发布了《企业风险管理一整　

合框架》报告，提出了全面风险管理的总框架。本文对内部控制与全面风险管理的差异进行了分析，　

并针对我国商业银行内部控制存在的问题，提出了完善内控体系的建议。　

一、内部控制与全面风险管理的异同　

１９９２年ＣＯＳＯ报告提出的内部控制框架包括：三　

大目标（经营目标、报告目标、合规目标）；五个要素　

（内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和　

监督与审查）；三个企业层面（总体层面、部门层面和各　

业务单位）；核心是五要素。　

２００４年１０月，ＣＯＳＯ研究并发布了新的《企业风　

险管理：总体框架》（简称ＥＲＭ　ｏ这是对１９９２年　

ＣＯＳＯ报告的扩展，新报告提出并明确了全面风险管　

理的总体框架。　

全面风险管理是一个从企业战略制定到目标实　

现的风险管理过程，它由公司董事会、管理层以及员　

工执行，适用于公司战略的制定和整个公司范围，用　

来识别可能对公司产生影响的潜在事项，并将风险控　

制在企业可以承受的水平以内。它可以简单用“３４８”　

的框架来描述。即３个维度：企业目标、全面风险管　

理要素和企业的各个层级。第一个维度是银行的４个　

目标：战略目标、经营目标、信息目标和合规目标；第　

二个维度是８个全面风险管理要素：内部环境、目标　

设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息　

与沟通和监控；第三个维度是企业各个层级，包括整　

我国商业银行内部控制完善及治理的具体措施

一、全面强化商业银行内部控制

1、加强对内部控制系统的考核和监督。银行应全面制定和实施内部控制规定，搭建科学、有效的内部控制体系，规范商业银行各级管理机构和行政人员的行为，切实加强对各类风险点的考核及审核跟踪，坚持以责任、规范和动态的模式进行监督考核，及时发现隐患并及时扑灭，确保商业银行内部控制系统的有序运行。

2、加强商业银行绩效考核体系建设。在建设绩效考核体系方面，商业银行应逐步发展完善面向企业家、行政管理、市场定价和客户服务等方面的绩效考核体系。主要是从建设完善的员工激励机制入手，完善对业绩、优质客户等各项指标考核及其激励机制，鼓励员工强化风险意识、提高护城河才能。

3、提高商业银行审计水平。银行要注重落实审计实务的专业化、系统化，将审计纳入银行的组织结构，建立科学完善审计机制，合理配置审计人员，加大审计力度，强化审计对各类机构的把控，增强审计执行力度，开展外部审计事务，确保审计制度是有力支撑完善内部控制的重要保证。

二、完善商业银行治理结构

1、完善商业银行管理人员体制。银行要以各自的职能特点，建立管理人员体制，将“一岗双责”、“共同责任”引入，加强对管理人员职责权限、控制范围和考核标准等的明确，进一步规范和统一实施商业银行的行政管理。

2、完善商业银行的决策机制。银行要建立健全以行长为核心的决策机制，以便更加有效地表达行长的权力与责任，促进行长加强对管理层评估及决策行为的间接控制，构建层层检查、阶段签批及双重复核的决策流程。

3、强化商业银行的舆论监督。银行应强化媒体舆论监督，加强媒体的科学体系化、专业化建设，推动商业银行开展有效的公共关系策略及有效的伦理管理，建立良好的行业形象及公共服务体系，确保商业银行的良好发展方向。

三、拓展有助于商业银行内部控制和管理治理的新技术

经营之道　囱　园留国徊国目国圆雷四　

商业银行来说，风险不可避免，关键　．Ｊ是如何提高内控管理与防范风险的　水平，尽可能降低风险，减少损失。因此，加　强内部控制的管理．防范经营过程中的风　险．始终是商业银行永恒的主题。　一、要加强对风险的分析、预测和评　估。选择最佳的防控方案。一是全面分析各　种风险因素　、如在决定贷款投向时，要对需　要支持的各个项目的各种风险因素加以分　析，要分析各种资产和负债受风险影响的　程度．并通过分析．决定哪些项目需要加强　风险管理．哪些项目需要关注，根据不同的　风险类型制汀相应的管理方案。二是制定　风险管理策略。要在全面进行风险分析的　基础上，对风险大小进行衡量和预测，为风　险管理决策提供科学依据．．在选择恰当的　风险管理对策时，必须对每一种对策的成　本进行分析．拟定各种可能的方案．并根据　各种风险的特征以及经济环境、技术手段　等特点，对拟定的方案进行可行性研究．从　中选择最佳方案。三是评估风险管理方案。　通过评估．对风险管理方案的实施效果进　行检测，并对方案进行必要的修正和补充．　不断加以完善．以达到加强风险管理的目　的。　二、要健全和完善内控机制。增强防范　和控制风险的能力　、一是建立健全内控制　度。首先要狠抓整章建制工作。这是规范、　合规经营的前提。通过整章建制工作，对现　有制度进行统一清理、调整，明确各部门、　各岗位的职能和责任．将所有的经营活动　纳入制度化、规范化和程序化管理。其次要　维护制度的严肃性。制度一旦形成．就要坚　决执行，不能流于形式。二是加大稽核监督　力度。稽核监督是商业银行内控机制中不　可缺少又无法替代的一个重要环节。首先　必须对现有稽核体制进行改革．要逐步建　立起在组织体制上具有独立性，在处理与　被稽核对象关系上具有超脱性．在稽核工　口吕洪燕　作开展上具有权威性。直接隶属于一级法　人．并对一级法人负责的稽核监督体制．彻　底改变内部稽核监督流于形式的弊端。其　次要合理配置稽核监督人员．不断提高业　务素质。要依据业务量大小来配置稽核人　员．同时加强业务培训．改变目前稽核力量　薄弱的现状。第三要突出稽核重点，围绕风　险业务尤其是信贷业务的合规性、风险性、　效益性，突出对风险性的监督。第四要赋予　稽核监督权威．切实加大稽核力度，严格执　法．对稽核监督中发现的违规违章问题，要　依据有关规定作出稽核处罚，并督促有关　部门及时整改。三是切实提高员工素质。提　高员工素质是内控机制有效运作的重要条　件和基础　首先要科学确定各级领导班子　人选，培养一批精业务、善管理、会经营、高　素质的专业队伍，提高工作效率和经营决　策水平。其次要强化培训．不断更新员工知　识．适应新形势发展的需要，并使培训工作　制度化、规范化。第ｉ要对在岗人员进行定　期或不定期的考评。对其上岗资格进行严　格审查，凡不合格者，应坚决予以下岗或辞　退。要制定一套行之有效、完善、配套的用　人制度和轮岗交流制度，通过岗位交流来　防范业务操作风险。第四要有一套激励员　工提高自身素质的措施．最大限度地调动　广大员工的积极性．着力打造一支精通业　务、敬业奉献的高素质员工队伍。　三、进一步完善商业银行公司治理机　制。建立有效的监督机制。从根本上强化商　业银行的内控。必须建立一个目标明确、权　责利相对应的有效制衡的法人治理结构．　防止“一股独大”和侵害中小股东利益的现　象出现。尽快完善激励机制。改革“官本位”　的传统思维，对高级管理人员的任免、奖惩　直接与经营风险挂钩、与银行的长期发展　挂钩，再不能只是与政绩挂钩、与短期业绩　挂钩，必须把高管人员的收入与银行资产　的效益和质量结合起来。　四、借鉴国外先进经验。提高风险管理　水平。一是建立动态的积极的现代风险管　理模式。风险管理是一项复杂而艰巨的系　统工程．改进风险管理机制．不仅要从根本　上提高风险管理意识、建立畅通的信息传　递渠道、强化风险管理的责权利关系，还要　利用和完善风险预警系统以及转移和分散　风险的工具。二是建立灵活适度的授权授　信制度。ｉ是完善信息技术管理。这就要求　商业银行必须建立审慎的会计、财务制度　和透明的信息披露制度；在金融电子化进　程中．广大软件工作人员需要将本行经营　方针、政策、业务操作规程及银行经营活　动．尤其是信贷管理等风险的识别、防范控　制与化解制度措施纳入系统管理．不断更　新软件开发思路，为每项银行业务设计出　科学合理的业务处理流程，减少出现技术　性风险错误或事故的几率。　五、建立完善的稽核审计体系．完善事　中、事后监督和专业检查制度。首先，应逐　步建立稽核垂直管理体制．总行设立审计委　员会，直接对董事会负责，从而保证内审的　独立性和权威性。其次，加强内部审计强度，　提高稽核审计频率，制定以风险为导向的审　汁规划、重点和方案。再次，应提高稽核人员　整体业务素质，建立起以内部审计监督为主　导．以专业检查为基础．以事后监督控制为　保障的内部监督控制体系，当然，还可适当　借助外部审计和社会中介力量。　六、建立信息反馈制度。形成评价标　准。持续改进内部控制。商业银行应建立灵　敏的信息收集、加工、反馈制度。及时发现、　处理问题。此外，还应根据《商业银行内部　控制评价试行办法》，对内控制度评价的程　序、依据、标准、环节进一步细化、量化，发　动全体员工参与评价工作．并充分利用评　价的结果进行奖惩．从而取得商业银行内　部控制制度的改进和优化。　（作者单位：农业银行南京市城东支行）　全国虫　塑型　现代金融２００９年第３期总第３１３期