企业增资扩股操作方法

国有企业增资扩股运作实践及问题探析

2012年7月16日 来源：《产权导刊》

邵健、黄磊

本文结合相关法律规定与项目操作实践，对增资扩股项目运作进行深入分析，并对实务操作中资本溢价如何处理、引进多家投资方是否要求同股同价等业界争议的热点提出看法。

近年来，在国家政策的支持下，在产权交易平台日趋完善下，众多国有企业相继借助产权市场的融资平台通过增资扩股方式实施企业改制。一方面通过产权市场的市场化运作择优选择投资者，进一步规范了企业改制行为，另一方面通过产权市场的价值发现功能助力股权升值，缓解企业资金压力，解决企业融资难题。

1、增资扩股概念及产权交易机构可操作的业务范围

增资扩股是指企业通过向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资等方式扩大股权，从而增加企业资本金的行为。《证券法》第十条规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”将“向不特定对象发行证券的”及“向特定对象发行证券累计超过二百人的”均纳入公开发行的范畴，并明令禁止非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。根据上述规定，上市公司及非上市股份有限公司采用公开发布信息方式实施增资扩股行为的属于公开发行，应经证监会核准后，在依法设立的证券交易场所进行或按国务院规定的其他方式进行。为规避交易风险，确保交易的合法性，结合《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》的相关规定，产权交易市场可操作的增资扩股项目应控制在国企改制中涉及的增资扩股与有限责任公司的增资扩股范围内。

2、 增资扩股进场交易的法律依据

为进一步规范国企改制行为，防止国有资产流失，国家从制度上加以防范，为国有企业增资扩股提供了制度保障，避免增资扩股成为国有资产流失的缺口。2003年，国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发【2003】96号)规定，“国有企业改制，包括转让国有控股参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。”该通知首次将增资扩股纳入国企改制范畴；2005年，国务院办公厅下发《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60号），针对96号文进行了细化与完善，意见规定，“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。”将产权交易市场确定为企业增资扩股的融资平台。 在宏观政策的引导下，各地国资机构做出积极响应，纷纷出台相关规定，规范当地国有企业增资扩股行为。2006年，四川省国资委出台《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》（川国资产权【2006】66号），细则第六十四条要求，“增资扩股方案经批准后，产权持有单位委托产权交易机构进行信息发布，公开征集合作方。”同年，辽宁省国资委出台《关于企业国有产权转让进场交易的通知》（辽国资【2006】119号），将“通过增资扩股形式进行企业改制”纳入国有企业产权转让行为，并要求必须在依法设立并具有国有产权交易资格的产权交易机构中公开进行；2007年，湖北省国资委出台的《湖北省国资委出资企业国有产权转让管理暂行办法》（鄂国资产权【2008】218号）规定，“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者”，进一步明确了产权市场是湖北省国企增资扩股改制的唯一渠道；2008年，山东省国资委出台的《山东省企业国有产权交易规则》（鲁国资产权【2008】12号）指出，国有及国有控股企业增量引入其他投资者操作办法，参照该规则实施。随后，山东省产权交易中心在山东省国资委的指导下制定了《山东产权交易中心增资挂牌交易业务流程》，进一步规范了山东省国有企业增资扩股行为。 政策环境利好给产权市场带来了踏足企业增资扩股领域的新机遇。国内产权市场结合各地企业发展的需要，积极推出增资扩股服务，为企业打通融资渠道。产权市场通过规范、高效的市场化运作，发挥信息资源优势，为企业引进有实力的投资者，受到了众多投融资者的追捧，各地增资扩股项目频现。

国有企业增资扩股程序

国有企业增资扩股必须经过四个步骤：

第一步：股东会对增资扩股作出书面决议；

第二步：董事会制定增资扩股方案；

第三步：股东会或董事会对增资扩股方案作出决议；

第四步：公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准.

在股东会、股东大会作出决定过程中，国资委作为出资人应当委派股东代表行使表决权。如果增资幅度过大，使得非国有股份超过总份额的50%，则可能会涉及国有企业改制问题。

国有企业改革改制基本程序

第一步：制定改制方案。依照《公司法》和国家有关法律法规和政策规定，制定企业改制方案。该方案要经过职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门改制的批复同意。

第二步：清产核资、资产评估、财务审计。对改制企业进行清产核资，明确资产产权归属、清理债权债务，并委托中介机构对资产清查结果进行审计。

依照改制方案，对拟作为出资投入新公司的资产，进行资产评估。聘请有资格的资产评估机构对其资产进行资产评估，资产评估结果应按规定报主管部门备案。

第三步：注入资本、制订章程并完成工商登记。全体出资人共同协商制定公司章程，明确如何设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事），建立符合有限责任公司要求的组织机构。全民所有制企业改制（变更）的，应当持国有产权交易凭证、资产评估报告及其他文件证件办理改制（变更）登记。

上市公司增资扩股操作方案

1. 引言

随着上市公司业务的发展，为了满足资金需求和扩大市场份额，公司需要考虑进行增资扩股的操作。本方案旨在提供一个简单且可行的增资扩股方案。

2. 增资扩股目的

- 筹集资金资助公司的扩张和发展计划

- 扩大公司的市场影响力和竞争力

- 提高公司的股东基础和市值

3. 增资扩股方案

3.1 增资方式

公司可选择以下增资方式之一：

- 公开发行新股

- 定向发行新股给特定投资者

- 国有股权转让给社会投资者

3.2 增资操作步骤 1. 确定增资计划：确定增资金额、发行价格和发行数量等关键要素。

2. 准备增资文件：起草增资议案、招股说明书和相关合同。

3. 股东大会决议：召开股东大会，就增资方案进行表决。

4. 注册登记手续：向相关部门提交所需文件，完成增资登记手续。

5. 发行新股：按照发行方案，公开发行或定向发行新股。

6. 股票挂牌上市：在证券交易所挂牌上市新股。

3.3 增资扩股注意事项

- 遵守法律法规：进行增资扩股操作需严格遵守相关法律法规要求。

- 充分沟通：及时与公司股东、监管机构和交易所沟通，并征求他们的意见和建议。

- 信息披露：根据规定披露必要的信息，确保市场透明度。

- 风险管理：合理评估增资扩股带来的风险，并采取相应措施进行风险管理。

4. 结论 本增资扩股操作方案提供了一个简单明了的操作框架，帮助公司在合法合规的前提下进行增资扩股。公司应根据自身情况和在中国境内的法律法规要求，制定详细实施方案。在实施过程中，公司应谨慎评估并注意风险管理，以确保增资扩股操作的顺利进行。

增资扩股融资会给企业带来优点主要有两个方面：一方面是增资扩股的资金属于企业自有的资本，不需要还本付息；即使分配红利，也需要根据企业经营状况来决定，所以基本上没有什么财务风险。另一方面，这种增资扩股的“资金”既可以是现金，也可以是实物，还可以是场地使用权，无形资产和专利权作价。尤其是非现金出资，往往会比单纯的筹集现金更能尽快形成生产经营能力，提高技术开发能力和管理水平，对企业的发展后劲影响更大。

从缺点上来看，同样主要是两个方面：一方面是资金成本比较高另一方面是增资扩股融资容易分散股权，甚至会因此丧失控股权。当然，这种状况是可以控制的。也就是说，你可以根据是否需要掌握控股权来倒推是否需要增资扩股。如果既想融资又不想失去控股权，完全可以采用其他融资渠道，如银行贷款，放行债券等。

一.增资扩股的意义，归纳起来大致有如下几点：

1、筹集经营资金，扩大生产规模。对于绝大部分公司而言，刚成立时规模不可能很大，然后慢慢发展壮大。在公司发展过程中需要不断扩大生产规模，这就需要不断筹集生产经营资金，也就是融资。在所有的融资方式（包括银行贷款、民间借贷、实物抵押、股权质押等）中，增资扩股的融资成本是最低的，而且几乎可以无限期地使用。

2、调整股东结构和持股比例。现代企业制度的基本要求是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。随着公司的发展壮大和外部形势的变化，现代企业制度的内涵也不断发生变化。公司需要与时俱进，根据公司实际情况和外部形势的发展，不断调整公司的股权结构和股东之间的持股比例，达到完善公司法人治理结构、增强公司核心竞争力的目的。增资扩股是公司调整股权结构和股东持股比例的重要手段。

3、提高公司信用,获得法定资质。在市场经济条件下，规模往往意味着竞争优势，规模越大，竞争优势越大，信用越强。增资扩股同样是扩大公司规模，提高公司信用的重要手段之一。同时，注册资本达到一定数额标准是获得某些法定资质（比如股份公司上市的条件之一是注册资本不少于人民币3000万元）的主要条件；那些注册资本达不到标准的公司，要想获得相应的法定资质，必须进行增资扩股。