特发信息：2010年度内部控制自我评价报告 2011-03-15

第一创业证券有限责任公司

关于深圳市银之杰科技股份有限公司《2010年度内部控制自我

评价报告》的核查意见

第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）作为深圳市银之杰

科技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业

板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基

本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所

《关于做好上市公司2010 年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文

件的要求，对银之杰董事会出具的《2010年度内部控制的自我评价报告》进行了核

查，具体情况如下：

一、银之杰内部控制基本情况

（一）内部控制环境

1、治理结构

公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，

建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权

限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效

实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内

部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部

按照功能分别设立了审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个专门委员会，均由独立董事任主任委员，其中审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事应占多数。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管

理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实

施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

2010年度，公司根据有关法律法规要求及公司发展需要，重新修订了《公司章

程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关

联交易决策制度》、《独立董事工作制度》，新制定了《内部审计制度》、《信息

披露制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披

长江证券承销保荐有限公司对 深圳中青宝互动网络股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对《深圳中青宝互动网络股份有限公司2010年度关于内部控制的自我评估报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，并发表如下核查意见： 一、长江承销对中青宝内部控制的核查工作 保荐代表人通过认真审阅公司内部控制相关制度、访谈企业相关人员、复核相关内控流程，对中青宝内部控制环境、内部控制制度的完整性、合理性和有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。 二、中青宝的内部控制基本情况 （一）内部控制环境 中青宝按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构；根据自身企业文化以及公司所处行业的业务特点，建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构和管理体系；公司内部建立了职权清晰的分工与报告机制，形成了互相牵制、相互制约和监督的运作流程，建立了公司规范运作的内部控制环境。 自2010年2月11日上市以来，公司对内部控制环境进行了持续改善：从完善制度层面，根据公司上市后内控管理的需要，2010年公司重新修订了《公司章程》、《财务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《总经理工作细则》等重要制度，并结合上市后信息披露、投资者关系管

理、年度审计等工作的需要，新建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《会计师事务所选聘制度》、《突发事件处理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《投资者接待制度》等制度。这些制度的建立与修订，为公司内部控制创造了良好的制度环境。同时，公司通过参加深圳证监局组织的完善公司治理的一系列专项活动，使得公司的内控环境得到较大的提升。 （二）内部控制制度 公司已根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步制订了一系列的内部控制制度以完善公司治理结构，基本涵盖了公司治理、研发、运营维护、市场、投资、财务、人力资源、文件档案等各个管理环节。 1、公司治理制度 中青宝为明确各公司治理层的职责权限，按照建立现代企业制度的要求规范治理层内部机构及运作程序，充分发挥治理层的经营决策作用，保证公司经营、管理工作的顺利进行，防范经营风险，公司根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》等一系列公司治理层面的内控制度。 2、公司日常经营活动的控制 (1) 研发内控制度 本着“高稳定性、高可玩性”的基本原则，公司制定了《网络游戏项目开发管理制度》，对研发的各个阶段都实行了有效的控制。公司依照一整套研发流程控制体系的要求建立了严密可行的开发管理流程，从质量和成本效益两方面，保证产品开发全过程每个阶段的控制环节始终有评审、有责任人，确保了项目的受控和质量。 (2)运营维护内控制度 公司运维部门专门制定了《运维项目开发流程》、《运维管理操作流程》、

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东

奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或者“公司”）首次公开发

行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳

证券交易所中小企业板保荐工作指引》(2010年修订)、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞动漫

《2010年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、奥飞动漫的内部控制基本情况

（一）公司内部控制的建立遵循的基本原则

1、内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、

监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的

权力；

3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董

事会、监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要

的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；

4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、

防范和化解风险为出发点；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业

务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职 能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

（二）组织结构和“三会”运作情况

1、公司内部控制的组织架构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业

务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则

设置部门和岗位，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全

等方面都发挥了至关重要作用。

2、“三会”运作情况

公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立

中航光电科技股份有限公司

2010

年度内部控制自我评价报告

根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制

基本规范》

（以下简称“基本规范”

）及《企业内部控制评价指引》

（以

下简称“评价指引”

）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运

作指引》等法律法规的要求，我们对中航光电科技股份有限公司（下

称“公司”

）截至

2010

年

12

月

31

日内部控制制度的建设与运行的有

效性进行了全面调查与评估，并作出自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董

事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控

制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财

务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战

略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理

保证。

公司内部控制建立和实施的原则是：

1

、全面性原则。内部控制贯

穿决策、执行和监督全过程，涵盖公司的各项经济业务和事项。

2

、重

要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务流程的关键控制点和

高风险领域。

3

、制衡性原则。形成公司在治理结构、机构设臵、权责

划分、业务流程等方面相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效 率。

4

、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务特点、竞争状况

和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5

、成本效益原

则。以合理的实施成本达到有效的控制效果。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权审计委员会负责内部控制评价的组织实施工作，

对纳入评价范围的领域和单位从内部控制的内部环境、风险评估、控

制活动、信息与沟通、内部监督等五个要素展开调查与评估。

（一）内部控制评价的范围

本次纳入评价范围的有组织构架、发展战略、人力资源、社会责

任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与