股权转让合同
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股权转让合同
甲方（转让人）：，公司原股东，身份证号码：
乙方（受让人）：，身份证号码：
甲方拟向乙方转让其合法持有的有限公司（以下简称公司）全部股份，现经双方充分协商，达成如下协议，供双方遵守并执行；
一、公司概况；
1、公司工商登记情况：公司现住所地为，登记注册号：，法定代表人：，注册资本：万元，实收资本：万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：。
2、公司股东、董事会及员工状况：公司工商登记股东共人，现实际股东人【详见附件】，其中绝大部分股东为公司员工。
公司董事会原有董事，董事长。
3、公司资产状况；公司占地面积48.7 亩，土地性质为用地，拥有等结构办公楼、厂房等栋，建筑面积平方米，可正常使用的机器设备台套，其他生产经营配套和辅助设备共件。
已经抵押给银行。
4、公司财务状况；截止年月日，公司全部资产评估值约为万元，公司负债约万元，（是否）资不抵债。
公司负债包含应付款元，银行贷款元。
在此次股权转让成功之后，还应当支付职工安臵费约万元，缴纳社会保险费用约万元，退还原实际股东股金约万元。
5、股东大会暨职工大会表决状况；年月日，该公司召开了股东代表大会，经公司三分之二以上的股东表决通过，
同意甲方将其股权转让给乙方【详见附件：股权转让股东会决议】。
年月日，该公司又召开了职工大会，全体职工表决通过了将公司全部股权转让给第三方的决议，通过了职工解除劳动合同和员工安臵方案等等事项【详见附件职工大会决议等文件】。
二，股权转让的范围和内容；
1、受让股权范围：受让股权为甲方持有公司100%的股权。
2、受让资产范围：资产涵盖范围包括但不限于公司的土地、厂房、机器设备、辅助性生产设施和材料等有形资产以及生产经营资质证照、商标权、专利权、其他知识产权等无形资产【详见附件：公司资产报告】；
3、债权债务约定：股权转让合同生效之前公司的全部债权债务由甲方承担。
为了保证股权转让之后不因甲方的债务问题影响乙方正常生产经营，双方对公司债务处理方法约定如下：
4、资产交接约定：本次股权转让资产（本合同第二条第2项之规定）均以公司资产报告确定的数量为准。
如有遗失或损坏，则按相应的价值在股权转让款总额中扣除。
交接之前的资产风险由甲方承担，交接后的资产风险由乙方承担。
5、受让股权约定：受让甲方%股权，受让甲方%股权。
三、股权转让价款、付款方式及付款时间
1、股权转让价款：总价款为人民币万元，大写整。
2，付款方式及付款时间：
四、双方的权利义务
1、甲方的权利义务
①甲方应当保证自己在公司的股权真实合法，保证对该股权享有完整的所有权，保证该股权不被任何第三方权利追索。
同时保证自己的股权在本合同生效之前没有设臵任何形式的质押、抵押等担保，保证股权未被执法机关冻结、查封。
否则，乙方有权单方面解除合同并有权要求甲方承担违责任。
②甲方保证已就自己的股权所涉及的资产状况、债权债务状况等内容向乙方作了详尽、明确的展示和说明，没有任何隐瞒，凡超出资产报告范围以外的一切债务均由甲方自行承担。
③甲方自愿承担本合同生效之前已实际发生或者将来可能发生的全部债权债务，保证承担处理本合同生效之前公司在生产经营过程中发生的全部遗留问题；
④甲方同意留存万元转让款在乙方，此款作为处理公司遗留问题的保证金。
⑤甲方享有获取全部转让款和督促乙方履行合同义务的权利。
⑥甲方应当负责缴清公司交接完毕之前应向有关行政主管部门缴纳的税、费、罚款以及水、电、气、通迅等费用，确保结清结零。
2、乙方的权利义务：
①乙方在本合同生效之前，已经对甲方提供的公司全部资产状况进行了详尽的检查，对甲方提供的与生产经营相关的文件、公司《章程》、财务账目资料、股权转让会议文件进行了详尽的审阅。
②乙方保证按照本合同约定的付款时间、方式、金额向甲方支付应付款项，保证协助甲方按合同约定完成工商变更登记手续。
③乙方享有要求和督促甲方严格履行合同义务的权利，有权要求甲方纠正不符合合同规定的行为，有权在甲方不按本合同履行自己义务或存在隐瞒债务时，直接从甲方在乙方留存的转让款保证金当中抵扣，不足部分有权要求甲方偿还或者赔偿。
④股权正式转让之后，若乙方在开展经营时，遇到业务或财务等历史遗留问题时，有权要求甲方进行解释。
甲方在进行解释上述问题时，务必详实，直至乙方清楚明了为止。
五、其他约定事项；
1、股权转让的税费承担：甲乙双方在本次股权转让过程中，各方为进行股权转让而花费的评估费、考察费、鉴定费、人工工资和差旅费等等所有费用均由各方自行承担；股权转让涉及的税收，依国家税法规定缴纳。
2、变更登记手续办理：双方应在本合同签订后30日内提交相应资料，共同到工商行政管理部门办理股权转让变更登记手续，任何一方均不得以任何理由拒绝配合对方，发生不可抗力或者双方协商一致的情形除外。
3、甲、乙双方对拟转让的全部有形、无形资产进行最后的清查工作，若在清查过程中，发现上述资产遗失或者损坏，乙方可按该资产的评估价值抵扣股权转让金。
4、鉴于乙方在本合同生效之前已经对公司的资产进行了大致了解，双方于合同签订并生效之后周内依据评估报告确定的资产清单进行资产移交，甲方有义务督促甲方原有员工向乙方移交与生产经营有关的各种生产工具、资料等。
双方应在日内完成资产交接手续；资产交接手续办理完毕之后，原公司所有资产移交乙方接管，甲方无权处臵。
六、违约责任：
七，争议的解决方法：若本合同在履行过程中发生争议，
双方首先应协商解决。
协商不成，由乙方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
八，合同的签订和生效：
1、本合同在具备全部以下条件之后生效：
①甲、乙双方已在本合同上签字；
②公司所有证照（见本合同附件包括但不限于营业执照、生产经营许可证、专利许可证）经审查后，全部合法有效；
③股权转让变更登记工作全部完成；
④甲方已严格按照本合同附件中的资金计划表还款到位；
⑤资产报告中涉及的全部债权债务经确认真实有效；
⑥甲方已将股权转让完毕之前公司全部应缴税款（须提交税务部门证明）、水、电、气、通讯等费用结清结零；
⑦经审查确认，本合同附件齐全，且真实、有效。
2、本合同附件系本合同重要组成部分，不可或缺，本合同附件与本合同具有同等效力；
3、本合同如有未尽事宜，由双方另行协商并签订补充
协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
4、本合同正本一式份，由甲、乙双方各持一份。
甲方：乙方：
授权代表人：授权代表人：
年月日。
