信达证券工作底稿编制工作讲解

券商保荐业务工作底稿指引一、引言券商保荐业务是指证券公司在股票发行过程中担任保荐人角色，负责协助发行人完成股票发行工作。

券商保荐业务工作底稿是指在保荐业务过程中所涉及的文件、材料和信息的整理、归档和备份工作。

本文档将介绍券商保荐业务工作底稿的相关内容和指导原则。

二、工作底稿的重要性保荐业务涉及的文件、材料和信息繁多且复杂，对于保荐人来说，有一个清晰、完整、规范的底稿是非常重要的。

工作底稿不仅可以帮助保荐人更好地了解和把握项目进展，更能提高工作效率和减少工作风险。

三、工作底稿的内容要求1.项目背景：包括项目的基本信息、发行人的背景、发行计划等。

2.法律文件：包括发行人的相关法律文件、券商的法律文件，如预披露、承销协议、风险揭示书等。

3.项目进展：包括发行计划、路演情况、投资者询问回复、信息披露进度等。

4.风险因素：包括项目可能面临的各种风险因素，如市场风险、经营风险、法律风险等。

5.协作事项：包括与其他参与方的沟通、协调情况，如发行人、证监会、交易所、律师等。

6.备查文件：包括项目中所涉及的文件、材料和信息的备查资料清单和存档情况。

7.其他附件：包括项目中可能需要补充的其他附件，如会议纪要、会议PPT等。

四、工作底稿的组织方式1.按照时间顺序：将工作底稿按照时间的先后顺序进行组织，以便保荐人了解项目的进展情况。

2.按照分类：将工作底稿按照不同的内容进行分类，如项目背景、法律文件、项目进展、风险因素等。

3.按照重要性：将工作底稿按照重要性进行排序，以便保荐人更加关注重要的文件、材料和信息。

4.按照关联性：将工作底稿按照项目之间的关联性进行组织，以便保荐人更快地找到相关的文件、材料和信息。

五、工作底稿的管理要求1.底稿的编号：对每个工作底稿进行编号，以便追踪和查找。

2.底稿的备份：对每个工作底稿进行备份，确保信息的安全和完整性。

3.底稿的存档：将工作底稿以统一的格式进行存档，以便长期保存和查阅。

4.底稿的更新：及时更新工作底稿，保证底稿的准确性和实时性。

新三板项目中底稿制作实务（上）新三板项目作为律师从事证券业务的一个种类，在最近的几年时间里可以说发展迅猛，从事过或者正在从事新三板挂牌项目的律师事务所的总数也已经远远超过了承办IPO项目的律师事务所及律师人数。

由于新三板目前任然采取的是注册制挂牌方式，证监会并未直接对新三板项目中律师执业质量进行监察管理，新三板挂牌业务的门槛较低，因此在新三板业务中律师事务所的执业质量也出现了参差不齐的现象。

底稿制作是律师从事证券业务中必备的一个环节，其重要性可以说是整个项目中律师工作的全部成果的汇总，以及律师最终发表法律意见的直接依据。

底稿的来源是律师尽职调查的结果，底稿最终呈现的效果是律师签字律所盖章的法律意见书。

因此一个项目中底稿制作的优劣程度直接决定了这个项目最终律师呈现出怎样的法律意见书。

我们说法律意见书中的每一个观点，每一个明确发表的意见都必须有据可依，这些“据”就来源于我们的底稿制作。

其实对于底稿制作在IPO项目中已经有了很明确的要求供我们参考，下面我们就归纳总结一下具体有哪些要求：一、律师出具法律意见书过错推定法律责任《证券法》第一百七十三条规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。

其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

二、律师从事证券业务范围及工作底稿要求（一）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》业务范围：1、第二条：律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

2、第六条：律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：（一）首次公开发行股票及上市；（二）上市公司发行证券及上市；（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；（四）上市公司实行股权激励计划；（五）上市公司召开股东大会；（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；（九）证券衍生品种的发行及上市；（十）中国证监会规定的其他事项。

从事证券法律业务工作底稿编制及归档规则第一条为了规范和指导本所律师从事证券法律业务工作底稿(以下简称工作底稿)的编制及归档工作，根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关律师从事证券法律业务的规定，制定本规则。

第二条经办律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿并完整保存，及时归档。

本规则所称工作底稿，是指经办律师在从事《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第六条所列证券法律业务全部过程中获取和编写的与所从事业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映经办律师完成尽职调查、规范客户运作行为所开展的主要工作，并应当成为经办律师出具法律意见书、律师工作报告、专项核查意见等文件的基础。

工作底稿是评价经办律师从事证券法律业务是否诚实、守信、独立、勤勉、尽责的重要依据。

第四条本规则的规定，仅是对经办律师从事证券法律业务时编制工作底稿的一般要求。

无论本规则是否有明确规定，凡对经办律师履行法律职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条本规则主要针对成功完成的首次公开发行股票并上市的工业企业的法律工作基本特征制定。

经办律师在从事本规则所列其他证券法律业务时应当在参照本规则的基础上，根据服务对象的行业、业务、融资类型不同，在不影响法律业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

第六条工作底稿内容应当真实、完整，记录清晰，标明目录索引和页码，由经办律师签名，并加盖本所公章。

第七条工作底稿应当格式规范、标识统一、记录清晰。

工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。

第八条工作底稿至少应当包括以下内容：（一）律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事项的名称；（二）与委托人签订的委托协议；（三）查验计划及其操作程序的记录；（四）与查验相关的文件，如客户工商档案、设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件、变更文件或者上述文件的复印件；（五）与查验相关的重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或者副本；（六）与政府有关部门、司法机关、中介机构、委托人等单位及相关人员相互沟通情况的记录，对委托人提供资料进行调查的访问记录、往来函件、现场查验记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；(七)经办律师根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；(八)经办律师根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关、司法等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；(九)发行申请文件、反馈意见的回复、发行文件以及上市的文件；（十）委托人及相关人员的书面保证或者声明书的复印件；（十一）法律意见书、律师工作报告及专项核查意见草稿；（十二）内部讨论、复核的记录及文件；（十三）其他与出具法律意见书、律师工作报告及专项核查意见相关或者对本所履行职责有重大影响的文件资料。

收益法评估的工作底稿编制和整理方法（一）运用收益法进行企业价值评估的基本思路企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。

1、明确评估对象与企业资产的关系是运用收益法评估企业价值的认识前提。

企业价值评估的对象是评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值。

从内在实质看，它是股东权益性资产的概念，而不是一般简单意义上具体的有形资产或无形资产概念；从外在表现看，它以特定的企业为载体，表现为企业存在的看得见的有形资产和看不见的无形资产之间的结合所产生收益或现金流量的能力，尤其是企业内部客观存在的“无形胜有形”之类的各种有机结合的内、外在关系。

实践中，企业价值评估是把会计学中所称的“价值”（投入的成本价值）和经济学中所称的“价值”（产出的创造价值）理念结合在一起考虑的，即：成本功能比－－一个“投入期望值”的概念。

可见，企业价值评估中，一方面要调查分析所评估的股东权益状况，比如股东权益的流动性、控制与非控制状况，限制性条件等；另一方面既要对具体企业各类资产的存在状况进行调查分析，更要深入到资产之间的匹配、协同等诸多的关系中调查了解、获取资料。

2、运用收益法评估企业价值是以了解企业及其经营环境为基础的。

企业的本质是多种合同或契约的综合体，它是以提供产品或劳务为手段、以实现增值为目的的经济实体，是具有获利能力的载体。

企业价值是凝结在企业经营中的客观价值，是由企业的一系列合同或契约中蕴含的权益所决定的，有的可量化在企业的会计报表上，有的无法量化但客观存在于现实的企业中。

企业价值评估的实质是对各种契约、合同相对应的众多经济权利所反映的价值作出判断及评价，影响因素主要包括市场条件、交易条件、企业资产自身的功能、使用方式、利用状态以及特定的配合性经济行为等。

不难看出，评估师必须以充分的信息为依据，通过对企业内部资产的组合情况及企业在外部市场的地位等状况的分析，分析企业价值创造的过程并以特定的评价标准对具体企业的价值创造能力进行评定、估算。

手把手教你做底稿：长期股权投资长期股权投资是注会考试时的重点及难点，需要通过学习准则、应用指南或注会教材来掌握，考试时一般会结合各种情况出一个大题，连续几年的那种，但在实务中，每年做底稿也就是一年的情况，一般来说这个科目的变动并不会太大或很频繁，在做底稿时大概率不会涉及太复杂的东西，当然也不排除有的企业就喜欢各种投资、收购处置的，所以在做长期股权投资这个科目的底稿前，对于这个科目的核算是必须掌握的。

如果这个科目给了小朋友来做，那说明它就是一张很普通的底稿，没有什么难点，如果企业发生了比较复杂的收购或处置等事项，一般是有经验的项目经理来处理。

今天这篇文章，我们主要聊一下做长期股权投资科目的底稿需要做哪些审计程序，以及需要获取哪些审计资料。

程序一：编制长期股权投资明细表，复核加计正确，并与总账、报表数（未审TB）核对一致；每家事务所的模板不尽相同，就不贴表了，但明细表里要填写的基本要素都差不多，比如“被投资单位名称、持股比例、投资时间、投资方式、初始投资成本、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、核算方法、投资文件”等。

投资方式一般是填现金出资、发行权益性证券、投资者投入、非货币性资产交换、债务重组、企业合并等这些方式。

投资文件是指投资协议、被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证、股权凭证、财务报表、审计报告、验资报告（如有）等。

程序二：对本期新增和减少的长期股权投资进行检查；本期新增或减少的长期股权投资指的是本期新投资或者处置的长期股权投资。

新增的长期股权投资可能是新设立的子公司、收购的子公司、或跟其他公司联营、合营的公司，无论是哪种形式，需要检查的资料基本差不多，包括股权投资协议、公司章程、交易双方相关的董事会、股东（大）会决议文件、工商登记资料、银行付款资料、权利交接手续（特别是董事会改选，涉及合并日或购买日的判断）等。

检查资料时要注意判断公司对投资的分类是否正确，比如是否确实达到了控制，是否有重大影响等，分类正确与否决定了后续的会计核算是否正确，判断的标准注会书或会计准则上都有，参考那个就好，这里不细说。

浅析资产评估中工作底稿编制的作用作者：赵业佳董小溪孙立强来源：《现代营销·信息版》2019年第09期摘; 要：随着经济的不断发展，资产评估产业越来越完善。

资产评估作为我国社会经济活动中一个重要的中介服务行业，在社会主义经济体制改革中发挥着十分重要的作用，同时也是社会主义市场经济不可或缺的重要组成部分。

工作底稿是资产评估工作的核心体现，它是评价一个资产评估机构实力水平的重要指标。

工作底稿的编制是资产评估工作重要的一个环节，评估机构必须客观、独立、正确地把评估结果通过底稿进行展现。

因为工作底稿性质的特殊性，所以工作底稿对于资产评估事务所来说至关重要。

关键词：工作底稿;问题;对策一、资产评估工作底稿定义及内容（一）资产评估工作底稿的定义资产评估工作底稿是资产评估师通过一系列必要及相关程序而形成的，最终以文件的方式存在。

工作底稿包括实施的评估程序、得出的评估结论和委托方相关的资料。

它以书面记录的形式反映了評估工作的全过程。

工作底稿不仅只是为了遵守国家法律法规而存在，还是为了维护客户的根本利益而存在。

它是评价资产评估师专业能力和工作业绩的依据，也是控制评估质量和监控评估工作的手段，并成为判断评估机构及评估人员责任的有效证据。

由于工作底稿具有多重身份，所以工作底稿的规范将会对评估机构和评估行业起到促进作用。

（二）资产评估工作底稿的内容资产评估工作底稿由管理类工作底稿、操作类工作底稿及其他工作底稿三部构成。

1.管理类工作底稿（1）资产评估报告书，得出相关评估结论。

（2）资产评估基本事项，委托人及评估对象等基本事项的简述。

（3）资产评估业务约定书，委托方及资产评估事务所双方签订的业务合同。

（4）资产评估业务评估计划，对资产评估业务进行计划。

（5）资产评估业务的项目分析，对预估的对象进行风险鉴定。

（6）资产评估过程中重大事项的记录（7）资产评估业务审核记录2.操作类工作底稿（1）委托企业基本情况的资料（2）评估对象的相关实物照片及相关证明资料，若不能提供需开具相关证明。

审计工作底稿编制指引—投资收益一、会计记录概况ABC股份有限公司投资收益上年审定数为38,572,500.00 元，本年未审数为52,537,984.25 元。

具体数据见“投资收益明细表”（底稿见SI003）。

二、审计步骤第一步：获取企业的明细账、总账（或科目余额表）及相关资料；第二步：获取或编制投资收益明细表并复核；第三步：检查投资收益的金额是否正确；第四步：检查投资收益是否记入正确的会计期间；第五步：与其它相关科目核对，编制交叉索引；第六步：与报表附注进行核对；第七步：其它需执行的程序。

三、审计程序及审计过程介绍（一）审计程序：获取或编制投资收益明细表并复核。

审计目标:准确性审计过程：1、审计人员向客户获取投资收益明细表（底稿见SI003），如客户未提供，也可由审计人员自行编制；2、复核加计是否正确；3、将该表与总账数和明细账合计数核对是否相符。

将相关核对结果用红笔在审计底稿上标记“B”“G”“S”等审计标识；4、通过审计，若有调整事项，应将调整事项汇总填列在明细表“审计调整数”中，以确保明细表中“审定数”与审定表一致。

审计结论：未发现重大异常情况（底稿见SI003）。

（二）审计程序：检查投资收益的金额是否正确。

审计目标：完整性、准确性、截止、分类审计过程：1、与交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、交易性金融负债等的相关审计结合，验证投资收益；2、对于重大的投资收益项目，审阅相关文件，复核其计算的准确性；3、检查会计处理是否正确。

审计结论：未发现重大异常情况（底稿见SI003、SI004、SI005）。

（三）审计程序：检查投资收益是否记入正确的会计期间。

审计目标：截止审计过程：结合投资和银行存款、应收股利等的审计，确定投资收益被记入正确的会计期间。

审计结论：未发现重大异常事项情况（底稿见SI005）。

（四）审计程序：检查投资收益列报。

审计目标：列报审计过程：编制投资收益披露表，检查投资收益列报是否恰当（底稿见SI002）。