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投资协议条款清单(TS)term sheet -模板甲方：_________ 身份证号：_________乙方：身份证号：以上甲、乙双方投资人(以下简称“共同投资人”)经协商，根据中华人民共和国法律规定，本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守。
第一条共同投资人的投资额和投资方式甲、乙双方同意，以双方注册成立的公司(以下简称)为项目投资主体。
各方出资分别：甲方占出资总额的_________%;乙方占出资总额的_________%。
第二条利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。
共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
第三条事务执行1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务；(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务；(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任；5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。
提出异议时，应暂停该项事务的执行。
如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。
6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：(1)转让共同投资于股份有限公司的股份；(2)以上述股份对外出质；(3)更换事务执行人。
投资合作意向书TERMSHEET样本尊敬的合作伙伴，感谢您对与我们进行投资合作的兴趣。
为了明确双方的合作意向和合作条件，我们编写了以下投资合作意向书TERMSHEET样本，作为进一步沟通和协商的依据。
1.投资方信息（在这一部分中，提供投资方的详细信息，包括公司名称、法定代表人姓名、联系方式等）2.被投资方信息（在这一部分中，提供被投资方的详细信息，包括公司名称、法定代表人姓名、联系方式等）3.投资金额投资方拟向被投资方投资的金额为XX万元人民币。
双方同意根据需要进行进一步讨论和确定。
4.股权结构（在这一部分中，详细描述双方在合作中所持有的股权比例，以及投资金额与股权比例之间的对应关系）5.合作方式（在这一部分中，详细描述双方的合作方式，可以是资金注入、战略合作或其他形式的合作）6.投资回报和退出方式（在这一部分中，详细描述投资方的预期投资回报和退出方式，可以是分红、股权转让或其他形式的退出方式）7.合作期限（在这一部分中，确定合作的期限，可以是固定期限、无固定期限的合作等）8.保密条款双方同意在合作期间和合作终止后继续保持对双方涉密信息的保密，并承诺不向第三方披露，除非获得双方事先书面同意。
9.争议解决双方同意如发生争议，应通过友好协商解决。
协商不成的，双方同意提交有管辖权的法院解决。
10.其他约定事项（在这一部分中，可以补充双方其他约定的事项，如双方的权利和义务、合作的具体细节等）以上为投资合作意向书TERMSHEET样本的主要内容，旨在明确双方的合作意向和合作条件。
请您阅读并确认同意以上内容，如有其他意向或建议，也欢迎您提出。
若您同意以上内容，请您签署并回复该意向书。
我们期待与您进一步展开合作。
谢谢！此致敬礼。
投资意向书目标公司: 【】公司创始股东或原始股东：指本次投资前公司的股东投资人：【】本意向书所列条款仅为各方确认投资意向所用。
除下述“保密”和”排他期“条款中所述内容外，其他条款对各方均无任何约束力.1. 公司业务开发【基于互联网及移动互联网的在线法律服务产品】。
2. 投资金额及公司估值在公司满足交割的先决条件的情况下，投资人出资【500万】，投后占比【10】％.对公司的投资后估值为人民币【5000】万元。
3. 交割的先决条件交割的先决条件应列示于正式的法律文件之中包括：1）公司在本轮投资协议签署前,投资人认可的全部核心团队已经到位且全职加入。
2) 投资人对于公司及其业务所进行的业务、财务及法律尽职调查感到满意;原始股东应尽力配合投资人进行上述的尽职调查,包括但不限于安排客户会面，提供相关合同以及公司的法律文件和财务资料等.3) 公司取得必要的政府批准和完成必要的政府备案手续。
4）创始股东应向投资人递交本轮投资完成后未来12个月公司的详细产品研发规划、推广规划和公司的预算方案（“业务计划"），并且上述业务计划获得投资人的认可.5) 正式的法律文件的签署,包括但不限于投资协议、公司章程和由原始股东以及公司的关键员工签署的竞业限制协议和聘用协议.4.投资人权利1）优先清算权在“清算事件”发生的时候,投资人可优先于公司的原始股东优先获得其对公司投资金额的【100％】倍的清偿。
在投资人收到上述【100%】倍的清偿后，投资人与公司的原始股东可以根据其对公司的持股比例对公司的剩余资产进行再分配.清算事件的定义应列于本次融资的正式法律文件中，其主要包括：a) 公司因破产、解散、歇业、被吊销营业执照等情况而进行清算；b）公司被并购、公司重组以及公司的实际控制权的改变；c) 出售或者转移公司50%以上的股权；公司进行上市为目的进行的公司重组并不被视为“清算事件”。
优先清算权将在公司上市时终止。
原始股东同意采取灵活的方式实现上述投资人的优先清算权，具体的操作方式包括但不限于由原始股东向投资人进行无偿捐赠。
股权投资框架协议投资方拟对公司（投资方和公司定义见下文）进行股权投资，故各方特于【】年【】月【】日拟定本框架协议，就涉及股权投资的相关条款做出陈述。
本框架协议所承载之条款只作为进一步调查和谈判的基础，各方同意根据本框架协议的内容最终确定和签署相关交易文件；除保密条款、排他性条款，费用与税收条款外，其他条款不具有约束力。
•公司转让、授权或以其他方式处置主要知识产权；[注：在知识产权方面的例外情形，各方可以在最终交易文件中再行确定体现]•单笔对外投资超过100万元；•年度财务预算之外的，其他超过人民币100万元的支出；•单笔人民币20万元以上诉讼、仲裁的提起及和解；•年度预算外公司资产(指账面价值单笔超过人民币100万元)的资产的购置，承租，转让，出租等各种形式的处置；•为任何第三方提供担保(保证或者抵押、质押等)；•将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼或仲裁；•聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监；以及采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划；•批准公司经营计划和年度预算，以及对公司年度预算进行20%以上的更改；•超过年度预算20%之外的公司新的债务融资计划；•为任何员工或管理人员做出超过30万元的补偿；•批准或发行公司（包括其子公司）的股票，可转换证券或期权；•采取任何员工股权激励计划，或批准对公司高级管理层薪酬及奖励计划进行重大更改；•任何股息的支付或其它分配的宣派，及公司股息政策的任何改变；•利润分配方案和亏损弥补的方案；•公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等；•启动任何结束公司运作的程序（包括任何"清算事件"）；•任何关联交易；•对公司尽职调查结束后投资方认为应增加的其它事项。
[同时，各方同意，审议如下事项时，投资方及其委派的董事应当投赞成票：1.现有股东对外转让合计不超过其所持有公司【】%的股权（该等比例随公司后续调整一并摊薄）；2.如投资方不参与后续的某一轮融资安排，且就该轮融资安排，投资方在该轮融资后IRR>=【】%；IRR的具体计算方式为：【】。
投资条款清单模版Term Sheet投资条款清单模版（Term Sheet）是在进行一项初步投资决策之前，投资人和公司之间达成的一份协议。
它可以被视为投资合同的“简化版”，其中包含了双方就一些主要条款达成的共识，并且为投资阶段的后续谈判奠定了基础。
以下是一份投资条款清单模版的示范，帮助你了解其主要组成部分和内容。
投资基本信息•投资人名称：•投资金额：•融资轮次（Pre-Seed, Seed, Series A/B/C, 等）：•其他投资人（如果有）：•投资估值：•投资人持有股份比例：•投资人优先权（如果有）：•投资人退出方式（如回购、IPO、融资计划等）：股本结构•公司名称：•公司成立日期：•注册资本：•实收资本：•股东的股份比例：•稀释：•优先股或普通股等股份类型的数量和比例：投资条件•投资条款：股份或债务转换、退出方案、股权回购等：•股东权利：议汇权、投票权、信息披露等：•涉及的业务和产品：•营销和销售计划：•就业和人力资源相关事项：•风险、保证和承诺：•权利与完整性保证：其他条款•谈判期限：•条款解释：•法律适用法律：•保密协议：•终止条款：执行条款•需要的文件和信息：•批准和签字：总结上述条款只是投资条款清单模版的一个示范，实际上，有些投资人可能会有其他的特定要求和条款。
因此，在确定任何投资交易之前，双方都应盡量详细地讨论和协商出各种问题，以确保交易的成功和避免未来的法律纠纷。
掌握这份模版只是一个良好的起点，在投资交易中，最重要的是通过良好的沟通和协商达成双方的共识。
【基金名称】与【公司名称】A类优先股融资投资条款清单20【】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。
在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（45）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。
如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。
尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。
保密条款有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。
若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。
且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。
尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。
在未获投资人书面同意情况下，公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。
TERM SHEET FOR PURCHASE OF EQUITY IN股权投资条款清单This Term Sheet summarizes the prin cipal terms with respect to an ticipated investments by the Investors (as defined hereunder) .in ___________________________ (the“ Company ) and is qualified in its entirety by theore detailed provisions to be set forth in the Defin itive Agreeme nts (as defi ned here un der) which may be en tered into by and betwee n the Compa ny, the Inv estors and the Actual Con troller (as defi ned here un der). The parties un dersta nd and ack no wledge that, except for the secti ons capti oned “ Con fide ntiality ” , “ No Shop ” ,“ Expe nses ” , and “ Gover ning Law ” , tTerm Sheet is not legally bin di ng and that failure to execute and deliver the Defin itive Agreements shall impose no liability on the parties. This Term Sheet does not constitute either an offer to sell or an offer to purchase shares of the Company. THIS PREAMBLE IS AN INTEGRAL PART OF THIS TERM SHEET. This Term Sheetis executed by all parties as of the date of ___________ .本投资条款清单概述了投资人(如下文定义)拟______________________ (简称公司”)的主要条款。
投资协议条款清单(TS)term sheet -模板成承诺净利润，投资人有权行使一票否决权，否决被投资公司的决策。
若被投资公司发生以下情形之一，投资人有权要求被投资公司或现有股东回购其持有的股份：1）被投资公司未能按照本协议约定时间完成承诺净利润；2）被投资公司发生重大违约行为，影响投资人的利益；3）被投资公司发生重大不可抗力事件，影响投资人的利益。
被投资公司或现有股东应在收到投资人要求回购通知后的30日内，回购投资人持有的股份，回购价格为投资人购买该股份时支付的价格加上投资人持有该股份期间的投资收益。
13.保密条款被投资公司及现有股东应对投资人提供的所有信息和文件严格保密，未经投资人书面同意，不得向任何第三方披露。
14.法律适用和争议解决本协议适用中华人民共和国法律。
若因本协议引起争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
XXX】法定代表人（签字）：日期：XXX】法定代表人（签字）：日期：如果现有股东或被投资公司违反交易文件中的约定、承诺或声明，投资人有权要求现有股东或被投资公司回购其持有的全部或部分股份。
回购应在约定的时间内进行，现有股东或被投资公司可以自行回购或指定第三方购买，并且应支付回购价款或股份转让价款。
回购价款应为原始投资金额加上年化12%的收益率计算所得的最终金额。
交易协议中应包含有关投资和目标公司法律、财务和运营事宜的陈述和保证，包括目标公司截至交割日的财务和运营条件、知识产权、重大合同和承诺以及监管合规性等。
交割完成前，必须完成一些事项，例如签署增资协议、股东协议、修订后的目标公司章程和其他交易性文件，并获得所有相关方和监管机关的批准和同意。
本次投资发生的费用由交易各方各自承担，包括尽职调查费用和律师费用等。
双方应签署保密协议。
本条款受中国法律管辖，任何引起的纠纷都应提交至XXX进行仲裁。
本意向书不对投资者、目标公司及目标公司现有股东构成有法律约束力的协议，必须完成尽职调查并取得必要的批准和签署最终交易协议才能产生法律约束力。
投资条款致达金控投资管理（北京）有限公司致金研究院致达金控ZETA Financial Holding目录CONTENT PART ONE PART TWOPART THREE投资条款案例简析概念简介概念简介PART ONE投资条款清单是一个从海外引入的词汇，英文全称：“term sheet of equityinvestment”，简称“TS”。
通常出现在VC 【风险投资】和PE 【私募股权投资】过程中，在企业家与投资者进行初步磋商后，在尽职调查前双方签署的一份关于目标公司股权融资的框架性文件，就交易的主要条款进行一些原则性的规定，因而，没有法律约束力，可以称为“君子协议”。
投资条款简介致达金控ZETA Financial HoldingPART ONE 概念简介投资条款PART TWO保密条款序号事项意向定义1保密条款指协议当事人之间就一方告知另一方的书面或口头信息，约定不得向任何第三方披露该等信息常见条款:有关投资的条款、细则与补充约定，包括所有条款约定、本框架协议的存在以及相关的投资文件，均属保密信息，协议各方不得向任何第三方透露，协议各方另有约定或依法应予披露的除外。
协议各方同意，丙方有权将本清单项下的投资事宜披露给丙方的投资人、诚信的潜在投资人、银行、贷款人、员工、会计师、法律顾问、业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经承诺对相关信息予以保密。
协议各方同意，甲方有权将本清单项下的投资事宜披露给甲方的投资人、银行、员工、以及为甲方提供中介服务的会计师、律师。
但是，甲方应要求获知信息的个人或者机构承诺对相关信息予以保密。
甲方完成对丙方的正式投资后，有权向第三方或公众透露其对丙方的投资。
序号事项意向定义2丙方估值对交易标的资产价值的评定丙方估值常见条款:协议各方同意对丙方全面稀释的投资后整体估值，按2014年预测利润的8倍市盈率计算，2014年预测税后净利润为人民币1亿元，丙方全面稀释的投资后整体估值为1亿元X8=8亿元。
投资价格与投资金额序号事项意向定义以多少投资金额换取标的公司的股份，这一条款受到企业估值的影响3投资价格与投资金额常见条款：甲方投资总额为人民币1亿元，投资完成后，甲方获得丙方投资后股权的12.5%。
投资完成后，丙方注册资本增加至人民币1亿元，甲方投资及金额中的1250元计入丙方注册资本，剩余8750万元计入丙方资本公积金。
估值调整序号事项意向定义4估值调整也被称为“对赌”，是风险投资机构与目标企业的股东就估值情况所进行的调整约定，如果目标企业实现约定的条件(通常为业绩或利润增长目标),则投资方需要向创始人团队转让部分股权或其他权益,以弥补创始人团队因企业估值过低而承受的损失;如果目标企业未达到双方约定的条件,则创始人团队需要向投资方作出相应的补偿,以弥补因企业估值过高而导致投资方支付的额外投资成本。
常见条款：“目标公司和股东承诺，目标公司2018年度经审计的净利润不低于3000万元。
如果低于此业绩承诺，视为目标公司未完成经营指标，各方同意以2018年度经审计的实际净利润为基础，按照约定方式向投资者进行补偿，投资者有权选择（1）调整后目标公司所有股东所持有的股权比例保持不变，目标公司以现金方式一次性退还相应多付的投资款；或者（2）按照重新调整后的估值计算原投资款应持有的公司股权比例，增加部分由创始股东无偿转让。
”序号事项意向定义5业绩承诺与业绩补偿被投资公司（被并购方、标的公司）的原股东就标的公司未来一段期限内（承诺期）的经营业绩向投资人（收购方）作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则对投资人（收购方）做出一定补偿常见条款：乙、丙方承认，丙方2014年、2015年、2016年的净利润分别达到1亿元、1.2亿元、1.5亿元。
当丙方2014年的承诺利润未实现时。
按照估值调整之约定调成处理。
当2015年、2016年承诺利润未实现时，甲方有权要求乙方按一下任何一种方式进行业绩不成：方法一：乙方应以向丙方无偿赠与方式补充丙方当年的利润；方法二：乙方增加对丙方投资、并将投资款全部计入资本公积金项下有全体股东共享，使甲方所持丙方股权对应的所有者权益与丙方实现当年承诺利润的效果等同；方式三：乙方直接向甲方进行赔偿，补偿金额的计算公式为【甲方已投资X（1-当年实现利润/当年承诺利润）】业绩承诺与业绩补偿序号事项意向定义6投资方式“出资方式”以何种形式投入资本投资方式常见条款：甲方的本次投资为股权投资，已对丙方增资入股的方式进行。
序号事项意向定义7款项用途投资资金的用途款项用途常见条款：丙方应根据经批准的丙方预算和营业计划将从甲方获得的款项用作业务扩展、补偿流动资金或投资人认可的其他用途。
序号事项意向定义8利润分配与留存收益的处置对利润和留存收益的处理方式利润分配与留存收益的处置常见条款：自本协议签之日起至甲方完成正式投资期间，丙方不得进行利润分配，丙方历史上的存留收益由新老股东共同享有序号事项意向定义9反稀释条款如被投公司在后续融资时候的价格低于投资者的投资价格，则公司通过降低投资者所持有优先股的转换价格（转普通股）或者直接无偿向投资者转让一定数量的股份来保障投资者的资本不会贬值常见条款：若丙方发行任何新股(或可转换为股权的证券票据)，且该等新股的每百分比股权单价(“新低价格”）低于本投资条款清单约定的股权的每百分比股权单价，则作为一项全面估值反稀释保护措施，甲方有权以零对价进一步获得丙方发行的股权，以保障发行该等新股后甲方对其所持的丙方所有股权权益(包括本次投资所取得股权和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格但是，员工持股计划下发行股权、或者丙方股权激励安排下发行股权的情况除外。
如上述方案因为中国法律规制而不可行，则甲方有权要求乙方承担前款项下的反稀释义务乙方应以零对价向甲方转让其持有的丙方股权，以保障甲方对其持有的丙方所有股权权益所支付的平均对价相当于新低价格。
反稀释条款序号事项意向定义10优先认购权指公司发行股份或增加注册资本时，投资方有权以同等条件优先认购新增股份或注册资本的权利常见条款：本协议投资完成后，丙方在增加注册资本时，对新增注册资本甲方享有同等条件吓得优先认购权。
但是，下列情况除外：1、丙方职工持股计划；2、形使既有期权或增资权；3、丙方公开发行股票；4、与股票分拆、红利股、资本充足和类似交易相关的按比例做的调整；5、其他经协议各方协商、一致同意的情况优先认购权序号事项意向定义11保护性条款指投资人为了保护自身利益而设置的条款，这个条款要求公司在执行某些潜在可能损害投资人利益的事件之前，要获得投资人的批准。
一般是对公司某些特定事件的表决权常见条款：丙方的下列事项，除需按丙方公司章程及《公司法》的规定进行表决外，还必须经甲方同意，方可批准、生效：1、支付股息、分配利润；2、丙方改制、合并、分立、重大资产重组，增加或减少注册资本，解散与清算；3、标的金额在人民币1000万元以上重大资产处置，包括但不限于资产售卖、抵押、质押、典当等；对外担保或其他可能导致丙方承担大额或有负债的事项；增加或者减少董事会、监事会的席位数；修改重视章程；对会计制度和政策做出重大变更；改变公司的主营业务、市场定位，根本性改变公司的产品结构；其他有协议各方商定的事项。
保护性条款董事会序号事项意向定义12董事会关键性控制权条款，投资人通过委派董事进入董事会影响公司的决策常见条款：甲方完成投资后，丙方设立董事会，董事会由7人组成，甲方委派两名董事。
董事会会议应至少每季度召开一次，未经甲方同意，公司股东会不得撤换甲方委派的董事知情权序号事项意向定义13知情权标的公司对投资人进行信息披露的责任常见条款：甲方持有丙方股权期间，丙方应将下列企业信息已适当的形式提供给甲方，以使甲方了解丙方的生产经营情况及预算情况：1、在会计年度结束后的90天内提供经具备从事证券相关业务资格的会计事务所审计后的合并财务报告和经营报告；2、没财务季度结束后的45天内提供未审计的季度财务报告和经营报告；3、在每月的结束15天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告；4、在下一财务季度开始前15天内提供下季度预算报告；5、在下一财务年度开始前的30天内提供下年度预算报告15共同出售权乙方计划像任何第三方出售其持有的丙方全部或部分股权，必须先通知甲方，甲方有权以同等条件向第三方出售，乙方、丙方应优先保障甲方此项权利的实现序号事项意向内容14共同出售权指标的公司在上市前，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照拟出售股权占总额的比例与创始人共同出售常见条款：乙方计划像任何第三方出售其持有的丙方全部或部分股权，必须先通知甲方，甲方有权以同等条件向第三方出售，乙方、丙方应优先保障甲方此项权利的实现。
共同出售权上市时间承诺序号事项意向内容对标的公司未来上市时间的承诺15上市时间承诺常见条款：乙方、丙方承诺，丙方将在2016年12月31日之前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市。
乙方、丙方将根据法律规定，采取措施，尽量算短甲方持有的股权在上市之后的锁定期。
股权回购序号事项意向定义16股权回购在特定条件下，投资人可以要求公司购买他们持有的股份常见条款：当出现下列任一情形时，甲方有权要求乙方以货币形式或甲方认可的其他形式，按约定的回购价格回购甲方持有的丙方股权1、丙方未能在2016年12月31日之前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市2、丙方连续两年未达到承诺的业绩指标；3、出现重大变化，致使已经或即将出现对丙方上市构成实质性障碍的情况4、乙方或丙方向甲方披露的信息存在虚假、重大遗漏、误导，该等虚假、遗漏、误导的信息对丙方上市构成实质性障碍。
甲方要求乙方回购股权的回购价格按下列公式计算回购价格一投资金额x(1+12%Xn)公式中，n代表投资人持有股权的时间，时间从甲方持有丙方股权之次日起开始计算，到甲方收到所有股权回购价款之日结束，n按年计算，精确到月，如两年三个月n-2.25)。
甲方可以要求乙方回购全部股权，也可以要求回购部分股权要求回购部分股权的，回购价格按比例折算序号事项意向定义17清算优先权指投资人在被投资公司发生清算事件时，具有的优先于其他股东获得分配清算资产的权利常见条款：如发生法定或协议各方约定的清算事由，丙方进入清算程序，则清算后的公司财产，应优先向甲方分配，并优先保障甲方获得相当于投资金额X(1+12%Xn)(n代表甲方持有股权的时间，n以年为单位，精确到月计算，如两年三个月n一2.25)。
如果该等优先权在法律上无法实现或无法全部实现时，未实现部分由乙方向甲方补偿。
乙方对甲方享有的前述清算优先权承担连带担保责任。
