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公司法中的股东决议程序股东决议是公司治理过程中的重要环节，它体现了股东们对公司事务的共同讨论和决策。
依据公司法，股东决议需要遵循特定的程序和规定。
本文将对公司法中的股东决议程序进行探讨和分析。
一、股东决议的定义股东决议是指股东会或董事会等机构内通过投票形式进行决策的一种程序。
股东决议是公司治理中权力分配和决策流程的重要环节，可以影响公司的方针、决策和业务发展。
二、股东决议的程序在公司法中，股东决议需要依照特定的程序进行。
通常，股东决议的程序分为以下几个步骤：1. 召集股东会：公司需要及时通知所有股东参加股东会议，并提供有关决议事项的信息和文件。
2. 决议提案：股东会议上，董事会或股东可以提出具体的决议提案。
提案内容应清晰明确，确保股东对决策事项有全面的了解。
3. 讨论和辩论：在股东会上进行充分的讨论和辩论，股东可以提出意见和建议，并针对提案内容进行深入研究。
4. 投票和表决：根据公司章程规定的表决规则，股东对提案进行投票表决。
通常，股东可通过书面、电子或口头方式进行表决。
5. 决策结果宣布：公司法规定，在表决结束后，应当立即宣布决策结果，并记录在纪要中。
同时，公司需要将决策结果通知全体股东。
三、股东决议的要求除了遵循程序外，公司法还规定了股东决议的一些基本要求。
以下是其中的几个方面：1. 股东权利：公司法确保股东在决策中享有相应的权利。
例如，股东有权提出决策提案、发表意见、投票表决等。
2. 决策结果：公司法强调决策结果的合规性和公正性。
决策结果应当合乎法律法规，并且能够维护全体股东的合法权益。
3. 纪要记录：公司在股东会议上，应当做好会议纪要的记录，确保决策结果和相关讨论得以记录和归档。
4. 决策通知：公司需要及时将决策结果通知全体股东，并确保通知内容准确明了，以便股东了解和行动。
四、股东决议的效力根据公司法，正式通过的股东决议具有法律效力，并对公司和股东具有约束力。
但值得注意的是，在决议未正式通过前，其具体效力和法律约束力可能有所不同。
天水行政学院学报2019年第2期（总第116期）股东会决议无效的司法认定王帆（海南大学法学院,海南海口570228）[摘要]《公司法》第二十二条公司决议无效之认定规则过于笼统，因而难以应对复杂的现实情况。
结合司法实践与立法现状、《公司法司法解释四》立法沿革评析等角度，股东会决议无效认定路径是：重申“先商后民”“先规则后原则”，重视《公司法》第二十二条与商法基本原则的优先适用；不应将“损害其他股东、债权人利益”“滥用股东权利”作为股东会决议无效事由，且超越股东会职权范围做出的股东会决议无效。
[关键词]股东会；决议；程序；无效认定；民商关系[中图分类号]DF411.91[文献标识码]A[文章编号]1009-6566（2019）02-0103-06一、公司股东会决议无效之司法裁判思路（一）司法裁判结果趋同性关于公司股东会决议效力，实务中法院更倾向于认定为无效，直接认定为无效的占比71%，直接认定为有效的占比10%，驳回诉讼请求介于二者之间，占比19%。
其中，驳回诉讼请求的原因是法院经过审理发现股东会决议有效或属于可撤销范围，原告诉讼请求无法支持。
换言之，在司法实务中，法院更倾向于认定股东会决议无效，其次是认定为有效，也有部分法院认为属于可撤销范围。
（二）司法裁判结果的差异与疑惑1.伪造签名的决议效力认定争议。
伪造签名的股东会决议效力在司法实务中存在非常大的争议，主要存在无效说与可撤销说之别，其中，更大比例认定为无效。
例如，在“田其彤、田建国等与田建帮公司决议效力确认纠纷一审民事判决书”一案中，法院认为“被告田建帮在原告田其彤不知情的情况下，擅自找人代替田其彤在2016年10月10日成立清算组的股东会决议上签字，侵害了原告田其彤的合法权益，因此成立清算组的决议属于违反法律规定的决议，属无效决议。
”此外，被判定为可撤销的案例屡见不鲜，如在案号为(2016)桂01民终1899号的案例中，一审法院认为：“综合五原告以上陈述及其诉因和诉请……五原告的异议事由应属于公司决议撤销的情形，而不属于公司决议无效的情形……故本案的案由应为公司决议撤销纠纷……。
股权转让协议中的股东会议决议与股权转让效力解析一、引言在股权转让协议中，股东会议决议是一项重要的程序和文件，它对股权转让的效力具有决定性的作用。
本文将解析股东会议决议对股权转让协议的效力产生的影响。
二、股东会议决议的定义股东会议决议是指根据公司章程或股东协议的规定，在特定的程序和条件下，股东会议上所做出的针对股权转让事项的决定。
三、股东会议决议的形式要求1. 决议书的撰写股东会议决议应当书面记录，可以采用印刷、打字等方式。
决议书应清楚、明确地表述决议的内容、意见和结果，并由参会的股东签署确认。
2. 决议的有效性股东会议决议的有效性取决于以下几个方面：- 决议是否符合公司章程和股东协议的规定；- 决议是否经过必要的程序，如事先通知、举行合法会议等；- 决议是否在法定或约定的股东人数或股权比例出席下通过；- 决议是否提前获得其他必要的机构或个人的批准或同意。
四、股东会议决议对于股权转让的效力1. 约束力股东会议决议具有法律约束力，对于股东之间的权益、义务和责任产生明确规定。
在股权转让协议中，决议的内容会成为双方义务履行的重要依据。
2. 效力发生时间股东会议决议对股权转让的效力一般分为两种情况：- 先决条件：某些股权转让协议约定，股东会议决议在某些特定条件满足后方能生效，如获得相关政府机构的批准等。
只有决议生效后，股权转让协议方可执行。
- 后期确认：某些股东会议决议是对股权转让协议的事后确认。
即协议签订后，股东会议召开并做出决议，以确认协议的有效性和效力。
3. 股权转让协议与股东会议决议的关系股权转让协议和股东会议决议是相辅相成的文件，彼此间相互依存。
股权转让协议明确约定了双方的权益和义务，而股东会议决议则为此提供了有效性和法律依据。
五、股东会议决议在司法实践中的应用股东会议决议在司法实践中扮演着重要的角色。
当股东之间发生争议时，法院会根据股东会议决议的内容和合法性来作出相应的判决。
因此，在签署股权转让协议前，双方应特别关注决议的法律规定和执行情况。
引言概述：公司股东会决议是指公司股东依法召开的会议，根据公司法和公司章程的规定，股东会拥有公司的最高权力。
在股东会上，股东通过表决决定公司的重大事项，如董事的任免、财务报表的批准、利润分配等。
本文将针对公司股东会决议进行详细的阐述，分为五个大点：股东会会议召集、股东会议议程、股东会决议的表决方式、股东会决议的生效与效力、股东会决议的执行。
正文内容：一、股东会会议召集2.召集股东会议的程序：公司首先要制定召集股东会议的程序，包括通知方式、通知期限、通知内容等。
3.股东会召集的责任：公司董事会负责召集股东会议，确保程序的合法合规。
二、股东会议议程1.确定股东会议议程的重要性：股东会议议程的确定对于会议的顺利进行以及决议的合法性非常重要。
2.股东会议议程的编制原则：公司应根据公司章程的规定，结合实际情况，确保议程的全面、准确、适当。
3.股东提出议程的权利：股东在一定条件下有权提出议程，公司应根据相关规定进行审查，并决定是否采纳。
三、股东会决议的表决方式1.股东会决议的表决方式的选择：公司股东会决议可以采用多种方式，如投手方式、实名方式、公开方式等，根据公司法和公司章程的规定进行选择。
2.表决权的计算与表决结果的判断：根据公司法和公司章程的规定，表决权的计算以及表决结果的判断应符合相关要求和程序。
3.特殊情况下的表决方式：在特殊情况下，如果有关股东无法参加股东会议，公司可以采用委托投票、电子表决等方式进行表决。
四、股东会决议的生效与效力1.股东会决议的生效条件：根据公司法的规定，股东会决议需要满足一定的条件，如表决通过、符合法律法规等。
2.股东会决议的生效时间：股东会决议可以立即生效，也可以根据公司章程的规定确定生效时间。
3.股东会决议的效力：公司股东会决议是具有法律效力的，对公司和股东具有约束力。
五、股东会决议的执行1.股东会决议的执行责任：公司董事会负责执行股东会决议的执行工作，并确保决议的顺利实施。
股东会决议与董事会决议在股权变更中的法律效力对比？随着市场经济的发展，公司股权变更已成为常见的商业行为。
在公司股权变更过程中，股东会决议与董事会决议分别承担着重要的角色。
本文将围绕股东会决议与董事会决议在股权变更中的法律效力进行对比分析，并结合具体案例进行探讨。
一、股东会决议与董事会决议的概念及法律效力1. 股东会决议股东会决议是指公司股东根据《公司法》及公司章程的规定，就公司的重大事项进行表决所形成的决议。
股东会决议具有以下法律效力：（1）对内效力：股东会决议对公司的全体股东、董事、监事及高级管理人员具有约束力，必须遵守执行。
（2）对外效力：股东会决议对公司的债权人、债务人及其他第三人具有法律效力，可以对抗善意第三人。
2. 董事会决议董事会决议是指公司董事根据《公司法》及公司章程的规定，就公司的日常经营事项进行表决所形成的决议。
董事会决议具有以下法律效力：（1）对内效力：董事会决议对公司的董事、监事及高级管理人员具有约束力，必须遵守执行。
（2）对外效力：董事会决议对公司的债权人、债务人及其他第三人具有一定的法律效力，但不得对抗善意第三人。
二、股东会决议与董事会决议在股权变更中的法律效力对比1. 股权变更的决策主体根据《公司法》的规定，股权变更属于公司的重大事项，应当由股东会进行决策。
董事会作为公司的执行机构，无权对股权变更进行决策。
因此，在股权变更过程中，股东会决议具有决策主体的合法性。
2. 股东会决议与董事会决议的效力层级在股权变更过程中，股东会决议与董事会决议的效力层级有所不同。
股东会决议具有最高的法律效力，董事会决议不得与股东会决议相抵触。
若董事会决议与股东会决议发生冲突，应以股东会决议为准。
3. 股东会决议与董事会决议的表决程序股东会决议与董事会决议在股权变更中的表决程序有所不同。
股东会决议需经过全体股东过半数同意，而董事会决议则需经过全体董事过半数同意。
此外，股东会决议还需遵循《公司法》及公司章程规定的通知、召集、表决等程序。
公司决议的审查标准一、公司决议纠纷的常见类型及认定标准（一）公司决议无效1、决议无效之诉的原告根据《公司法司法解释四》第1条的规定，公司股东、董事、监事均可作为提起确认股东会决议、董事会决议无效的原告。
同时《公司法司法解释四》第3条第2款规定，在一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉求申请参加诉讼的，可以列为共同原告。
2、决议无效之诉的被告《公司法司法解释四》第3条第1款规定，“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
”3、决议无效的认定关于公司决议无效的认定，《公司法》第22条第1款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。
具体到司法实践中，造成公司决议无效的情况可能包含：（1）大股东滥用股东权利，利用资本多数决作出修改公司章程的股东会决议，随意剥夺小股东的提名权，从而剥夺小股东参加公司经营管理的权利。
（2）股东会、股东大会或者董事会在未进行年度财务核算，未提取法定公积金及弥补亏损的情况下，通过股东会决议的形式将公司资产分配给股东。
（3）公司股东会决议选举的董事、监事，或者董事会决议聘任的公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员因违反《公司法》第146条（任职资格的禁止性规定）导致决议无效。
（4）股东会决议内容涉及的合同被法院或者仲裁机构裁定无效或者撤销，决议内容的合同基础不存在，决议内容当然归于无效。
（5）选举董事会成员的股东会决议被撤销或者认定无效，则该董事会作出的董事会决议也失去了合法性基础，决议无效。
（6）滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，或者滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的公司决议无效。
（7）股东因未完全履行出资义务和抽逃部分出资，导致被公司除名的股东会决议无效。
（8）公司分红时，在各股东无事先约定的情况下，公司作出股东不按照实缴的出资比例分取红利的决议无效。
公司法股东会决议效⼒如何规定在⽇常⽣活与⼯作中，我们可能会遇到很多问题，⽐如公司法股东会决议效⼒如何规定，相信许多⼈可能只是对其有⼀定的了解，但是对其具体是怎样的，可能还不太清楚，接下来就由店铺⼩编为⼤家带来关于公司法股东会决议效⼒如何规定的解答，希望对⼤家有所帮助。
公司法股东会决议效⼒如何规定关于公司法股东会决议效⼒，有常见的下列情形：（⼀）确认股东会决议⽆效的常见情形1.⽆权处分股权的。
股东会做出关于转让股东股权的决议，持有转让股权的股东本⼈未出席股东会，也未表⽰同意转让股权，股东签名为伪造的情况下，股东会决议应为⽆效。
2.侵犯股东优先购买权的。
3.违法修改公司章程条款的。
公司法赋予了有限责任公司章程条款更⼤的⾃由度，但这并不意味着公司章程可以随意规定。
如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、⾏政法规的强制性规定，股东会决议⽆效。
⽐如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等，做出上述相关内容的股东会决议均为⽆效。
4.违法向股东分配利润的。
股东享有的合法资产收益是公司红利。
我国公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重⼤决策和选择管理者等权利。
具体到资产收益，即是在公司存续期间，股东按照实缴出资⽐例分取的公司红利。
⽽⽤于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯⼀脱离于公司经营资产之外、归于股东个⼈的财产权益。
现实⽣活中，公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式，通过股东会决议程序，将公司财产私分给股东的情形，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的⾏为。
此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定，应为⽆效。
5.超越股东会职权的。
公司的股东会与董事会之间⼀旦进⾏权⼒划分，则其后果是⼀个机构不能篡夺或者⼲预其他机构⾏使权⼒，故此，如果股东会超越其职权，则决议⽆效。
⽐如，股东会决议先给股东预设竞业禁⽌义务，再预设违背这项“⾮法”义务的赔偿⾦强加给股东，均是违法的，受到该决议侵害的⼩股东有权主张决议内容⽆效，不受决议的约束。
股东大会决议的法理分析钱玉林扬州大学法学院副教授上传时间:2005-9-8【内容摘要】 股东大会是公司的意思决定机关,作为一个会议体的机关,通过股东大会决议发挥意思表示的功能,但公司的意思表示并不局限于股东大会决议。
公司法冲破了民法关于法人决议的法理架构,尤其是民法上意思表示瑕疵的理论不适用于股东大会决议。
股东大会决议对董事会、监事会具有拘束力,但对第三人和股东是否有法律效力,值得探讨。
【关键词】 股东大会决议 意思表示 法律效力 一、初步的法概念分析(一)现代观点的历史形成无论是拟制的还是实在的,公司取得了独立的法人人格,已成为一个不争的基本事实。
然而,公司缺乏自然人的器官和机能,并不能像自然人那样具有意思表示的能力,也同样是一个不争的事实。
因此,机关的创设为公司带来了自然人一样的机能,并非停留在一般的想象力上,而是的确发挥着重要的作用。
在公司法理论的发展过程中,不断地为居于公司组织上一定地位的股东大会承载意思表示器官的功能,寻找恰当的法律根源。
现代公司法理论中,股东大会为公司意思决定机关的观念已经深入人心,很少提出质疑。
这一观念是建立在股东是“公司所有者”[1]的基础之上的,很自然地,由所有者决定公司的意思符合法律的逻辑。
在公共政策的讨论中,一种典型的理论观点认为,股东应该具有控制公司资源的权利和确保属于他们利益的安全,因为他们是“所有者”。
[2]但当公司所有与公司经营相分离的事实改变了所有者财产的法律概念,或者说所有者财产权被分解以后,任何想要证明公司的意思究竟哪些是所有者的企图,哪些则是经营者的意愿,便成为十分困难的事情了。
所以,由“所有者”推导出股东大会这一机关的功能,仍存在着一些值得探讨的问题。
正如学者分析和归纳的那样,“现代财产权多元化理论的这一规范原则,也为利益相关者理论提供了基础。
”[3]英国公司法学者高尔(Ｇｏｗｅｒ)教授研究了公司法在确立公司行为方面的历史渊源。
[4]他认为公司法原理最初是从合伙法的规则中脱胎而来的,由于合伙人之间互为代理关系,因此,代理法是合伙的规范模式,由此得出:代理法是公司法的根源。
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公司股东决议的效力可能是不成立、可撤销、无效或者有效。
在下列情形下公司股东决议不成立：1、会议未对决议事项进行表决的;2、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;3、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;一、公司股东决议的效力是怎样的公司股东决议的效力可能是不成立、可撤销、无效或者有效。
(1)在下列情形下公司股东决议不成立：1) 公司未召开会议的,但依法或者公司章程规定可以不召开股东(大)会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;2) 会议未对决议事项进行表决的;3) 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;4) 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(2)股东会或者股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程(导致决议不成立的情形除外),或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
(3)公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
(4)公司股东会符合法定规定的程序，且通过了表决的决议具备法律效力。
一般情况下，依据出资比例行使表决权，而对于修改公司章程，增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，需由经代表2/3以上表决权的股东通过。
二、股东会决议的内容公司法没有规定股东会决议有效期。
如公司章程和股东会决议(包括以后的股东会决议)，没有对股东会决议有效期作出约定或规定，就应当认为长期有效。
根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时)。
2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式;到会股股东情况，股东弃权情况。
股东会决议的无效与撤销一、股东会决议的无效1、股东会决议无效之诉的原告主体由于股东会决议有效成立之后，对股东、董事、监事以及高管均具有约束力，因此，当股东大会决议存在无效原因时，股东、董事会、监事会以及不设董事会的监事均有权提起诉讼，从而成为适格的原告。
2、股东会决议无效之诉的被告的确认从《公司法》的条文上来看，关于谁应成为股东会决议无效之诉的被告主体规定并不明确，一般列公司为被告，其他股东为第三人。
3、什么情况下可以提起无效之诉（1）违反法律强制定规定和行政法规的决议无效股东会决议内容违反强制性法律和行政法规，是股东会决议无效的原因。
法律是指全国人大以及全国人大常委会制定的法律，而行政法规是指国务院制定的条例、决定等。
各部委以及地方政府或人大制定的法规不构成股东会决议无效的理由。
（2）违反公司章程不构成决议无效的理由公司章程是公司的自治规范，公司章程仅仅规范股东、董事、监事及公司高管的行为，股东会决议违反公司章程时，第三人往往无从知晓，如将决议内容违反公司章程认定为无效，会影响交易安全。
因此，我国公司法规定并未将违反公司章程的决议作为公司股东会决议无效的理由。
4、诉讼时效股东会决议无效之诉的诉讼时效为二年，理论上来说，应当自适格原告知道或者应当知股东会决议内容违反法律或行政法规之日起计算。
但是在诉讼实践中，法院将诉讼时效一律定为自股东会决议作出之日起二年。
5、无效判决的法律后果股东会决议无效，意味着公司决议自始不发生法律效力。
公司决议无效除了不发生表决权占优势地位的股东欲实现的法律效果外，还会发生其他连带的效果。
例如，控股股东根据股东会决议开除某股东的股东资格时，被开除的的股东享有股东资格恢复请求权；股东根据无效的股东会决议分取股利时，公司对分取股利的股东享有不当得利请求权；当股东会决议涉及法定变更而被宣告无效时，公司应向工商行政管理机关申请撤销变更登记。
二、股东会决议的撤销1、撤销之诉的原告我国公司法限定股东会决议撤销权之诉的适格原告为公司股东。
股东会决议效力的判断标准与判断原则一、股东会决议效力瑕疵诉讼的争点与难点股东会是由全体股东组成的公司最高权力机关，它是股东作为公司财产所有者对公司行使财产管理权的组织，具有对董事、监事的选任，章程变更及公司合并、分立、解散等法律或章程规定的公司重大决策事项的决定权。
股东会依据资本多数决的原则，由股东对决议事项通过赞成或否定的方式作出意思决定，股东会决议即是股东投票权利集中后产生的公司意思表示。
由于股东会决议是依据法律规定的方式形成的，因此只有符合法律规定的股东会决议才具有法律效力，在内容或程序上违反法律的决议均存在效力瑕疵。
股东会决议牵涉股东与公司重大利益，存在效力瑕疵的股东会决议将直接影响股东、公司利益与债权人合法权益，由此对股东会决议瑕疵予以法律上的救济实属必要。
我国《公司法》赋予股东以提起股东会决议效力瑕疵诉讼的权利，该诉讼包括撤销决议之诉与确认决议无效之诉，股东可以在诉讼中请求法院对股东会决议效力作出否定性的评价，以救济决议的效力瑕疵，稳定与决议有关的公司法律关系。
公司股东会决议作为法律拟制的多个股东的抽象意思表示，对其效力进行判断具有复杂性。
我国公司法第22条规定的决议效力判断规则，预设了个别股东意思表示完全生效的前提;但在个别股东意思表示存在瑕疵的情形下，股东会决议的效力如何，这在理论与司法中仍存争议。
举例而言，在2011年石家庄国大集团有限责任公司(以下简称“国大集团”)诉河北国大连锁商业有限公司(以下简称“国大连锁”)案中，国大集团向石家庄市长安区人民法院提起诉讼，主张国大连锁提供的财务资料具有不实内容且遗漏重要财产，诱使作为股东的国大集团做出了违背真实意愿的错误意思表示，导致国大集团放弃增资扩股，因此请求法院撤销股东会决议的相应内容，并请求根据其所持40%股权认购同等比例的国大连锁的新增注册资本(石家庄市长安区人民法院［2011］长民初字第523号判决)。
该股东会效力瑕疵诉讼的争点在于作为股东的国大集团的意思表示存在瑕疵时，应如何对股东会决议效力进行判断。
实际上，在个别股东意思表示存在瑕疵的情形下，对股东会决议进行效力判断是无法单独依据《公司法》第22条规定作出的，还须结合《民法通则》第58条关于受欺诈一方的民事行为效力的规定，考察单个股东的意思表示效力，进而考量整个股东会决议的效力。
惟有将不同部门法中的相关法律条文固定下来，纳入法院审判的参考适用体系，并确立一套清晰明确的效力判断规则，才能固定法院的审判思路，确定法律推理的出发点，否则法律推理的正确性将无从判断。
本文从股东会决议的性质与法理基础出发，将股东会决议效力瑕疵诉讼的司法适用规则与效力判断步骤明晰化，避免法院遗漏适用相关法条，或颠倒适用法条的顺序，以期为公司的健康运营创造良好的司法环境。
二、股东会决议的法理基础与效力种类(一)股东会决议法理基础———延伸至商法领域的社团决议在传统民法理论中，民事法律行为分为单方法律行为、双方法律行为(也即合同)、多方法律行为(也即共同行为)和决议四种。
对于团体行为，罗马法中认为，“团体中多数人所为任何事情，都是全体人的行为”。
这里虽然没有提到决议，但是指出了团体行为的多数决定原则。
近代民法理论中，德国学者将决议从合同中分离出来，作为法律行为中与合同相并列的类型，认为决议也是由多项意思表示组成的，是一种社团决议。
有德国学者将决议定义为人合组织、合伙、法人或法人之由若干人组成的机构(如社团的董事会)通过语言形式表达出来的意思形成的结果(语言表过方式)。
该决议可以以全票一致通过的方式作出，也可以以多数票通过的方式作出。
与社团决议相似，股东会作为公司团体的最高意思机关，采取会议方式形成股东会决议，透过股东的意思表示形成公司团体的具有法律约束力的集体意思，反映公司意志。
股东会决议是多数股股东的意思合致，作为一种社团意思的载体，它是民法中的社团决议在商法领域的延伸。
由于资本是公司的基础，按照资本平等原则，公司以出资为依据在股东间分配权力，可以实行权利按资分配的平等，股东会决议的意思表示一般遵循“一股一票”与“资本多数决”的原则。
(二)股东会决议效力的“二分法”与“三分法”之争股东会决议的效力，可以分为有效、无效、可撤销与不成立。
采取“二分法”的国家，将股东会决议瑕疵诉讼分为“决议无效诉讼”与“决议撤销诉讼”。
采取“三分法”的国家，则在“决议无效诉讼”与“决议撤销诉讼”之外纳入了“确认决议不成立诉讼”，将“决议不成立”作为一种单独的公司决议瑕疵类型。
决议的无效，是指决议欠缺生效要件，因此自始不发生效力;决议的撤销，是指决议存在不公正的因素(可撤销原因)，基于撤销权人的主张，被撤销而溯及不发生效力，被撤销的决议在撤销前满足决议生效的要件，是有效的;实行“三分法”的国家对“决议不成立”的界定，是公司会议的召集程序或者决议方法上存在着可视为公司会议不成立的重大瑕疵，也即公司决议的形成过程中所存在的瑕疵明显重大，以至于连决议本身的成立也无法认可时，即构成确认决议不成立的事由。
在此种概念的界定下，决议不成立的原因应归属于决议可撤销的原因，但它与决议可撤销的原因存在程度上或质量上的差别，而在学理中或部分国家的立法中构成一种单独的类型。
我国《公司法》未就“决议不成立”进行单独规定，“决议不成立”的情形仅在国外立法与我国理论界存在，法院对于这种情形一般认定为“决议无效”。
根据民事法律行为理论，公司决议是一种法律行为，法律行为的成立与生效是两个不同的概念，因此股东会决议的成立与生效也应区分开来。
从某种意义而言，决议是否成立属于事实问题，而非价值判断问题，但决议成立与否的事实，是基于立法者设计的决议成立要件来判断的。
三、股东会决议效力形成过程中的问题———决议成立、效力形成与瑕疵治愈(一)股东会决议的成立1.股东会出席定足数的立法疏漏我国理论界一般认为，股东会决议的成立必须符合代表一定表决权的股东出席会议的最低数量限制，与代表一定表决权的股东通过决议的最低数量限制两个构成要件。
关于股东出席会议的最低数量限制，我国《公司法》第43条规定有限责任公司股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定;特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
《公司法》第103条规定股份有限公司的股东大会决议，仅以出席会议的股东所持表决权作为计算超过半数的基数;作出特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
由此可见，我国《公司法》未对股东(大)会的出席定足数作出限制规定，仅在有限责任公司作出特别决议时规定了表决定足数。
有学者认为，我国《公司法》未限制出席定足数是一大疏漏，这样股东会决议就可能违反股份多数决的原则，使少数股东轻而易举地操纵股东会，损害其他股东的股东权。
也有学者指出，公司法未对出席定足数进行限制，并不妨碍公司章程对此作出规定。
在域外的立法例中，有的国家未对出席定足数作出规定，有的国家规定章程优于公司法，缺少出席定足数的规定，容易导致“实质上的少数决”，即出席股东的表决权过少，难以客观反映股东尤其是中小股东的利益诉求，造成控制股东与中小股东的利益失衡。
在立法中限制出席定足数，则可以防止设立股东在制定公司章程时故意避开出席定足数的规定，或控制股东在修订公司章程时故意取消出席定足数的规定，以任意操控股东会与公司的重大决策。
有时候，董事或者董事会会试图影响股东的判断，以寻求对自己有利的支持，而不去积极游说中小股东参与股东会决策;股东也并不能得到充分信息，或者没有积极性去获取这些信息，比如公司仅仅是在网络上公布股东会开会的通知，实际上股东很少去看公司的网站。
这个时候，中小股东很可能在毫不知情或不甚知情的情况下，由控制股东作出有利于控制股东利益而违背中小股东利益的股东会决议。
对于这种情况，出席定足数可以提供一个实体判断标准，有利于促进股票权征集的发展，尤其是董事会发动的股票权征集，以鼓励中小股东参与股东会决策，在一定程度上缓解中小股东“理性的冷漠”(rational apathy)与“搭便车”(free－rider)有人担心一旦规定了法定人数，会议会因出席人数不足而有难以召开的危险，然而近年来大量公司在实践中确立了通讯投票及网络投票(电子投票)制度，这将使参与电子投票的股东(参会股东)的人数增多，从而减少因出席股东不足而无法召开股东会议的可能;投票权代理机制也将为股东参加股东会提供更多便利，为公司法规制出席定足数提供现实基础。
此外，在定足数规定外，公司立法或者公司章程还可设计相应机制，即使出席会议人数过少也可召开会议。
例如，香港《公司条例》(香港《公司条例》《表A》第56条)包含这样的条款，大致上规定第一次人数不足时会议延期，在延期会议上出席的人视作到达法定人数。
实际上，公司法对出席定足数进行限制将有利于贯彻公司资本多数决的原则。
股东会的一个重要目的是传递与公司近来的运作和将来的前景有关的重要事件的信息，鼓励更多股东参加股东会将促使参会股东更好地了解公司经营情况，监督董事与高级管理人员的公司治理，起到保障中小股东权益的作用。
在今后的《公司法》修订中增加有关出席定足数的规定将有利于实现上述价值目标。
2.“决议不成立”的司法判断除去股东出席会议与通过决议的最低数量限制，学者对部分因程序瑕疵(主要是召集程序瑕疵)而作出的决议，应当视为决议不成立还是决议撤销，仍存在较大分歧。
将决议成立要件扩大化的学者认为，公司决议的成立要件包括:有会议召开的事实要件(符合股东出席会议的最低数量限制);具备会议召集程序要件(由召集权人召集;向全体股东发出召集通知;决议事项限于会议通知事项);具备决议程序要件(符合股东表决的最低数量限制)。
由于股东会必须经过合法的召集程序始能召开，股东会决议也必须经由符合合法程序的股东会作出方可成立，因此合法召集程序应作为股东会决议成立的一个构成要件与必要条件;此外，将合法的召集程序作为股东会成立的必要条件，有利于鼓励公司全体股东出席股东会，行使股东权利。
具体而言，经无召集权人召集会议所作出的决议，未通知部分股东而召开的会议所作出的决议，就召集通知未列明的事项作出的决议，都应属于决议不成立的类型。
我国没有“决议不成立”诉讼的法律适用依据，依据《公司法》，决议瑕疵诉讼包括“决议无效”诉讼与“决议撤销”诉讼，在《公司法》未规定“决议不成立”诉讼的情况下，由于“决议不成立”的原因在性质上归属于决议程序瑕疵的原因，所以该类诉讼应归入“决议撤销”诉讼，而非“决议无效”诉讼。
在“决议不成立”的事由下，法院只可撤销决议，不可认定决议无效。
另有学者指出，在司法审判中可运用民事诉讼中的确认之诉制度，对确实未成立的所谓股东会决议确认为不存在。
如我国台湾地区虽未确立股东会决议不成立制度，但判例中已对此作了确认。
