上市公司收购管理办法(2020年3月20日修订)

中国证券监督管理委员会令第166号——关于修改部分证券期货规章的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第166号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规章•【时效性】部分失效•【主题分类】法制工作正文本篇法规中关于《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定已经被《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第198号）自2022年6月20日起废止。

中国证券监督管理委员会令第166号《关于修改部分证券期货规章的决定》已经2020年3月6日中国证券监督管理委员会2020年第2次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满2020年3月20日关于修改部分证券期货规章的决定为做好新修订的《证券法》的贯彻落实工作，中国证监会对有关规章制度进行了清理，决定对13部规章的部分条款予以修改。

一、将《上市公司收购管理办法》第九条第一款修改为：“收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。

收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

”增加一款，作为第五款：“为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书的证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

”第十三条修改为：“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。

上市公司收购管理办法（2002年9月28日中国证券监督管理委员会令第10号发布）第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。

第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。

收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。

第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。

第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。

第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。

第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。

收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。

第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。

被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的，公司应当说明原因，并做出公告。

第十条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司收购活动实行监督管理。

上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。

当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。

在相关信息披露前，负有保密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

上市公司股权转让涉及哪些法律法规一、公司法《公司法》是规范上市公司股权转让的基础性法律，其主要规定如下：1. 股份转让自由原则：股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，但应当遵守法律、行政法规以及公司章程的规定。

2. 股份转让限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3. 董事、监事、高级管理人员股份转让限制：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

二、证券法《证券法》对上市公司股权转让进行了更为详细的规定，主要包括以下内容：1. 股票交易规则：上市公司的股票应当在证券交易所上市交易，并遵守证券交易所的交易规则。

2. 信息披露义务：上市公司进行股权转让时，应当及时履行信息披露义务，包括股权转让的原因、转让比例、转让价格等信息。

3. 股权转让报告：上市公司应当在股权转让完成后五个工作日内向证券交易所报告，并公告股权转让情况。

4. 股权转让限制：上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

三、上市公司信息披露管理办法《上市公司信息披露管理办法》对上市公司股权转让的信息披露进行了详细规定，主要包括以下内容：1. 信息披露义务：上市公司进行股权转让时，应当及时履行信息披露义务，包括股权转让的原因、转让比例、转让价格等信息。

2. 信息披露程序：上市公司应当在股权转让协议签署后两个工作日内向证券交易所提交信息披露申请，并在证券交易所审核通过后及时公告。

3. 信息披露内容：上市公司股权转让信息披露应当包括股权转让的原因、转让比例、转让价格、转让双方的基本情况、股权转让对公司的影响等内容。

四、上市公司收购管理办法《上市公司收购管理办法》对上市公司股权转让中的收购行为进行了规范，主要包括以下内容：1. 收购定义：收购是指投资者通过购买上市公司的股份，达到对上市公司控股或者实际控制的目的。

上市公司收购管理办法考试题判断题1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

2、外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖.3、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的,其在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害。

4、收购人进行上市公司的收购，应当聘请会计师事务所担任财务顾问。

5、投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份.6、投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到规定比例的，应当履行报告、公告义务,并办理股份过户登记手续.7、投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

8、投资者及其一致行动人承诺至少2年放弃行使相关股份表决权的,可免于聘请财务顾问和提供相关规定的文件.9、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。

10、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的,可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件,并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章.11、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,应向被收购公司所有股东发出全面要约。

12、收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的,应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择.13、在要约收购期间,被收购公司董事可以辞职。

上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司收购活动和相关管理事项。

第三条上市公司收购活动包括股票收购、资产收购、债权收购等方式。

第四条更加准确地定义了收购方、被收购方、控股股东、实际控制人等相关名词的含义。

第五条上市公司收购活动应遵循诚信原则，公平公正，依法合规。

第六条上市公司应主动履行信息披露义务，及时公布收购活动相关信息。

第二章收购程序第七条上市公司收购应按照法定程序进行，包括：（一）提出书面报告，包括收购计划、收购目的、收购对象等内容；（二）提交相关申请材料，经有关管理机构审核后获得许可；（三）履行定期和临时信息披露义务，向股东、相关投资者等进行公告；（四）履行交易结算程序，依法办理股权转让登记等手续。

第八条上市公司收购应遵守公平竞争原则，不得采取欺诈、操纵等不正当手段进行收购。

第九条控股股东、实际控制人不得利用收购活动损害上市公司及其股东的利益。

第十条上市公司收购外资企业的股份，应符合有关法律法规，取得外汇管理部门的批准。

第三章收购报告第十一条收购方应按要求提交详细的收购报告，包括但不限于以下内容：（一）收购方的基本情况，包括企业背景、经营状况等；（二）收购计划，包括收购目标、收购数量、收购价格等；（三）收购目的及预期效果，包括经济效益、市场竞争优势等；（四）收购方的财务状况及能力评估；（五）收购方的合规管理情况，包括是否存在违法违规记录等。

第四章收购许可和监管第十二条上市公司收购需经有关管理机构许可，管理机构应在规定时间内审批。

第十三条收购方应履行监管要求，配合管理机构进行信息披露、调查取证等工作。

第十四条上市公司收购的相关材料、文件等，管理机构应当依法保密。

第五章收购纠纷处理第十五条上市公司收购发生纠纷时，应依法通过仲裁、诉讼等方式解决。

最新上市公司收购管理法规随着经济全球化的发展和企业兼并重组的频繁发生，上市公司收购已经成为重要的市场行为。

为了保护各方利益，维护市场秩序，我国对上市公司收购管理制定了一系列法规。

本文将就最新上市公司收购管理法规进行探讨。

一、背景介绍近年来，我国上市公司收购活动显著增多。

为规范收购行为，维护市场秩序，相关法规不断完善。

2019年，《上市公司收购管理办法》正式实施，该办法为上市公司收购营造了更加稳定和透明的法律环境。

二、上市公司收购管理办法《上市公司收购管理办法》是我国最新的上市公司收购法规，它规定了上市公司收购的程序和要求。

根据该办法，上市公司收购分为自愿收购和强制收购。

自愿收购是指自愿购买上市公司股份的行为，而强制收购是指持有一定比例上市公司股份的股东通过强制收购程序收购其他股东的股份。

根据《上市公司收购管理办法》，自愿收购需要提交非强制性报告书，报告书中需要包括收购目的、收购方式、收购价格等内容。

同时，收购方还需要承诺在获得一定比例的股份后继续收购其他股份，以避免收购失败后对市场造成不良影响。

对于强制收购，主要依据是收购方所持有的股份达到一定比例，并且已超过6个月。

强制收购需要向中国证监会递交强制收购报告书，并公告收购信息。

同时，对于受收购方股东的股份进行评估和收购价格的确定也是强制收购的重要环节。

三、上市公司收购的注意事项在进行上市公司收购时，相关各方需特别注意以下几个方面：1.合规性：上市公司收购必须遵守政策法规，符合法律规定的要求。

违反法规所进行的收购行为将受到法律追究。

2.信息披露：上市公司收购是一项重要的市场行为，需要及时向市场披露相关信息，以保障信息的透明度和公平性。

3.资金保障：上市公司收购往往需要大笔资金，收购方应确保资金来源合法合规，并具备足够的实力进行收购。

4.股东权益保护：上市公司收购可能影响到其他股东的权益，收购方应尊重股东权益，确保收购行为不损害其他股东利益。

5.法律风险评估：在进行上市公司收购前，收购方应充分评估法律风险，避免可能的法律纠纷和诉讼。

上市公司收购管理办法2020上市公司收购管理办法20202019年12月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《上市公司收购管理办法》，该办法自2020年1月10日起生效。

本文将对新颁布的《上市公司收购管理办法》进行详细介绍。

一、背景上市公司收购是指一个公司通过股权交易等方式购买目标公司的控制权或股权，并将目标公司纳入自己的组织体系中。

上市公司收购在市场经济中起到了重要的推动作用，有助于提升企业的规模、增强市场竞争力，同时也为投资者提供了更多选择。

然而，在过去的实施中，上市公司收购存在着一系列问题和不足。

为了加强对上市公司收购活动的监管，保护各方利益，提高市场透明度，证监会于2020年颁布了新的《上市公司收购管理办法》。

二、主要内容1. 收购行为的法律性质与监管根据《上市公司收购管理办法》，上市公司收购行为属于特定的法律关系，并受到证监会的监管。

收购方必须向证监会提出申请，并按照规定的流程与程序进行操作。

未经证监会批准的收购行为将被视为违法行为。

2. 目标公司的披露义务目标公司在收到收购方要约后，有义务对外披露相关信息。

涉及到的信息包括目标公司的财务状况、经营情况以及与收购有关的重要信息等。

这样的披露要求有助于提高市场透明度，保护投资者的权益。

3. 公开要约的标准与程序公开要约是指收购方通过证券交易所等公开场所，向广大投资者进行收购倡议。

《上市公司收购管理办法》对公开要约的标准和程序做出了明确规定。

收购方在进行公开要约时，需要符合一定的条件，并按照规定的程序进行操作。

4. 不公开要约的标准与程序不公开要约是指收购方在不通过公开场所向广大投资者进行收购倡议的行为。

与公开要约相比，不公开要约的要求更为严格。

收购方在进行不公开要约时，必须满足一定的条件，并进行特定的程序。

5. 公司注销和退市的规定在上市公司收购完成后，目标公司可能会面临注销和退市的情况。

《上市公司收购管理办法》对注销和退市的规定做出了明确规定，包括注销和退市的条件、程序和要求等。

上市公司收购管理办法中国证券监督管理委员会令第10号现发布《上市公司收购管理办法》，自2002年12月1日起施行。

主席周小川?二○○二年九月二十八日上市公司收购管理办法第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。

第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。

收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。

第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。

第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。

第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。

第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。

收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。

第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。

被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的，公司应当说明原因，并做出公告。

上市公司收购管理办法4上市公司收购是资本市场中常见的重要活动，对于优化资源配置、提升企业竞争力等方面具有重要意义。

《上市公司收购管理办法 4》的出台，旨在进一步规范上市公司收购行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序。

首先，我们来了解一下什么是上市公司收购。

简单来说，上市公司收购就是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例，或者通过其他方式获得对该上市公司的控制权。

收购的方式多种多样，包括要约收购、协议收购、间接收购等。

在《上市公司收购管理办法 4》中，对于收购人的资格和条件有了更为明确和严格的规定。

收购人应当具备良好的诚信记录和财务状况，有足够的资金实力和经营管理能力来履行收购后的义务。

这一规定有助于防止一些不具备实力或者信用不佳的主体随意进行收购，从而降低市场风险。

对于收购的程序和信息披露，办法也做了详细的要求。

收购人在进行收购前，需要编制收购报告书，并按照规定进行公告和报送。

收购过程中的重大事项变动，也必须及时披露。

这能够保证投资者及时、准确地获取收购相关的信息，做出合理的投资决策。

此外，办法还强调了对被收购公司的保护。

被收购公司的控股股东和实际控制人应当诚实守信，不得滥用控制权损害公司和其他股东的利益。

在收购过程中，要保障被收购公司的正常经营活动不受影响，员工的合法权益得到保护。

在监管方面，证券监管机构加大了对上市公司收购的监督力度。

对于违反收购管理办法的行为，将依法予以严厉处罚。

这对于维护市场的公平、公正和透明起到了重要的保障作用。

从实际案例来看，一些成功的上市公司收购为企业带来了新的发展机遇。

例如，某公司通过收购同行业的一家上市公司，实现了产业链的整合和协同效应，提升了企业的整体竞争力。

然而，也有一些收购因为违反了相关规定而导致收购失败，甚至给市场带来了不良影响。

为了更好地贯彻《上市公司收购管理办法 4》，上市公司、收购人以及相关中介机构都应当加强对办法的学习和理解，提高合规意识。

一、2021上市公司收购管理办法解读一、修订背景概述2020年3月1日起，证券市场翘首以盼的新《证券法》正式生效施行，这将进一步完善中国证券市场基础法律制度，为证券市场全面深化改革，有效防控市场风险，提供坚实法治保障。

为了贯彻落实新《证券法》相关制度安排，2020年3月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布《证监会集中“打包”修改证券期货规章、规范性文件》通知，对包括《上市公司收购管理办法》在内的13部规章、29部规范性文件进行系统性的修改更新。

新《收购办法》核心在于具体落实新《证券法》第四章的相关规定，同时按照“有效防控市场风险，提高上市公司质量、切实维护投资者合法权益”的思路，结合过往上市公司收购过程中出现的突出问题，具体完善了上市公司收购制度。

核心修订内容包括：取消要约收购豁免的行政许可审批程序；调整持股5%以上股东持股变动披露的要求；简式权益变动报告书内容调整；延长收购人股份锁定期；压实中介机构证券市场“看门人”职责等。

二、《收购办法》核心修订内容（一）取消要约收购豁免的行政许可审批程序新《证券法》第七十三条关于免除要约收购的规定，由原来的“经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”修改为“按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外”，这一修订是对“免除要约收购”程序的简政放权，即取消事前审批，变更为“事中事后”的监管机制。

为此，新《收购办法》规定，对于符合条件的收购人（包括投资人及其一致行动人）不再需要向中国证监会申请要约收购豁免。

但是，取消事前行政许可并不代表放松了对要约收购的监管力度，除需聘请符合《证券法》规定（指报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案）的律师事务所等专业机构发表意见外，新《收购办法》明确规定对于“不符合本办法规定的免除发出要约情形，拒不履行相关义务、相应程序的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书第一章总则第一条为了规范上市公司收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

第二条通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书（以下简称收购报告书）。

第三条收购人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。

第四条本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。

不论本准则中是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，收购人均应当予以披露。

第五条本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。

第六条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，收购人可以向中国证监会申请免于披露，经中国证监会同意后，可以不予披露。

第七条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

上市公司并购重组业务监管新政策解读课后测验题库（100分）一、单项选择题1. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的（）的股份，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

A. 50%，1%B. 51%，2%C. 20%，1%D. 30%，2%2. 自2003年以来，从中、美、英、日四国最近10年并购交易额年均增长率变化来，保持持续增长的国家是（）。

A. 美国B. 英国C. 日本D. 中国3. 根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的（），收购人承诺（）年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

A. 20%，3B. 30%，3C. 30%，1D. 20%，14. 根据《上市公司收购管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。

A. 二，2000B. 二，1000C. 三，1000D. 三，20005. 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》中明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自（）起发生的控制权变更。

A. 公司成立之日起B. 首次公开发行之日C. 首次公开披露重组事项之日D. 首次召开董事会审议借壳上市事项之日6. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力自我提分评估(附答案)单选题（共40题）1、某公司首次公开发行新股5000万股，发行后总股本超过4亿股，网上网下初始发行比例为3：7，申购结束后各类投资者的申购情况如下：网上投资者申购160000万股，公募社保类申购50000万股，其他网下投资者申购80000万股，下列关于投资者获配情况的说法正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D2、在某商铺的租赁安排中，出租人2×19年12月20日与承租人签订协议，出租人于2×20年1月1日将房屋钥匙交付承租人，承租人在收到钥匙后，就可以自主安排对商铺的装修布置，并安排搬迁。

合同约定有3个月的免租期，起租日为2×20年4月1日，承租人2×20年4月2日开始支付租金。

租赁期开始日为（）。

A.2×19年12月20日B.2×20年1月1日C.2×20年4月1日D.2×20年4月2日【答案】 B3、非公开发行公司债券，可以申请在（）进行转让。

A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D4、科创板发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员存在（）情形时，上交所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施和纪律处分。

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A5、下列关于公司债券发行的说法正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A6、以下关于绿色债券的说法不正确的是（）。

A.发行绿色债券的企业不受发债指标限制B.允许企业使用不超过30％的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金C.绿色债券非公开发行时认购的机构投资者应不超过200人，单笔认购不少于50万元人民币D.在资产负债率低于75％的前提下，核定发债规模时可不考察企业其他公司信用类产品的规模【答案】 B7、投资者要求的必要报酬率为10％，则以下债券收益率最低的是（）A.面值1000，票面利率“％两年到期，每年付息一次B.面值1000，票面利率11％两年到期，每半年付息一次C.面值1000，票面利率12％两年到期，到期一次还本付息D.面值1000，无付息，两年到期，以810折价发行【答案】 A8、外商投资股份有限公司应在招股说明书中详细披露（）等可能存在的风险。

上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为了规范上市公司之间的收购行为，保护投资者权益，促进市场健康发展，根据《公司法》等有关法律、行政法规，制定本管理办法。

第二条本办法适用于在中华人民共和国证券交易所上市的企业进行股权收购的行为。

第二章收购的程序和方式第三条上市公司进行股权收购应当遵守本办法、《公司法》等有关法律法规，严禁利用非公开信息、内幕交易等不当手段进行收购。

第四条上市公司以现金收购的，应当采用公开拍卖、公开报价等方式进行。

第五条上市公司以股权交换方式进行收购的，应当遵守《公司法》、《证券法》等有关规定，保护被收购方股东的权益。

第六条上市公司为收购期间的募集资金应当向证券监管机构报备并予以公告，保证信息公开透明。

第七条上市公司收购应当提交收购报告书，报告书内容应当真实、准确、完整，并应当包括收购意图、收购价格、收购方式等必要信息。

第八条上市公司收购应当向证券交易所提交相关材料，并接受交易所的审核。

第三章收购的条件和限制第九条上市公司进行重大资产收购时，应当符合《公司法》、《证券法》等有关规定，并经监事会、董事会、股东大会的审议通过。

第十条上市公司股权收购应当符合国家有关产业政策和经济社会发展规划。

第十一条上市公司收购应当遵守反垄断法律法规，不得垄断市场，损害公平竞争。

第十二条上市公司收购不得侵害中小股东的合法权益，应当向中小股东发出公告并给予合理的退出机会。

第十三条上市公司收购不得损害公司的持续经营和发展，应当注重公司治理和长远发展。

第四章监督与处罚第十四条证券监管机构对上市公司的股权收购行为进行监督，查明违规行为，依法采取相应的处罚措施。

第十五条对于上市公司收购中存在虚假陈述、不披露重要信息等违规行为，证券监管机构有权追究责任人的法律责任，并依法暂停或撤销相关市场准入资格。

第五章附则第十六条上市公司收购管理办法由证券监管机构负责解释。

第十七条本办法自颁布之日起生效，2018年颁布实施的《上市公司收购管理办法》同时废止。

中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号——关于修改部分证券期货规范性文件的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】法制工作正文中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号现公布《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》，自公布之日起施行。

中国证监会2020年3月20日关于修改部分证券期货规范性文件的决定为做好新修订的《证券法》的贯彻落实工作，中国证监会对有关规章制度进行了清理，决定对29部规范性文件的部分条款予以修改。

一、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第十一条第一款修改为：“信息披露义务人应当在《收购办法》规定的期限内将权益变动报告书及附表刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。

”第十七条第一项修改为：“（一）名称、注册地、法定代表人、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、主要经营范围、经营期限、主要股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式”。

第二十二条修改为：“通过证券交易所的集中交易导致其在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的，信息披露义务人应当披露以下基本情况：（一）其拥有权益的股份增减变动达到法定比例的日期、增持股份的资金来源；（二）在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、种类、数量、比例，以及该类股份变动的时间及方式。

”第二十三条第一项修改为：“（一）转让协议的主要内容，包括协议转让的当事人、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况、转让价款、股份转让的支付对价（如现金、资产、债权、股权或其他安排）及其来源、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等”。

上市公司收购管理办法学习笔记《上市公司收购管理办法》学习笔记办法, 笔记, 上市公司, 收购, 管理1 对上市公司收购制度做出重大修改，将收购人持股比例超过30％须履行强制性全面要约义务，调整为收购人自主选择的全面要约和部分要约制度，大大降低收购成本，体现了鼓励上市公司收购的价值取向2 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。

3 主要是3种收购：协议收购，要约收购，间接收购4 触发收购要约的主要目的：充分保护中小股东的合法权益Ｉ. 退出机会；II. 分享收购人所获得的控制权溢价美国是自愿要约，因为其法制健全，可以惩治损害中小股东的行为。

英国日本是强制要约。

5 收购的好处a 从国外成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额远超过通过证券市场的融资额。

收购兼并作为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场高度活跃的助推器。

b 产业集中度低，是我国经济结构的一个重要缺陷,在集中度低的行业难以找到有明显竞争优势的企业；提高产业集中度，有利于形成行业龙头，推动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过收购兼并提高质量，有利于提升产业的整体竞争力，提升国家对外的经济实力c全流通控股股东与中小股东具有共同利益基础6 2005年有149起上市公司并购，其中涉及外资并购13起，要约收购9起。

7 问题：内幕交易，掏空上市公司，8 法规体系：法律公司法、证券法行政法规上市公司监督管理条例（股份回购、吸收合并等管理办法）部门规章上市公司收购管理办法，上市公司重大资产重组（发行股份购买资产）《财务顾问管理办法》，外国投资者对上市公司战略投资管理办法9 监管部门基于重要性原则对控制权变化进行监管，以5%、20%、30%为限，按照持股比例的不同采取不同的监管方式对30％以前的收购简化审核程序，采取事后监管：20％－30％之间涉及控制权发生变化的，由财务顾问把关；20％以下第一大股东变化的，比照收购要求，详细披露；对30％以上的收购采取适当的事前监管：同时要求财务顾问把关，减少对要约收购义务的豁免10 建立财务顾问“明责、尽责、问责”制度.那对财务顾问有啥资质要求和事后惩罚？监管措施及处罚：监管措施主要包括监管谈话、出具警示函、责令改正、不受理财务顾问主办人签字的申报文件等；处罚包括警告、没收违法所得、罚款、限期暂停或撤销机构业务资格、市场禁入等。