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CPA《经济法》第五章公司法真题及解析真题演练(2022年综合题)甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。
该公司章程草案有关要点如下：(1)公司注册资本总额为600万元。
各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。
在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲根据注册资本30%的比例行使表决权;乙、丙分别根据注册资本35%的比例行使表决权。
(3)公司需要增加注册资本时，出资各方根据在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司安排红利时，出资各方依照以下比例进展安排：甲享有红利25%的安排权;乙享有红利40%的安排权;丙享有红利35%的安排权。
要求：依据上述内容，分别答复以下问题：(1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。
甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。
【答案】(1)公司首次出资总额不符合法律规定。
依据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，而此题股东首次出资仅为110万，未到达20%的限额，故不符合法律的规定。
公司出资人的货币出资符合法律规定。
依据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，此题中三位股东的货币出资金额共340万，已超过了30%的最低限额。
注册会计师《经济法》第5章课后习题您的姓名： [填空题] *_________________________________1．2017年，甲有限合伙企业实现利润300万元。
2018年年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润100万元。
根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体是（） [单选题] *A. 乙和丙B. 乙、丙和丁(正确答案)C. 丁D. 甲、乙、丙和丁答案解析：解析：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
合伙企业不缴纳企业所得税。
2．甲为普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。
甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。
甲用所获价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩余5万元被其挥霍一空。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（） [单选题] *A．合伙企业有权从丙处取回工程机械B．乙应将20万元款项直接返还给合伙企业C．甲与丙的工程机械买卖合同不成立D．合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿(正确答案)答案解析：(1)选项ACD：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业的财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人，因此，买卖合同对合伙企业有约束力，善意第三人丙有以主张取得工程机械的所有权，合伙企业的损失只能向擅自处分企业财产的合伙人甲追偿。
(2)选项B：甲偿还乙债务是另一个法律关系，按照题意，甲负有还款义务，其对乙的清偿有效；考生主要的疑虑是用于偿债的“钱”有污点(系无权处分所得)，要知道，货币转移占有即转移所有权(“钱”是天使，永远不会带着污点飞走)。
3．某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙财产份额，合伙协议对于转让程序无特殊约定。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让的表述中，正确的是（） [单选题] *A. 须经全体合伙人2/3以上同意B. 须经甲以外的其他合伙人2/3以上同意C. 须经全体合伙人1/2以上同意D. 须经甲以外的其他合伙人一致同意(正确答案)答案解析：解析：除合伙协议另有“约定”外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”。
一、普通合伙企业考点一：普通合伙企业的设立【例题1·多选题】某普通合伙企业成立时，下列人员可以成为合伙人的有（）。
A.甲声明对企业的债务最多只承担3万元B.乙是国家公务员，以自己7岁的儿子的名义入伙C.丙是被开除的警察D.丁于1个月前刚被刑满释放【答案】CD【解析】本题考核点是合伙人的资格。
（1）普通合伙企业的合伙人合伙企业债务承担无限连带责任；（2）普通合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。
【例题2·多选题】某普通合伙企业合伙协议的下列约定中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。
A.合伙人乙是有限责任公司，以现金出资B. 合伙人甲是执业医生，以劳务出资C.合伙人丙是上市公司，以场地出资D.合伙人丁是当地人民医院，以现金出资【答案】CD【解析】本题考核普通合伙企业的设立。
国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
考点二：合伙企业财产【例题1·多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。
A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质【答案】ABD【解析】（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A 正确），这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C 错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定，选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。
【例题2·多选题】张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台机器设备。
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注册会计师考试辅导《经济法》第五章讲义1
证券法的基本理论
一、证券的特征与分类
（一）证券的概念和特征
1.概念
我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。
其他证券主要是指证券投资基金和证券衍生品种等。
2.特征
（1）是一种投资凭证。
（2）是一种权益凭证。
（3）是一种可转让的权利凭证。
（4）是一种要式凭证。
（二）证券的分类（简要了解）
二、证券市场
（一）证券市场的概念和分类
证券市场是指证券发行与交易的场所。
（二）证券市场的主体
证券市场的主体是指参与证券市场的各类法律主体，包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。
三、证券活动和证券管理的原则（简要了解）
四、证券法的特征（简要了解）
第二节股票的发行与交易
一、股票发行的一般理论
（一）股票发行的概念
股票发行是指发行人以筹资或实施股利分配为目的，依照法定程序向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。
（二）股票的公开发行和非公开发行
1.股票的公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票发出的要约邀请、要约或者销售行为。
有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券；
（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
1第五章（ ）企业所得税法律制度考情分析12201914企业所得税法律制度在每套考卷中的分值约为 分，经常涉及大题，在 年 个批次的考试中，有 个企业所得税的大题。
93最近 年典型考卷题型题量分析表2020年“企业所得税法律制度”考点变动不大，在“不征税收入”“免税收入”“四项经费的税前扣除”“公益性捐赠的税前扣除”“手续费及佣金支出的税前扣除”“固定资产加速折旧”“减免税所得”“小型微利企业”“减计收入”等内容上，补充了部分新政策。
单元框架第 单元 企业所得税基础1单元考点框架考点 ：企业所得税纳税人（★★）1 1.企业所得税纳税人包括各类 、社会团体、民办非企业单位和从事经营活动 企业、事业单位的其他组织；但依照中国法律、行政法规成立的 ，不适用《企业所得税 个人独资企业、合伙企业法》，不属于企业所得税纳税义务人。
2.居民企业和非居民企业1【经典考题 ·单选题】根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，不属于企业所得税纳税人的是（ ）。
A.甲有限责任公司B.乙事业单位C.丙个人独资企业D.丁股份有限公司【答案】 C1B【解析】（ ）企业所得税的纳税人并不仅限于企业（选项 事业单位也属于企业所得税的纳税2C人）；（ ）并非所有企业都是企业所得税的纳税人（例如选项 个人独资企业不属于）。
2【经典考题 ·单选题】根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，属于非居民企业的是（ ）。
A.依照外国法律成立，实际管理机构在境内的甲公司B.依照中国法律成立，在境外设立机构、场所的乙公司C.依照外国法律成立且实际管理机构在境外，但在境内设立机构、场所的丙公司D.依照中国法律成立，实际管理机构在境内的丁公司【答案】 CC【解析】选项 ：既未在中国境内成立，实际管理机构亦未在境内，但在境内设有机构、场所，属于非居民企业。
3【经典考题 ·判断题】在中国境内设立机构、场所的非居民企业取得的发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，无须缴纳企业所得税。
第五章企业所得税、个人所得税法律制度第一部分企业所得税法律制度（2013年新增）【考点1】企业所得税的纳税人（★★）1.个人独资企业、合伙企业不是企业所得税的纳税人。
企业所得税纳税人包括各类企业、事业单位、社会团体、民办非企业单位和从事经营活动的其他组织；但依照中国法律、行政法规成立的“个人独资企业、合伙企业”，不适用《企业所得税法》。
2.居民企业和非居民企业（1）划分标准及纳税义务【例题•单选题】根据企业所得税法律制度的规定，下列关于非居民企业的表述中，正确的是（）。
A.在境外成立的企业均属于非居民企业B.在境内成立但有来源于境外所得的企业属于非居民企业C.依照外国法律成立，实际管理机构在中国境内的企业属于非居民企业D.依照外国法律成立，实际管理机构不在中国境内但在中国境内设立机构、场所的企业属于非居民企业【答案】D【解析】非居民企业是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。
（2）所得来源地【考点2】企业所得税的税率（★）【考点3】企业所得税的应纳税额（★★★）（一）应纳税所得额1.直接法应纳税所得额＝收入总额－不征税收入－免税收入－准予扣除项目金额－允许弥补的以前年度亏损2.间接法应纳税所得额＝会计利润＋纳税调整增加额－纳税调整减少额（1）纳税调整增加额①在计算会计利润时已经扣除，但税法规定不能扣除的项目金额；②在计算会计利润时已经扣除，但超过税法规定扣除标准的部分；③未计或者少计的应税收益。
（2）纳税调整减少额①弥补以前年度（5年内）未弥补的亏损额；②允许加计扣除的费用；③减税或者免税收益。
（二）应纳税额应纳税额﹦应纳税所得额×适用税率－减免税额－抵免税额【考点4】收入总额（★★★）（一）销售货物收入1.销售货物收入，是指企业销售商品、产品、原材料、包装物、低值易耗品以及其他存货取得的收入。
2.收入确认时间（1）销售商品采用托收承付方式的，在办妥托收手续时确认收入。
（2）销售商品采取预收款方式的，在发出商品时确认收入。
【相关链接1】采取预收货款方式销售货物，增值税的纳税义务发生时间为“货物发出”的当天；但销售生产工期超过12个月的大型机械设备、船舶、飞机等货物，为收到预收款或者书面合同约定的收款日期的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。
【相关链接2】纳税人采取预收货款结算方式的，其消费税纳税义务发生时间为发出应税消费品的当天。
【相关链接3】纳税人提供建筑业劳务或者租赁业劳务，采取“预收款”方式的，其营业税纳税义务发生时间为收到预收款的当天。
【相关链接4】“营改增”试点纳税人提供有形动产租赁服务采取预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天。
（3）销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕时确认收入。
如果安装程序比较简单，可以发出商品时确认收入。
（4）销售商品采用支付手续费方式委托代销的，在收到代销清单时确认收入。
【相关链接】委托其他纳税人代销货物，增值税的纳税义务发生时间为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天；未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天。
（5）以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确认收入的实现。
【相关链接】采取赊销和分期收款方式销售货物，增值税的纳税义务发生时间为书面合同约定的收款日期的当天；无书面合同或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天。
（6）采取产品分成方式取得收入的，按照企业分得产品的日期确认收入的实现，其收入额按照产品的公允价值确定。
3.特殊销售方式下的收入确认规则（1）售后回购①符合销售收入确认条件：销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处理。
②不符合销售收入确认条件（如以销售商品方式进行融资）：收到的款项应确认为负债，回购价格大于原售价的，差额应在回购期间确认为利息费用。
（2）以旧换新销售商品应当按照销售商品收入确认条件确认收入，回收的商品作为购进商品处理。
【相关链接】增值税纳税人采取以旧换新方式销售货物，应按新货物的同期销售价格确定销售额。
但是，对金银首饰以旧换新业务，应按照销售方实际收取的不含增值税的全部价款征收增值税。
（3）各类型折扣的税务处理【相关链接1】对于商业折扣，销售额和折扣额在同一张发票上分别注明的，可按冲减折扣额后的销售额征收增值税；将折扣额另开发票的，不论财务会计上如何处理，在征收增值税时，折扣额不得冲减销售额。
【相关链接2】纳税人发生应税行为，如果将价款与折扣额在同一张发票上注明的，以折扣后的价款为营业额；如果将折扣额另开发票的，不论其在财务上如何处理，均不得从营业额中扣除。
【例题•单选题】根据企业所得税法律制度的规定，下列关于不同方式下销售商品收入金额确定的表述中，正确的是（）。
A.采用商业折扣方式销售商品的，按照商业折扣前的金额确定销售商品收入金额B.采用现金折扣方式销售商品的，按照现金折扣前的金额确定销售商品收入金额C.采用售后回购方式销售商品的，按照扣除回购商品公允价值后的余额确定销售商品收入金额D.采用以旧换新方式销售商品的，按照扣除回收商品公允价值后的余额确定销售商品收入金额【答案】B【解析】（1）选项A：商品销售涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；（2）选项C：采用售后回购方式销售商品的，符合商品收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处理；（3）选项D：销售商品以旧换新的，销售的商品应当按照销售商品收入确认条件确认收入，回收的商品作为购进商品处理。
（二）提供劳务收入1.一般情况——按完工进度（完工百分比）法确认企业在各个纳税期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应采用完工进度（完工百分比）法确认提供劳务收入。
【解释】企业受托加工制造大型机械设备、船舶、飞机，以及从事建筑、安装、装配工程业务或者提供其他劳务等，持续时间超过12个月的，按照纳税年度内完工进度或者完成的工作量确认收入的实现。
2.特殊情况——不按完工进度（完工百分比）法确认（1）安装工作是商品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。
（2）宣传媒介的收费，应在相关的广告或商业行为出现于公众面前时确认收入。
【解释】广告的“制作费”，应根据制作广告的完工进度确认收入。
（3）包含在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间分期确认收入。
（4）会员费①申请入会或加入会员，只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要“另行收费”的，在取得该会员费时确认收入。
②申请入会或加入会员后，会员在会员期内不再付费就可得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，该会员费应在整个受益期内分期确认收入。
（5）属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有权时确认收入；属于提供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。
（6）长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。
（三）转让财产收入转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。
（四）股息、红利等权益性投资收益股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。
（五）利息收入利息收入，按照“合同约定”的债务人应付利息的日期确认收入的实现。
（六）租金收入租金收入，按照“合同约定”的承租人应付租金的日期确认收入的实现。
（七）特许权使用费收入1.特许权使用费收入是指企业提供专利权、非专利技术、商标权、著作权以及其他特许权的使用权而取得的收入。
2.特许权使用费收入，按照“合同约定”的特许权使用人应付特许权使用费的日期确认收入的实现。
（八）接受捐赠收入1.接受捐赠收入，按照“实际收到”捐赠资产的日期确认收入的实现。
【解释】企业接受非货币性资产捐赠的，捐赠企业代为支付、受赠企业可以抵扣的进项税额应计入企业所得税应纳税所得额。
【案例】甲企业2012年接受乙企业捐赠原材料一批，取得增值税专用发票，注明价款20万元，增值税税额3.4万元；则甲企业应确认的接受捐赠收入=20+3.4=23.4（万元）。
2.“买一赠一”企业以“买一赠一”等方式组合销售本企业商品的，不属于捐赠，应将总的销售金额按各项商品的公允价值的比例来分摊确认各项的销售收入。
【案例】某老北京布鞋店（增值税一般纳税人）5月份采用“买一赠一”方式销售布鞋，买一双布鞋（零售价80元）赠送一双袜子（零售价10元），假定本月销售了1000双：（1）在计算增值税时，赠送的袜子应当视同销售，销项税额＝（80＋10）×1000÷（1＋17%）×17%＝13076.92（元）；（2）在计算企业所得税时，假定不考虑成本及除增值税外的其他税金，应纳税额＝80÷（1＋17%）×1000×25%＝17094.02（元）。
（九）其他收入其他收入，包括企业资产溢余收入、逾期未退包装物押金收入、确实无法偿付的应付款项、已作坏账损失处理后又收回的应收款项、债务重组收入、补贴收入、违约金收入、汇兑收益等。
（十）视同销售货物、转让财产或提供劳务的收入企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
【解释】将自产货物用于企业内部的不动产在建工程，增值税视同销售处理；企业所得税不视同销售。
【考点5】企业所得税的不征税收入和免税收入（★★）（一）不征税收入1.财政拨款；2.依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金；3.企业取得的由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金。
（二）免税收入1.国债利息收入；2.符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；3.在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益。
【解释】股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
4.符合条件的非营利组织取得的特定收入【解释】符合条件的非营利组织的收入，不包括非营利组织从事营利性活动取得的收入，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
【不征税收入VS免税收入】（1）不征税收入，是不应列入征税范围的收入；免税收入是纳税人“应税”收入总额的组成部分，只是国家出于特殊考虑给予税收优惠，在一定时期有可能恢复征税。
（2）企业的不征税收入对应的费用、折旧、摊销一般不得在计算应纳税所得额时扣除；免税收入对应的费用、折旧、推销一般可以税前扣除。
