合伙人限制性股权协议参考版本

[甲方]令狐采学与[乙方]与[丙方]关于[XXX]有限公司之限制性股权协议[XXX]年[XXX]月[XXX]日目录第一章股权分派与预留4第一条股权结构安插4第二条三方投资及股权5第三条预留股权5第四条工商备案挂号6第五条许诺和包管7第二章各方股权的权利限制7第六条各方股权的成熟7第七条回购股权8第八条标的股权转让限制10第九条配偶股权处罚限制10第十条继承股权处罚限制11第十一条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱11第三章预留股东激励股权的授予12第十二条授予的法度12第四章其他12第十三条保密12第十四条修订12第十五条可联系性13第十六条效力优先13第十七条违约责任13第十八条通知13第十九条适用法令及争议解决14第二十条份数15请牢记，中国已今非昔比，我们要的是星辰年夜海！企业不年夜，智慧不敷。

只要你公司有两个以上的合伙人，就会涉及到股权机制分派设计的问题。

只要你公司有员工，高管，就会涉及到股权激励的问题。

企业老板忙碌，有心而无力学习。

特举办《全国企业董事长（股权）线上学习》专题。

主讲内容:中小企业如何设计自己的股权架构？股权如何对内激励对外融资？如何做控股+众筹？如何打造股东的责权利？如何设计公司股权架构？如何构建公司股权顶层战略如何终身锁定创业者、把上下游变股东？如何拆分公司、建立集团架构进行融资？如何无中生有无需资金设计连锁扩张体系？1，以股权为主题2，授课形式：微信群+语音+图片+文字+视屏；3，授课时间：19:30到22:00，每周会不按期举办，报名后具体安插；4，学习用度：进群学习只需在线支付58元/人的用度即可；5，学习成员：董事长、法人、总经理、股东等。

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2.公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人提供共同立异创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力，同时让长期共同介入创业的合伙人分享公司生长收益，打造利益共享的企业文化，提升合伙人的幸福感。

3.我们获得的公司股权数量，是基于对我们预期贡献的估值，以及我们会长期全职介入创业的预期。

因此，我们所持有的公司股权是有权利限制的“限制性股权”。

我们所持股权的成熟，会与我们全职办事的期限挂钩。

如果我们未满办事期中途退出公司，公司或公司指定方有权回购我们持有的全部或部分股权。

我们认为，本安插是公平合理的，也是对我们长期介入创业的合伙人的呵护。

[XXX]有限公司限制性股权协议本《限制性股权协议》（简称“本协议”）由以下各方于[XXX]月[XXX ]日在[XXX]市签订：(1)[XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“甲方”)；(2)[XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“乙方”)；以及(3)[XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）（简称“丙方”）。

甲方、乙方与丙地契称“一方”，合称“各方”或“三方”。

鉴于：(1)[XXX]有限公司（简称“公司”）为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币[ ]元；(2)在公司产生退失事件（见以下界说）前，各方许诺会长期继续全职办事于公司；(3)为了让各方分享公司的生长收益，各方拟依照本协议约定的分派公司股权。

各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。

有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。

第一章股权分派与预留第1条股权结构安插公司的股权结构安插如下：第2条三方投资及股权（一）三方投资1.甲方出资人民币XXX元，其中XXX元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，XXX元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额，剩余XXX元作为公司的流动资金投入公司。

2.乙方出资人民币XXX元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。

3.丙方出资人民币XXX元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。

（二）三方投资各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后继续全职提供的办事。

如各方未能如约提供相应的办事，各方应根据本协议及其其他相关协议的安插调整其各自持有的股权。

第3条预留股权（一）预留股东激励股权1.鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。

为激励股东在为公司办事期间创作创造更年夜价值，合理地根据股东贡献分派股权，各方同意预留[20%]的股权（以下简称“预留股东激励股权”）。

根据按期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。

2.已经被授予的预留股东激励股权，在退失事件产生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。

3.尚未被授予的预留股东激励股权，各方依照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分派权以及股权转让的价款（如退失事件之前产生股权并购）。

（二）预留员工期权1.为了激励后续加入的员工，各方同意事后制按期权激励计划，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留[15%]的股权（以下简称“预留员工期权”）。

经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。

2.在退失事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。

3.尚未被授予及行权的预留员工期权，各方依照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分派权以及股权转让的价款（如退失事件之前产生股权并购）。

第4条工商备案挂号各方自行持有的股份，在工商备案挂号股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。

甲方代持的股份，在工商备案挂号股东名册中挂号为甲方名下，各方依照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。

第5条许诺和包管各方的许诺和包管(1)各方具有订立及履行本协议的权利与能力。

(2)各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。

(3)各方签署及履行本协议不违反法令、律例及与第三方签订的协议/合同的规定。

第二章各方股权的权利限制基于各方同意在退失事件产生之前会继续办事于公司，各方以其在退失事件之前的办事获得公司相应股权。

据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。

第6条各方股权的成熟（1）成熟安插若各方在股权成熟之日继续为公司员工，各方股权依照以下进度在4年内分期成熟：(1)自交割日起满2年，50％的股权成熟；(2)自交割日起满3年，75％的股权成熟；以及(3)自交割日起满4年，100％的股权成熟。

（2）加速成熟如果公司产生退失事件，则在退失事件产生之日起，在合适本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分依照各方之间的持股比例立即授予。

若产生下述（1）项中的退失事件，则各方有权根据相关法令规定出售其所持有的标的股权，若产生下述除（1）项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分派权。

在本协议中，“退失事件”是指：(1)公司的公开刊行上市；(2)全体股东出售公司全部股权；(3)公司出售其全部资产；或(4)公司被依法解散或清算。

（3）在成熟期内，乙方或丙方股权如产生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不合的回购价格。

（4）在成熟期内，甲方股权如产生被回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不合的回购价格。

（5）如产生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方和丙方依照其之间的持股比例辨别继续代为持有。

（6）任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的规模，依照预留股东激励股权的安插进行处理。

（7）因产生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内规画工商挂号备案手续。

第7条回购股权（1）因过错招致的回购在退失事件产生之前，任何一方呈现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法令就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包含已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不成撤消地同意该等回购。

自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。

该等过错行为包含：(1)严重违反公司的规章制度；(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重年夜损害；(3)泄露公司商业秘密；(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；以及(5)违反竞业禁止义务；(6)捏造事实严重损害公司声誉；(7)因买方其他过错招致公司重年夜损失的行为。

（2）终止劳动关系招致的回购在退失事件产生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包含但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不克不及履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定：(1)对尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。

自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。

(2)对已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权（“拟回购股权”），回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。

自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。

若因买方产生本条第（一）款规定的过错行为而招致劳动关系终止的，则股权的回购适用第（一）款的规定。

第8条标的股权转让限制（1）限制转让在退失事件产生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方法，对股权进行处理或在其上设置第三人权利。

（2）优先受让权在满足本协议约定的成熟安插与转让限制的前提下，在退失事件产生之前，如果各标的目的三方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。

在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。

第9条配偶股权处罚限制除非各方另行同意，公司股权结构不因任何开创人股东婚姻状况的变更而受影响。