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台湾多层次资本市场建设及启示蔡奕副研究员关键词: 多层次资本市场、台交所、台湾柜台买卖中心、兴柜市场概括而言，现今的台湾证券市场可大致划分为四个层次：第一层次是公司制的台湾证券交易所集中交易市场，采取典型的竞价制度和电子交易，不允许场外交易;第二层次是财团法人制的证券柜台买卖中心市场，以竞价制度为主做市商制度为辅;第三层次是兴柜市场，由柜台买卖中心代管，交易采用经纪或自营的议价成交方式;最后一个层次是盘商市场，这是非公开的私人股权交易市场，以盘商为中介进行。
从市场规模统计，台交所是证券交易的集中市场，其无论是公司家数还是市值、成交金额均排在各层次市场之首，且超出柜台买卖与兴柜市场累计数倍;柜台买卖也渐成规模，尤其是近年上柜公司家数和质量有显著提高，正努力朝台湾的“纳斯达克”市场方向发展;兴柜市场定位于上市、上柜的预备市场，因此企业家数和企业规模有限，其同时承担着“收编”盘商市场的隐性政策目的，因此有着一定的发展前景;位于底层的盘商市场是非公开的股权交易市场，由于台湾上市、上柜公司数目并不多，大量的股份公司存在着交易需求，因此盘商市场的基数相当大，已超出了店头市场的规模。
表一：台湾多层次市场规模统计(2005年底)类别台交所(上市) 柜台买卖中心(上柜) 兴柜市场(上市、上柜预备市场) 盘商市场(非公开交易市场)公司家数 691 503 257 超过2万家※总市值(亿台币) 156, 13, 大于店头市场成交金额(亿台币) 188, 31, 大于店头市场表二：台湾多层次资本市场结构图一、台湾的股票发行条件与审核要点根据台湾证券交易法的规定，股票的合法发行是其进入集中交易市场、柜台市场和兴柜市场买卖的前提条件，股票发行审核权统一由台湾“证期局”行使。
总体而言，台湾的股票发行制度是以注册制为主，核准制为辅。
除对于募集设立、减资、现金增资、合并、依法进行收购或分割发行新股的情形须证期局核准外，其余股票的发行多采用注册制，即备齐公开说明书、财务报表、董事会决议、承销商推荐意见、法律意见书等文件后一定营业期限(首次公发为12日)后自动生效。
台湾柜台买卖市场与兴柜股票市场介绍与借鉴|台湾柜台买卖市场与兴柜股票市场介绍与借鉴——台湾证券市场考察报告之二金信证券研究所台湾证券市场由集中市场和GRETAI（谐音：柜台）市场组成，集中市场类似于大陆的A股交易市场，交易场所为证券交易所，在证券交易所挂牌交易的有上市股票、公司债券及衍生商品；GRETAI市场也称为柜台买卖市场，交易场所为柜台买卖中心，挂牌交易的主要为上柜股票和债券。
其中上柜股票分为四类：登记、管理、第二类股和兴柜股票，交易的债券品种有公债、金融债、公司债和外国债券。
台湾柜台买卖市场一、发展情况证券交易所最初是由店头交易市场发展而来，台湾证券市场也不例外。
台湾证券市场在经历了十几年的店头交易后，于1962年正式成立了证券交易所。
到了1968年，柜台交易在《证券交易法》中被明确提出，《证券交易法》将证券交易市场交易分为两类：证券交易所交易和柜台交易，并在具体的条款中对柜台交易管理办法和业务规则进行了说明。
但柜台交易的发展仍然比较缓慢，直到1988年台北市证券商业同业公会成立了柜台买卖服务中心才推动柜台买卖市场的发展。
过了一年，第一家柜台交易公司建弘证券投资信托公司的股票正式挂牌交易。
但由于柜台交易在开始时采用了做市商制度，交易不方便、流动性较差导致了柜台买卖市场名存实亡，到1994年共5年的时间内申请上柜的公司不到30家。
1994年7月，台湾证管会成立了专门的筹备委员会来推动柜台买卖市场的发展。
11月由台湾证券交易所、台湾证券集中保管公司、台北市证券商业同业公会与高雄市证券商业同业公会成立了柜台买卖中心，12月交易方式采用电子化，1995年改进了交易方式，正式公布了柜台指数。
经过了这一系列的改革后，柜台交易开始快速发展，到1997年在柜台买卖中心挂牌的公司突破100家，2000年突破300家，2002年6月底，柜台中心上柜公司达383家，总市值14310.70亿元。
在这期间，台湾有关部门先后出台了一系列政策推动柜台交易的发展。
台湾兴柜市场的做市商盈利分析及其对国内新三板做市商的借鉴摘要：通过对台湾兴柜做市商的研究，发现有很多值得借鉴的地方：第一，兴柜与上柜和台交所有内在联系，挂牌企业通过上柜和上市能给做市商带来一大笔收入，提高了做市商的积极性，这也就要求新三板及时推出转板制度；第二，要把市场的发展和做市商的利益结合起来考虑，保持整个生态的平衡；第三，台湾单线递进的资本市场层次结构不宜借鉴，做市商过于把资源与兴趣放在将来能够上市的企业上面，不利于中小企业的发展；第四，对于投资者准入的设计，需要考虑市场的发展需要，既要保持市场的流动性，又要使市场不要过于投机。
关键词：兴柜新三板做市商陈学识作者简介：陈学识，金融学博士，国信证券博士后。
一、引言台湾兴柜市场规模不大，挂牌企业稳定在300家左右，做市商数量也不多，在30家左右，但因政府强制要求登陆兴柜市场挂牌后才能上市，所以做市商发展较快，目前每家上市企业平均有5-6家做市商。
从海外经验看，与交易所市场相比，场外市场挂牌企业规模小、市值低、信息透明度不足，投资者入市意愿不强——这使得市场的运转较为依赖做市商维持流动性、促成大宗交易、保持市场稳定，进而保障市场基础性功能的发挥。
台湾推出兴柜市场时，在某些制度设计上借鉴了美国的做法，但又根据自身特点进行了创新，其中券商场外业务激励机制的设计是市场取得成功的关键。
在做市商的积极推动下，兴柜市场规模稳步扩大，换手率、转板率、券商参与度等指标均优于美国、英国等全球主要场外交易市场。
二、台湾券商兴柜业务经营现状根据《证券柜台买卖中心券商营业处所买卖兴柜股票审查原则》有关规定，从事做市业务的券商具体可以分为主办辅导推荐证券商、辅导推荐证券商和推荐证券商三类，其要求是必须具备证券承销商、证券经纪商及证券自营商的资格，并应为证券同业公众登记的会员，也即证券公司。
（一）兴柜市场的做市商格局1、推荐证券商名单。
截至2015年10月，兴柜股票推荐证券商为29家，其中23家具有主办辅导推荐证券商资格。
台湾证券市场上市、上柜与兴柜市场公开说明书目录第一章、公司概況第二章、营运概况一、公司之经营（一）业务内容（二）市场及产销概况（三）最近二年度从业员工资料（四）环保支出信息（五）劳资关系二、固定资产、其他不动产及重大资产买卖（一）自有资产（二）租赁资产（三）重大资产买卖情形（四）各生产工厂现况及最近二年度设备产能利用率三、转投资事业（一）转投资事业概况（二）综合持股比例（三）设定质权情形（四）已赴或拟赴大陆地区从事投资相关信息四、重要契约五、营运概况其他必要补充说明事项（一）诉讼及非讼事件（二）公司董监高特殊情况（三）其他第三章、资金运用计划执行情形一、前次募集资金运用情况二、本次现金增资、发行公司债或发行员工认股权凭证计划分析三、本次受让他公司股份发行新股四、本次并购发行新股第四章、财务概况第五章、财务状况及经营结果之检讨分析第六章、特别记载事项第七章、重要决议、公司章程及相关法规（一）业务内容1.业务范围(1) 公司所营业务之主要内容：(2) 年度产品及其营业比重：(3) 公司目前之商品（服务）项目：(4) 计划开发之新产品2. 产业概况(1) 产业之现况与发展A.产业简介B.现况与发展(2) 产业上、中、下游之关联性(3) 产品发展趋势及竞争情形A.产品发展趋势B.竞争情形3. 技术及研发概况(1) 所营业务之技术层次(2) 研究发展(3) 研究发展人员与其学经历(4) 最近五年度每年投入之研发费用(5) 最近五年度开发成功之技术或产品4. 长、短期业务发展计划(1) 短期业务发展计划(2) 长期业务发展计划（二）市场及产销概况1. 市场分析(1) 主要商品之销售地区(2) 市场约略占有率(3) 市场未来之供需状况与成长性(4) 预期销售数量及其依据(5) 竞争利基(6) 发展远景之有利、不利因素与因应对策A.有利因素：B.不利因素：2. 主要产品之重要用途及产制过程(1) 主要产品之重要用途(2) 主要产品之产制过程3. 主要原料之供应状况4. 最近二年度主要产品别或部门别毛利率重大变化之说明5. 主要进销货客户名单6. 最近二年度生产量值7. 最近二年度销售量值。
台湾证券交易所上市概述一、台湾证券交易所概况台湾证券交易所成立于1961年，历年来不断致力于市场规模的扩大以及新观念、新科技、新商品的引进，目前已是全球主要且交易活跃的证券市场之一，其提供的交易商品种类完整，包括股票、债券换股权利证书、可转换公司债、公债、受益凭证、认购（售）权证、ETF、台湾存托凭证（TDR）及受益证券等。
台湾证券市场最早起源于1949年的店头市场。
1962年2月台湾证券交易所正式成立，柜台交易中心开设集中市场(主板市场)，1989年12月成立柜台交易市场(二板市场)。
而兴柜股票市场的设立标志着台湾三板市场的形成，从此台湾证券交易所形成兴柜股市、上柜股市与集中市场多层次的资本市场，为小型、中型与大型企业提供不同的股票交易场所和融资渠道。
兴柜股票市场的发行者必须是已经申请上市上柜但未正式上市上柜的、还处于辅导期的股份公司。
兴柜市场类似于大陆A股的新三板市场。
台湾股市产业结构较为完整,其中以电子通讯业、能源石化塑料、工业制造业、金融业等四大产业的市值最高，占总市值比例约为50%、13%、12%、11%。
截止2013年6月底，台湾证交所上市公司有812家，总市值22万亿台币(4.4万亿人民币),平均市盈率19.66倍；上柜公司有645家，总市值1.96万亿台币(3920亿人民币),平均市盈率28.32倍。
台湾上市公司2010-2013年6月份上市公司数量/市值/市盈率统计台湾上柜公司2010-2013年6月份上市公司数量/市值/市盈率统计二、台湾上市/上柜条件(一)台湾上市条件（主板）●盈利测试：最近3年累计税前净利润≧NTD 2.5亿（RMB0.55亿）且最近1年税前净利润≧NTD 1.2亿（RMB0.26亿）及无累积亏损●公司规模：实收资本额或股东权益≧NTD 6亿（RMB1.32亿）或市值≧NTD 16亿（RMB3.52亿）(申请上市前1个月，按照台湾境内指定外汇银行公告的每日收盘汇率平均值换算）●设立年限：≧3年业务纪录●辅导期间：证券商辅导≧6个月(若中途换了券商,辅导期从新算)●内控专审报告：会计师出具最近3年内部控制制度建议书，必要时，主管机关得要求外国发行人委托会计师出具内部控制项目审查报告●主办承销商及推荐证券商：经2家以上证券商书面推荐。
股票交易有分上市柜，但是上市柜到底有何差别呢?
在台湾的股票市场除了大家所常听闻的集中市场与店头市场外，还有兴柜市场与未上市交易市场。
在集中市场进行交易的被称为上市股票；在店头市场进行交易的称为上柜股票；而在兴柜市场与未上市市场交易的股票，都称为未上市股票。
上市股票
指已经公开发行，并於集中市场以开挂牌买卖的股票，公司申请上市须符合以下条件
设立年限：设立达三个会计年度(成立三年以上)
资本额：实收资本额达新台币六亿元以上者
申请股票上市之发行公司，经中央目的事业主管机关出具其系属科技事业之明确意见书，实收资本额达新台币三亿元以上
获利能力∶最近一年内不能有亏损，且符合底下其中之一的条件
最近二个会计年度营业利益及税前纯益占年度决算之财务报告所列示股本比率，均达百分之六以上者，或最近二个会计年度平均达百分之六以上，且最近一个会计年度之获利能力较前一会计年度为佳者。
最近五个会计年度营业利益及税前纯益占年度决算之财务报告所列示股本比率，均达百分之三以上者。
股权分散：记名股东人数在一千人以上，其中持有股份一千股至五万股之股东人数不少於五百人，且其所持股份合计占发行股份总额百分之二十以上或满一千万股者。
其他有关持股规定参考台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则
第4条申请股票上市之发行公司条件
上柜股票
指已经公开发行，并於店头市场以开挂牌买卖的股票，公司申请上柜须符合以下条件
设立年限：依公司法设立登记满二个完整会计年度
资本额：实收资本额在新台币五千万元以上者
获利能力∶须符合下列任一条件者
财务报表之税前纯益占财务报告所列示股本之比率最近年度达百分之四以上，且其最近一会计年度决算无累积亏损者；
或最近二年度均达百分之三以上者；
或最近二年度平均达百分之三以上，且最近一年度之获利能力较前一年度为佳者。
股权分散：持有股份一千股至五万股之记名股东人数不少於三百人，且其所持股份总额合计占发行股份总额百分之十以上或逾五百万股。
其他有关持股规定参考财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则
第3条申请股票在柜台买卖之公开发行公司条件
因此上市公司在设立时间、资本额、获利能力三方面的资格，皆远比上柜公司严格。
依据证券交易法第36条规定，上市公司需公布其财务报表。
年度财务报告，应於每营业年度终了后4个月内公告并向主管机关申报，经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之财务报告。
半年报系於每半年营业年度终了后2个月内公告，并申报经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之财务报告。
第1季及第3季财务报告系於每营业年度第1 季及第3季终了后1个月内公告，并申报经会计师核阅之财务报告。
个别月份之财务报表，采自愿公告制。
(一般公司大多会自行公布每个月的财务报表，以让投资人明白公司运作状况。
)
财务报表与公开资讯详见：台湾证券交易所& 证券柜台买卖中心公开资讯观测站
上市公司的股票，均在集中交易市场买卖，由台湾证券交易所运筹帷握，而且已有数十年的历史，其公信力早已为广大的投资人所接受；上柜公司由早年的店头交易进展至目前的柜台买卖，在历史、规模、公信力等各方面均不如集中市场。
因此，一般公司均以上柜为第一阶段的目标，第二阶段才是上市。
但也有直接上市的股票。
一般投资人应优先选择在集中交易市场买卖的上市公司股票，或在柜台交易中心买卖的上柜股票。
至於未上市公司的股票，并不在法律的保障范围内，也没有证交所、柜买中心等单位维持市场秩序，股价涨跌幅度较大，公司起起落落也较为频繁，公司财务报表也未必公开，因此还是少碰为妙。
兴柜市场
本国发行人符合下列条件者得申请其股票登录为柜台买卖
为公开发行公司。
已与证券商签订辅导契约。
经二家以上辅导推荐证券商书面推荐，惟应指定其中一家证券商系主办辅导推荐证券商，余系协办辅导推荐证券商，并由主办辅导推荐证券商检送最近一个月对该公司之「财务业务重大事件检查表」
财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖兴柜股票审查准则
第六条兴柜股票发行人申请条件
目前法令规定，自九十二年一月一日起，为使公开发行公司得预先熟悉证券市场相关规范及其运作，及透过价格发现，以协助公开发行公司与承销商议定市场接受度较高的承销价，并有效降低盘商非法仲介该等股票的机会。
申请上市、上柜的股票，除了公营事业、证券业与店头市场二类股票外，都应先在兴柜股票市场交易满六个月。
但满六个月不代表一定可以上市柜，必须等到符合上市柜标准后(设立年限、获利能力、股权分散等等条件)才能申请上市柜。
因此，兴柜不等於上柜。
发行股票的目的
股票上市(柜)对公司的利益
便利筹措长期资金，加速企业成长。
提高公司声誉，带动业绩成长。
促进内部管理健全，增加经营绩效。
易获国内外各界之支持。
透过市场分散股份，以达利润分享之均富目的。
股票上市(柜)对股东的利益
易於流通及变现。
得为融资融券或金融机构贷款之担保。
透过各方资料提供，了解公司财务业务动态。
经由上市，公司能取得资金作为下一步发展之动力来源，股东亦可分享此一成长收益。
股票上柜与上市申请条件比较表
柜台买卖市场与集中市场股票买卖制度比较表
(资料来源：证券柜台买卖中心)
停止买卖或终止上市
上市公司被处以变更交易方法、停止买卖及终止上市之规定，参考「台湾证券交易所股份有限公司营业细则」第49条至第51-3条。
上市公司主动申请终止上市之规定，参考「台湾证券交易所股份有限公司上市公司申请有价证券终止上市处理程序」。
注意股票
台湾证券交易所於有价证券集中交易市场每日收盘后，即分析股票、受益凭证、转换公司债、附认股权公司债、附认股权特别股、存托凭证及认购(售) 权证等有价证券之交易，发现有异常情形达一定标准时，为提醒投资人注意，即於市场公告该证券名称及其交易资讯之内容(涨跌幅度、成交量、周转率、集中度、本益比、股价净值比、券资比等)。
简单的说，就是最近交易状况跟以往不太相同的股票!
处置股票
有价证券之交易，连续五个营业日或最近十个营业日内有六个营业日或最近三十个营业日内有十二个营业日经公布为注意股票者，自次一营业日起五个营业日内，对该证券采行处置措施。
（一）该有价证券以人工管制之撮合终端机执行撮合作业(约每五分钟或每十分钟撮合一次，全额交割股票约每十分钟撮合一次)。
（二）通知各证券经纪商於受托买卖交易异常之有价证券时，对委托买卖数量较大之委托人，应收取一定比例或全部之买进价金或卖出之证券。
（三）限制各证券商申报买进或卖出该有价证券之金额。
（四）报经主管机关核准后停止该有价证券一定期间之买卖。
