第二章国际货物买卖法之CISG (2)

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联合国国际货物买卖合同公约(CISG)

目录联合国国际货物销售合同公约（CISG）United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (1980)[CISG]第一部分适用范围和总则Part I Sphere of Application and General Provisions第一章适用范围Chapter I Sphere of Application第二章总则Chapter II General Provisions第二部分合同的订立PART II Formation of the Contract第三部分货物销售PART III Sale of Goods第一章总则Chapter I General Provisions第二章卖方的义务Chapter II Obligations of the Seller第一节交付货物和移交单据Section I. Delivery of the goods and handing over of documents第二节货物相符与第三方要求Section II. Conformity of the goods and third party claims第三节卖方违反合同的补救办法Section III. Remedies for breach of contract by the seller第三章买方的义务Chapter III Obligations of the Buyer第一节支付价款Section I. Payment of the price第二节收取货物Section II. Taking delivery第三节买方违反合同的补救办法Section III. Remedies for breach of contract by the buyer第四章风险移转Chapter IV Passing of Risk第五章卖方和买方义务的一般规定Chapter V Provisions Common to the Obligations of the Seller and ofthe Buyer第一节预期违反合同和分批交货合同Section I. Anticipatory breach and installment contracts第二节损害赔偿Section II. Damages第三节利息Section III. Interest第四节免责Section IV. Exemptions第五节宣告合同无效的效果Section V. Effects of avoidance第六节保全货物Section VI. Preservation of the goods第四部分最后条款PART IV Final Provision1联合国国际货物销售合同公约（CISG）United Nations Convention on Contracts for the International Sale ofGoods(1980) [CISG]（1980年4月11日订于维也纳）本公约各缔约国，铭记联合国大会第六届特别会议通过的关于建立新的国际经济秩序的各项决议的广泛目标，考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系的一个重要因素，认为采用照顾到不同的社会、经济和法律制度的国际货物销售合同统一规则，将有助于减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展，兹协议如下：THE STATES PARTIES TO THIS CONVENTION,BEARING IN MIND the broad objectives in the resolutions adopted by the sixth special session of the General Assembly of the United Nations on the establishment of a New International Economic Order,CONSIDERING that the development of international trade on the basis of equality and mutual benefit is an important element in promoting friendly relations among States, BEING OF THE OPINION that the adoption of uniform rules which govern contracts for the international sale of goods and take into account the different social, economic and legal systems would contribute to the removal of legal barriers in international trade and promote the development of international trade,HAVE AGREED as follows:第一部分适用范围和总则Part I Sphere of Application and General Provisions第一章适用范围Chapter I Sphere of Application第一条Article 1(1)本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：(1) This Convention applies to contracts of sale of goods between parties whose places of business are in different States:(a)如果这些国家是缔约国；或(a) when the States are Contracting States; or(b)如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。

联合国货物贸易合同公约CISG(中英文版)

UNITED NATIONS CONVENTION ON CONTRACTS FOR THEINTERNATIONAL SALE OF GOODS (1980)United Nations Convention on Contracts for the International Sale of第二部分合同的订立Part II. Formation of the contract 第十四条（１）向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。

一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。

（２）非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请做出发价，除非提出建议的人明确地表示相反的意向。

Article 14(1) A proposal for concluding a contract addressed to one or more specific persons constitutes an offer if it is sufficiently definite and indicates the intention of the offeror to be bound in case of acceptance. A proposal is sufficiently definite if it indicates the goods and expressly or implicitly fixes or makes provision for determining the quantity and the price.(2)A proposal other than one addressed to one or more specific persons is to be considered merely as an invitation to make offers, unless the contrary is clearly indicated by the person making the proposal.第十五条（１）发价于送达被发价人时生效。

国际经济法第二章CISG

第二节、《联合国国际货物销售合同公约》介绍
二、CISG的适用范围《联合国国际货物销售合同公约》
1、适用CISG的合同（1）营业地主义——营业地位于不同缔约国的合同 CISG第1.1条（a）项规定：“本公约适用于营业地在不
同国家的当事人之间订立的货物销售合同，如果这些国家是缔约国。” 所谓营业地，是指固定的、永久的、独立进行营业的场所。（例如外国公司驻中国的代表处或联络处，法律地位属于代理关系中的代理人，以委托人的名义从事代理活动，权利义务都有委托人承担，不属于公约意义上的“营业地”）营业地积极冲突时：交易一方存在多个营业地时营业地判断标准为CISG第10条（a）款：以与合同及合同的履行关系最密切的营业地为其营业地，但要考虑到双方当事人在订立合同前任何时候或订立合同时所知道或所设想的情况消极冲突时：当事人没有营业地，以惯常居住地为准。（10条（b）款）
第三节、国际货物买卖合同的订立
（1）实质性变更承诺无效，构成反要约有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和
时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变更承诺，构成反要约，原要约失效。
（2）非实质性变更原则上有效若承诺通知未对要约内容进行实质性变更，则该“不
法律后果：原则上有效，除非要约人毫不迟延地用口头或书面通知表示原要Байду номын сангаас已经失效，则该逾期承诺没有约束力。
主观逾期与客观逾期法律后果不同原因：受要约人是否有过错。
3、承诺内容与要约内容不一致是否构成承诺承诺内容与要约内容不一致是指承诺通知中对要约的
内容作了添加、限制或其它更改，此时，承诺是否有效分为以下两种情况：
一致的承诺”原则上仍属于有效承诺，除非要约人对此非实质性变更无法接受，并在不过分迟延的时间内以口头或书面形式通知受要约人其反对这种变更，如果要约人不表示反对，合同的条件就以该项要约以及承诺通知所载的更改为准。

国际经济法第二章CISG讲解

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第三节国际货物买卖合同之订立
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第三节、国际货物买卖合同的订立
国际货物买卖合同同基本民事合同一样，即双方当事人之间必须要达成一致的意思表示，简称合意。合意由两方面组成，一是要约（发价），一是承诺（接受）。我国《民法通则》对此未作规定，但《合同法》中作了明确的规定。
一、要约（Offer）
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第三节、国际货物买卖合同的订立
要约邀请是希望对方向自己发出要约的意思表示，如向不特定的人寄送商业广告、商品报价单、招标公告的行为等。 CISG公约14条第2款规定：“非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为要约邀请，除非提出建议的人明确地表示相反的意向。” （2）要约的内容必须十分明确和肯定。要约通知中如包含货物名称、数量、价格或确定数量、价格的方法，即为“内容十分确定”。（3）要约人清楚地表明愿意按要约内容订立合同的意思。即表明要约人在对方接受要约的内容时，愿受该要约约束。
根据公约第14条（1）款规定：“要约是向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议。如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，构成发价。”通常提出建议的人为要约人，或发价人、发盘人；被发出要约的人称为受要约人、受发价人或受盘人。 1、有效要约之条件（CISG第14条）（1）向一个或一个以上特定的人发出：若非向一个或一个以上特定的人提出的建议，应视为“要约邀请”。
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第二节、《联合国国际货物销售合同公约》介绍
（2）公约的扩大适用——根据国际私法规则适用公约 CISG公约第1.1条（b）项规定：“如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律，则本公约也将适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同。” 据此，只要当事人营业地处于不同国家，即使这些国家并非公约的缔约国，但如果按照国际私法规则导致适用某一缔约国的法律，则该公约亦将适用于这些当事人之间所订立的货物买卖合同。该规定的意图在于扩大公约的适用范围。但通过国际私法规则而援用公约将使得法律适用产生不确定性，因此包括中国在内的一些国家对此条款予以保留。

联合国销售合同公约CISG

联合国销售合同公约（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods，简称CISG）是1980年由联合国国际贸易法委员会主持制定的，旨在统一国际货物销售合同的法律规则。

公约于1988年1月1日正式生效，是目前国际货物买卖领域中最重要的国际法律文件之一。

一、公约的背景与目的随着全球化进程的加快，国际贸易日益频繁，各国之间的法律制度差异给国际货物买卖带来了诸多不便。

为解决这一问题，联合国国际贸易法委员会在广泛听取各国意见的基础上，制定了CISG，旨在通过统一国际货物销售合同的法律规则，促进国际贸易的发展。

二、公约的主要内容1. 适用范围CISG适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同。

具体包括以下情况：（1）合同当事人所在国均为CISG缔约国；（2）合同当事人所在国不是CISG缔约国，但国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。

2. 合同的订立CISG规定了合同成立的条件，包括要约、承诺、合同的成立等。

同时，公约还明确了合同订立过程中的一些基本原则，如诚实信用、公平交易等。

3. 买卖双方的权利义务CISG明确了买卖双方在合同履行过程中的权利义务，包括：（1）卖方的义务：交付货物、转移货物所有权、提供货物质量保证等；（2）买方的义务：支付价款、接收货物、风险转移等。

4. 违约责任CISG规定了违约责任，包括违约的种类、违约责任的承担等。

公约明确了违约责任的计算方式，并规定了赔偿损失的原则。

5. 争议解决CISG鼓励当事人通过协商解决争议，同时规定了仲裁和诉讼等争议解决方式。

三、CISG的意义与影响1. 促进国际贸易发展CISG通过统一国际货物销售合同的法律规则，降低了国际贸易的法律风险，促进了国际贸易的发展。

2. 提高交易效率CISG简化了国际货物销售合同的法律程序，提高了交易效率。

3. 增强法律可预见性CISG为国际货物销售合同提供了明确的法律依据，增强了法律的可预见性。

国际商法(国际货物买卖法)-CISG公约

答案：根据当事人意思自治原则，应适用丙国法，继而根据《公约》扩大适用，应适用《公约》
（三）货物
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1.公约中的货物指“有体动产”
不包括以下6项： 1.购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用； 2.经由拍卖的销售； 3.根据法律执行令状或其他令状的销售； 4.公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售； 5.船舶、船只、气垫船或飞机的销售； 6.电力的销售。
二、公约的适用范围
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第一条 (1)本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同： (a)如果这些国家是缔约国； (b)如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。
（一）营业地主义
公约适用于营业地分处于不同缔约国的当事人之间订立的货物销售合同。
非“国籍主义”
如果交易一方有多个营业地，以哪个营业地来判断跨国性呢？以与交易有最密切联系的营业所为判断依据
“营业所在地”：指一方具有的永久性的从事商业交易的场所，不包括临时性的或为某一特定交易进行谈判或洽商的地点，如办事处等。
Case 1：甲乙两国均为《公约》成员国，现营业地位于甲国的Ａ公司与位于乙国的Ｂ公司签订了一批货物买卖合同，双方未对买卖合同的法律适用做出约定，双方因合同履行发生纠纷，应适用何法律解决？
第二节国际货物买卖合同卖方主要义务
卖方的义务主要有四项：交付货物及单据转移货物所有权货物的品质担保货物的权利担保
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第三十条卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。
一、交付货物

简述国际货物买卖法的风险转移规则

简述国际货物买卖法的风险转移规则
国际货物买卖法（CISG）是一项涵盖了在国际零售交易中如何规范买卖双方权益的国际公约。

该公约规定了买卖双方在交易中的权利和义务，并且在风险转移方面提供了一些规则。

根据CISG的规定，风险的转移取决于交货条款的约定。

交货条款规定了货物何时视为交付给买方。

一般情况下，交货条款可以是以下几种之一：
1. 目的地交付：在货物到达买方指定地点（通常是买方所在国家或城市）时，风险转移给买方。

2. CIF（成本、保险费和运费）交付：卖方负责将货物交付给买方指定的港口，并为货物提供运输保险。

一旦货物在港口装上船，风险就转移到买方。

3. FOB（船岸上交货）交付：卖方负责将货物交付给指定的港口，并在货物放上船之前负责风险。

一旦货物在船上，风险就转移到买方。

除了交货条款，CISG还提供了以下规定来帮助决定风险的转移：
1. 缺陷货物：如果卖方向买方提供的货物存在缺陷，风险即使在交货后仍然属于卖方。

买方可以在合理时间内通知卖方并要求修复、替换或退款。

2. 货物所有权保留：如果卖方在交付货物后仍保留所有权，即卖方在货物全额支付前仍保有对货物的所有权，则风险在交付时立即转移到买方。

总而言之，根据CISG的规定，风险的转移取决于交货条款的约定和其他相关规定。

这些规定可以根据买卖双方的协商和具体交易条件进行调整。

第二章国际货物买卖适用的法律、惯例

(一)(关于国际货物销售的统一法公约》、《关于国际货物销售合同成立的统一法公约》
(二)《国际货物销售时效公约》 (三)《国际货物销售代理公约》(CAISG) (四)(联合国国际货物销售合同公约》(CISG)
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(一)(关于国际货物销售的统一法公约》、《关于国际货物销售合
同成立的统一法公约》
ULIS主要规定了合同双方的基本义务，如货物的交付、货物与合同规定相符、价款的支付、不履行的免责、违约救济和损失风险，等等。该公约于1972年 8月 18 日生效，批准或参加国有 9个，但是，意大利、联邦德国、荷兰、比利时、卢森堡 5国相继退出了该公约，实际上只剩下英国、圣马力诺、以色列、冈比亚 4 国。
ULF主要规定了要约和承诺、要约的撤销、反要约等有关问题，于1972年 8月生效，批准或参加国与 UL1S相同。
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(二)《国际货物销售时效公约》
该公约于1974年在纽约签订，于 1980年根据《联合国国际货物销售合同公约》以议定书的形式修订。截至 2004年 8月，1974年文本有成员国 25个，1980年文本有成员国 38个。我国没有加人该公约。
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四、公约未涉及的法律问题
公约并没有对所有涉及国际货物销售的法律问题均进行了规定，公约的规定仅限于因合同而产生的双方的权利义务关系问题，下列几个方面的问题，均由于各国法律的规定分歧较大，很难统一，因此，公约没有涉及的法律问题主要有：
1.公约不涉及有关销售合同的效力或惯例的效力问题。
2.公约不涉及销售合同对所售出的货物的所有权问题。
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(二)(国际货物销售合同适用法律公约》
1985年 11月联合国国际贸易法委员会和海牙国际私法会议联合召开的外交会议通过了《国际货物销售合同适用法律公约》(未生效)。该公约所指的适用法律，是某一个国家的现行实体法，不包括该国的国际私法规范。该公约规定了适用法的确定原则。

国际商法案例附答案

第二章：国际货物买卖法1案例一：一家日本公司同中国某服装厂签订了销售合同，由中国厂商向日本公司供应西装1000套，但是西装的布料和里料等材料均由日本公司提供。

问：若本合同产生争议，当事人能否提出根据《联合国国际货物买卖合同公约》解决争端？分析：不可以，因为此合同主要提供的是劳务和服务.案例二：一国际机器买卖合同，卖方同意交付机器并负责其安装，并提供技术人员负责机器操作一年。

该批机器价值为$1,000,000 ，技术人员工资等价值为$ 200,000（工资、奖金等）。

若双方当事人就该买卖合同发生争议，则该买卖合同是否受国际货物买卖合同公约管辖？（假设双方当事人所在国均已批准该公约）分析：该合同仍受国际货物买卖合同公约规范。

因为该提供服务部分价值没有超过$1,000,000 ；若服务价值超过$1,000,000 ，则该合同不受国际货物买卖合同规范。

第二章：国际货物买卖法2案例一：作为卖方的A公司（美国）向位于意大利的B公司发出一份要约，其中正面规定了货物价格、支付方式等，背面则规定了一仲裁条款。

B收到后，发出自己的格式条款表示接受。

但B的格式条款后有一争议解决条款规定采取诉讼方式。

A收到B承诺后，即按照规定发送货物。

后因国际货物价格下跌，B在接受部分货物后拒绝接受余货。

A由此提起仲裁。

问：（1）合同成立了吗？（2）合同争议应通过仲裁还是诉讼解决？分析：（1）合同成立。

B在作出承诺时更改了解决争议的条款，构成承诺实质性变更，即承诺无效，为反要约。

但之后A按合同发货，以行为承诺的方式接受了B的反要约，所以合同成立。

（2）根据CISG“最后一枪”原则，应通过诉讼方式解决。

（但美国不是CISG的缔约国）1. 承诺实质性变更：承诺无效；反要约2. 承诺方式：口头书面承诺/行为承诺案例二：被告Chilevich是一家在纽约注册的进出口公司。

它与苏联Raznoexport签订了一份鞋子销售合同。

合同规定一切合同争议将在莫斯科仲裁。

2023 《国际经济法》课程期末考试(网考)重点知识

2023春国际经济法课程期末考试（网考）重点知识第一章绪论1. 国际经济法的概念与调整范围【第一节，二、】国际经济法的调整范围包括：①国际贸易法律关系，包括货物贸易、技术贸易和服务贸易；②国际投资的法律关系；③国际货币与金融的法律关系；④国际税收的法律关系；⑤国际竞争与反垄断；⑥有关国际经济组织及其交往的法律关系；⑦国际经济贸易争端的解决。

2. 国际经济法一般主体【第三节，一、】（一）自然人（个人）（二）法人（三）国际组织（四）国家3. 跨国公司的企业特征【第三节，二、】跨国公司具有以下特征：（1）经营活动具有跨国性。

跨国公司通常以一个国家为基地设立母公司，同时又在其他一个或多个国家设立不同的实体，接受母公司的管理、控制和指挥，从事各种经营活动。

（2）具有全球性经营战略。

跨国公司的母公司在制定经营方案时，通常从跨国公司的整体利益出发，制定其在全球范围内的生产、销售和经营策略。

（3）由不同实体（通常包括母公司、子公司、分公司）组成。

母公司具有核心决策权，对跨国公司的其他实体拥有高度集中的管理权。

跨国公司的经营战略由母公司制定并实施。

（4）内部实体之间具有相互联系性。

跨国公司由设立于不同国家的若干实体组成，各实体之间存在着不同程度的联系。

（5）跨国公司利益与跨国公司营业地所在国利益之间的冲突性。

跨国公司的营业所在地是指跨国公司的诸实体开展营业活动的母国及东道国。

母国是指母公司所在的国家，东道国是指母公司以外的其他实体所在的国家。

4. 国际经济法的渊源【第四节】（一）国际条约（二）国际商业惯例（三）国内立法（四）国际组织决议5. 国际经济法的基本原则【第四节】（一）可持续发展原则（二）国家对天然财富与资源的永久主权原则（三）经济合作以谋求发展原则（四）公平互利原则第二章国际货物买卖法1. CISG公约适用范围—（1）营业地（2）货物类型（3）合同不涉及的问题【第一节，二、国际货物买卖的国际公约，（二）联合国《国际货物买卖合同公约》】按《国际货物买卖合同公约》规定，《公约》适用于：（1）缔约国中营业地分处不同国家的当事人之间的货物买卖。

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二、CISG的适用范围（2）
根据国际私法规则导致适用公约。第1条1款（b）规定：如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律，则公约也将适用于营业地在不同国家当事人间订立的货物销售合同。例如:位于A国的甲方和位于B国的乙方订立了货物买卖合同，A国是缔约国而B国不是，本来不应适用公约，但合同在A国订立，如果法院地国法规定，合同关系适用合同订立地法，即 A国法，则依(b)条的规定,当国际私法规则指向缔约国的法律时，应适用公约，于是公约得以适用。
答案：BD
四、 CISG不涉及事项
公约只适用于买卖合同双方因此种合同而产生的权利义务，与以下事项无关：（1）合同的效力或任何惯例的效力。但如果是因要约或承诺引起的合同效力问题，仍然受公约调整。（2）合同对所售货物所有权可能产生的影响。公约明确指出其不规范所售货物的所有权的转移问题。解决它们会延迟公约的缔结。对所售货物所有权的影响问题留待根据法院地的国际私法规则所确定的适用的国内法来解决。
(b)以拍卖方式进行的买卖 (c)根据法律执行令状或其他令状的买卖这两种成交方式与一般的买卖不同，应受各国专门性或强制性法律支配。但商品交易所的销售不在这一排除范围，它们只是构成订立合同的一种特殊方式。
(d)公债、股票、投资证券、流通票据或货币的买卖 (e)船舶、船只、气垫船或飞机的买卖 (f)电力的买卖将公债、投资证券和流通票据的销售排除在外是为了避免同国内法的强制性规则相冲突。但单据销售不在排除之列。对船舶、船只、飞机和气垫船的部件的销售仍受公约支配。
答案：BC
甲国公民汤姆19岁，1989年在我国境内购买了一件民间工艺品，价值1500元，现汤姆以其本国法上20岁为成年才具有行为能力为由，要求解除合同。我国法院在审理此案时应如何处理？ A.汤姆的行为无效，可以解除合同，买卖不成立 B.汤姆的行为有效 C.法院可以适用1980年《国际货物买卖合同公约》处理该案 D.合同成立
公约1988年1月1日生效。除序文外，共包括四个部分计101条。第一部分：适用范围和总则；第二部分：合同的订立；第三部分：货物销售；第四部分：最后条款。公约第1条1款（a）规定：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同，如果这些国家是缔约国。
“营业地”的几个问题
判断合同的国际性以合同当事人的营业地为准，不考虑当事人的国籍。营业地，指固定、永久性的独立进行营业的场所。 “事实上从事营业活动的地方……；要求有一段持续期间，一定的稳定性以及一定程度的自主性”。联络处不能被视为是公约意义上的“营业地” 。如果当事人有一个以上的营业地，则以与合同及合同履行关系最密切的营业地为其营业地；如果当事人没有营业地，则以其惯常居住地为准。（第10条）当事人营业地在不同国家的事实，如果从订立合同前任何时候或订立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予考虑。（第1条第2款)
第三节《联合国国际货物销售合同公约》
（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods ，CISG）概述一、产生背景早在20世纪20年代国际统一私法协会就致力于制定国际货物销售统一法。随后由海牙国际私法会议在1964年制定出了两个过渡性质的国际货物销售法公约，即《国际货物销售统一法公约》和《国际货物销售合同成立统一法公约》。最后，联合国国际贸易法委员会合并了这两个公约，并加以改善，最终于1980年在维也纳外交会议上通过了CISG。公约获得76个国家承认(2010年9月) 。
案例一：Asante Technologies Inc v
PMC-Sierra Inc （CISG-online 616）
买方Asante Technologies Inc的主营业地在加利福尼亚，买方从卖方PMC-Sierra Inc在加利福尼亚的经销商那买 ASICs集成电路。卖方在特拉华州成立，同时在加州也有机构，但是，卖方的主要行政、企划和管理部门都设在加拿大的BC省的伯纳比，同时买方也是向卖方在伯纳比的部门订购，货物也是在那里交付。卖方在加州的机构则给买方出具了发票。加州法院认定合同的主要联系点位于卖方在加拿大的部门，而卖方在加州的机构与合同的联系则不那么重要，因此根据公约第10条(a)款，公约适用。因为双方的营业地在不同国家。
五、 CISG适用不具有强制性
根据公约第6条的规定，双方当事人可以不适用公约，或在第12条的条件下，减损公约的任何规定或改变其效力。按照公约第12条的规定，如果合同当事人营业地所在国在批准参加公约时，已经对公约中关于合同的订立、修改或终止可用非书面形式作成的规定提出了保留，那么，当事人就必须遵守缔约国所作出的此种保留，而不能排除其效力。当事人亦不得改变或减损第12条的效力。
案例一：奥地利买家与南斯拉夫公司签订合同，奥地利公司提供原材料给南斯拉夫公司生产刷子和扫帚。生产加工刷子和扫帚过程的价值低于原材料的价值。案例二：买卖双方签订一份拆卸并销售二手衣架的合同，其中拆卸服务的价值仅占合同总价值的25%。案例三：买方营业地在德国，其主要业务是生产窗户。卖方营业地在意大利，其主要业务是生产制窗机器。买方向卖方购买这种机器，并且约定在买方所在地由卖方负责组装。案例四：法国A公司卖电子部件给意大利的买家B。这种电子部件的生产是根据买家的生产方案来制造的。
“销售合同”的几个问题
根据合同约定卖方有义务交付货物并转移其所售货物的财产权，而买方有义务支付价款并接受货物的合同。合同的实质在于交付价款以换取货物。（第30 条和第53 条）公约覆盖分期分批交货合同（第73 条），还有由供应商直接向卖方的顾客交付货物的合同。更改销售合同的合同也属于本公约实质性适用范围之内（第29 条）。一般来说，分销合同是一种框架性的合同，只规定订货方式、运输方式、付款方式等笼统性事项，而不规定注入产品的数量和交货日期等细节问题，留待日后签订的单个购货合同来确定。这些合同侧重于“组织经销”而不是转移货物所有权。因此，不适用公约。具体的单个购货合同则适用公约。
“货物”的几个问题
货物一般指动产、有形物。关键因素是在交付的时候货物可移动。农作物在收割前也可以适用公约来调整。买卖仓储单证、提单等代表货物的文件，也属于公约调整的范畴。权利，诸如知识产权，请求权，在有限责任公司的权益，不属于公约中“货物”的概念范围。计算机软件一般也被视为货物，只要软件被某种数据载体保存，如硬盘、磁盘或芯片等。但计算机软件上的著作权本身的交易（如网上付费下载软件）是否能适用公约则存在争议。公约第2条对货物的限制性规定。
三、不适用CISG的买卖范围（2）
(1)供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。 (2)本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其他服务的合同。这种合同的标的与其说是货物，还不如说是服务或劳务。因此，这种合同通常被视作服务合同，故不在公约的适用范围之内。此时，比较合同项下货物和服务的相对价值，就成为决定是否构成供应货物一方的绝大部分义务的重要考虑因素。
学习CISG的两个网址
/uncitral/en/cas e_law.html贸易法委员会法规的判例法 /美国佩斯大学CISG数据库 /cisg/text
二、CISG的适用范围（1）
案例二：Sarl Pelliculest et al., v GmБайду номын сангаасH
Morton International et al. （CISG-online 578）
If a German company with its branch in Germany buys something from the German agent of a Swiss company (which does not have a branch in Germany) then the German company must have been aware that the agent acted for the Swiss company and/or that the Swiss company has the closest connection to the contract and its performance, for the CISG to apply pursuant to Article 10(a) CISG. If the agent did not reveal that he/she contracted on behalf of the Swiss company and if it is not evident that the contract has a close connection with the Swiss company (either through previous dealings between the parties, the negotiations, or from the contract or its performance), the CISG will not be applicable. Instead, German law would apply.
例外：如果卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用的，则公约仍然可能适用。案例：一个德国的律师向法国的一家家具厂订购一张办公椅。该律师发出订单的时候使用的信笺是其所在律所的公用信笺，有律所的字样作抬头。这种情况下，即使该律师买办公椅的目的是为了家用，但由于家具厂在订立合同时没有理由知道或不应知道，所以合同仍然可适用公约。
（3）产品责任不受公约管辖。但这并未排除买方据公约向卖方提出补偿的主张。这种补偿是基于买方对人身受损害或死亡的第三方即真正的买家的责任引起的。因为买方所受到的损失实际上是金钱上的损失，因而仍然可根据公约向卖方提出违约责任的救济。第5 条没有排除因货物不符合同而对财产造成损害的主张。（4）当事人的行为能力、欺诈和胁迫等问题。