海外并购战略的选择与实施

中国企业海外并购系列之二　选择与评估决定成败　文陈永坚　目标企业的选择和资产评估，以及企业自身的风　险评估能力，对海外并购的所有后续工作起到了　重要的铺垫作用。　众所周知，海外并购是一项长期而　复杂的投资活动，它不仅包括企业之间　的产权交易行为，还会受到市场投资环　境、政府干预程度、法律规制等多重因　素的相互作用和影响。因此，怎样最大　程度地降低投资风险，使海外并购为企　业的长期发展带来最大效益，便成为了　广大中国投资者最为关注的话题之一。　所谓“千里之行，始于足下”，　海外并购的准备阶段是至关重要的，　尤其是目标企业的选择和评估，对企　业并购的成败和今后发展起着决定性　的作用。因此，在本期文章中我们将　从目标企业的定位、资产评估和风险　分析三个方面着手，介绍如何更好地　开展并购准备工作。　对于缺少并购实践经验的企业　而言，建立一套健全的数据库，使其　能够全面涵盖收购目标的基本信息并　充分反映企业本身的战略目标，是十　１　Ｏ２投资与合作ｆ　Ｃａｐｉｔａｌ　２００９．０４　分必要的。企业在欲进入某一领域之　前，应当对目标市场的投资环境、方　针政策，以及其同行业竞争者进行充　分调研。因此，拥有一套完备的数据　系统，将会使确定目标企业、控制并　购风险更加简单可行。与此同时，企　业应该与其行业同仁和主管政府部门　搭建起良好的关系网络，以掌握第一　手信息，及时发掘潜在机遇。这种数　据搜集分析机制对于跨国公司而言更　是不可缺少的。　对于那些已经具备快速应对能　力的企业而言，通过严格的标准锁定　目标也是必不可少的环节。筛选标准　必须囊括最基本的“价值驱动力”因　素，诸如市场前景、潜在协同效益、　运营实力和财务实力等。不仅如此，　企业还应通过整理自身和其他企业的　并购经验、分析经典的成功案例，制　作一部符合切身利益的并购指导手　美国必百瑞律师事务所　主管合伙人　册。典型的并购指导手册中包括企业　治理决策、评估定价、交易管理、并　购后整合方案等重要方面。其中，并　购整合方案还涉及到怎样处理双方在　司法系统、文化标准、价值观念方面　的不同，这其实也是并购执行管理中　的困难所在。因此，预先准备好这样　一份指导手册，能够帮助中国企业突　破建立共识过程中的重重阻碍，更好　地实现海外并购的预期目标。　在健全的分析应对机制之上，　需要进行深入调研，慎重选择目标企　业。明确并购动机是第一步。不同企　业由于自身情况的不同，并购动机也　略有不同，常见的有开辟海外市场、　提高市场占有率、引进高新技术和知　识产权、获取战略性资源等。因此，　企业在选择并购目标时不应人云亦　云，而要使其最大程度地满足自身的　

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ｉ　２０１０年１月ｌ３目，创业投　

资与私募股权研究机构清科研究　

中心发布数据：２００９年中国企业　

完成海外并购３８起，同比增长　

２６．７％；披露的交易金额高达　

１６０．９９亿美元，同比增长９０．１％。　

普华永道报告也显示，２００９年中　

国企业海外投资并购交易额创历　

史记录，达３００．３５０亿美元，比　

２００８年高出３倍多。看到这些数　

据，绝大多数国人会欣喜：中国企　

业强大了，可以走出国门进行国　

际化经营！但是，美国众达律师事　

务所上海代表处主管合伙人赵久　

苏律师曾表示：虽然２００８年比　

２００２年的中国海外并购金额翻了　

１００倍，但６Ｏ％以上的中国企业　

海外并购并不成功，２００８年中国　

企业海外投资损失几乎达２０００　

亿元人民币之多。其实，有很多研　

究者研究表明，中国企业并购的　

成功率只有２０％．３０％。　

在海外并购中，我们认为不　

能以成功交割就断定并购成功。　

造成并购失败的因素很多，在这　

诸多因素中，目标企业的选择是　

决定整个并购成败的前提。提高　

并购目标企业选择的准确性无疑　

对保证并购成功有十分重要意　

义。　

一、中国企业海外并购的　

目的与方式　

在全球经济一体化的今天，　

中国企业海外并购一方面是想尽　

快融入世界经济、参与国际分工，　

另一方面是希望通过海外并购寻　

求自然资源、开拓国际市场、获得　战略资产等。经济学人信息部对　

２００４至２００９年１１月期间，中国　

企业已完成的１７２宗金额在５０００　

万美元以上的并购案例进行分析　

发现，约４５％的并购案例是为了　

获得矿产、石油等自然资源；３３％　

的并购交易是为了开拓海外市　

场；１２％的是为了获得核心技术、　

研发能力和品牌等战略资产；其　

余的则是为了谋求潜在的资本收　

益。　

企业并购目的不同，选择的　

目标企业当然不同。中海油、中石　

化、中石油频频海外并购，收购的　

ＦＩＮＡＮＣＥ＆ＥＣＯＮＯＭＹ金融经济　

招商银行的海外并购策略与路径选择　

以招商银行并购香港永隆银行为例　

口窦永天　

摘要：以“敢为天下先”的风气开了内资银行诸多“先河”的招　

商银行，在海外投资并购方面也不甘居人后。该行通过发行次级　债快速融资、关注并购的长远战略意义、愿意以高价挤出竞争对　

手等策略来并购香港永隆银行，并将香港作为出海并购的第一　站，将此次并购作为一次实战演习；以整体并购的方式迅速占领　目标市场。然而，完成海外并购后，能否实现并购时所期待的“协　

同效应”，整合路径的选择是关键：需要警惕“赢者的诅咒”．需要　

培养具有跨国整合能力的人才以及实现人才本土化．向并购对象　永隆银行逐步渗入母公司招商银行的企业文化．整合资源需要循　

序渐进．切不可操之过急　关键词：招商银行海外并购策略路径　

改革开放给我国银行业带来了巨大的生机和活力。经过金融　体制改革的多年努力，我国银行业在某些方面已经达到甚至超过　

了国际标准，公司治理机制的框架已初步建立，金融管理也得到　很大的改善。目前，全球市值最大的三家银行分别是中国工商银　

行、中国建设银行和中国银行。　

一、招行并购永隆银行的背景　

随着我国金融体制改革的不断深化和金融市场对外开放进　程的加快，中国加入ｗｒｏ之后，我国银行业开始向国际化经营的　

战略目标迈进。在将外资银行“引进来”的同时．我国的银行业也　纷纷“走出去”，在国际市场上参与竞争，竞争力大大提高。在此次　

金融风暴中，大量外资金融机构因破产倒闭退出市场。或者因流　动性紧张而主动收缩业务．这给受冲击较小的中资银行留下了较　大的市场空间。实际上，许多跨国跨境客户出于安全性考虑，倾向　

于选择中资银行提供金融服务。同时．外资金融机构大量裁员．也　为中资银行物色、选聘人才特别是各类高层次专业人才提供了难　得的机会。　

（一）并购永隆银行．招行存在其独特优势　

１９８７年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行．　以及中国政府推动金融改革的试点银行．在中国改革开放的最前　

并购战略

并购是并购者为最终达到某种战略目标而采取的一种手段，这些战略目标多种多样，各不相同，包括促进公司增长、在现有产品市场赢得竞争优势、市场与产品的扩大、降低风险等等。像它所有战略决策一样，并购应当满足股东价值增值这一要求，如果管理者所作的决策是从自身利益着想，那么这部分增加值就会被管理者所占用，股东的利益受到损害；如果按照股东的利益行事，那么这部分增加值就会反映为股东财富的增加。

就诸如扩大市场和增加产品份额等某些战略而言，并购可以说是实现上述目标的方法之一，其它方法包括实现有机的增长、建立联合企业和合作同盟等等。在多种方式中，之所以选择并购的办法，应该可以通过其相应的利润和成本计算得到证明。

并购问题应该放到内容更为广泛的公司战略和商业战略框架里面进行考虑。各种不同形式的并购方案，取决于公司的战略规划和战略选择，同时还需考虑目标公司的形象、对目标公司的评估框架以及并购后的整合或磨合等因素的影响。

在本文中，我们将对并购战略的评估框架作出分析描述，对公司战略中所讨论的各种概念模型加以概括，并将其应用到并购的全过程中。同时，我们还将提出有关价值形成因素的辨别和评估模型。

一、公司战略和商业战略

公司战略涉及到对公司整体业务活动所进行的安排，其目的在于在公司这一层面上实现某种预先确定之目标。这些目标包括对公司活动进行有序的改变；将某一业务内的盈余资金,调拨到其它有赢利增长的业务上去；对公司投资组合中现有的或预期的业务之间的相互依存关系进行开发利用，以降低风险。

除了这种投资组合的管理外，公司战略管理还包括对核心竞争能力的开发，并使公司将其转化为持久的优势，进而转化为股东价值增值。这些核心竞争能力包括公司组织、公司声誉和公司创新。公司组织包括公司与雇员之间的内部关系，公司与供货商或客户之间的外部关系，公司与众多合作公司构成的网络。与业务管理相适应的管理风格，亦构成公司组织的一部分。 商业战略则涉及到单项业务竞争地位的提升与改善。基于贡献最大化的目的，单项业务应遵循/贯彻公司的经营目标。此外，商业战略还要对这些业务积累下来的战略资本进行开发利用。