公司公开发行股票(A股、B股)核准-公司首次公开发行股票核准

第七章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。

自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。

本章分为十个单元，共计49个考点。

大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。

2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。

最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题2题2分2题2分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题9分12分10分18分合计11分17分13.5分21.5分本章基本结构框架【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。

另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。

反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。

表7－1 是否需要中国证监会的核准？具体情形是否须经中国证监会的核准？首发股票在主板、中小板上市√在创业板上市√在科创板上市×增发股票普通股公开发行配股√增发√非公开发行√优先股公开发行√非公开发行√公司债券普通的公司债券公开发行√非公开发行×可转换公司债券普通的可转换公司债券√公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券√第一单元首发股票考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。

（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

第三节股权筹资知识点：吸收直接投资——非股份制企业筹集权益资本的基本方式1.种类：吸收国家投资、吸收法人投资、吸收外商投资、吸收社会公众投资2.出资方式：货币资产、实物资产、土地使用权、知识产权（风险较大）、特定债权——多样化，有利于尽快形成生产能力（1）国家相关法律规定，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

（2）实践中，企业可以将特定债权转为股权的主要情形①上市公司依法发行的可转换债券；②金融资产管理公司持有的国有及国有控股企业债权；③企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权；④根据《利用外资改组国有企业暂行规定》，国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业；⑤按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的集资款也可转为个人投资。

【例题·判断题】（2020年）对于吸收直接投资这种筹资方式，投资人可以用土地使用权出资。

（）『正确答案』√『答案解析』吸收直接投资的出资方式有多种，包括以货币资产出资、以实物资产出资、以土地使用权出资、以工业产权出资、以特定债权出资等。

知识点：发行普通股股票1.股票的特征与分类（1）股票的特征（2）股东的权利①公司管理权：重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等②收益分享权——排在其他利益相关者之后，且没有事先约定（剩余求偿权）③股份转让权④优先认股权（不是优先股的权利）⑤剩余财产要求权【例题·单项选择题】（2018年）下列各项中，不属于普通股股东权利的是（）。

A.参与决策权B.剩余财产要求权C.固定收益权D.转让股份权『正确答案』C『答案解析』普通股股东的权利有：公司管理权、收益分享权、股份转让权、优先认股权、剩余财产要求权。

关于发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票申请文件》的通知证监发[2001]36号各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票公司：为适应股票发行核准制的要求，现发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 9 号―首次公开发行股票申请文件》，自发布之日起施行。

所有申请首次公开发行股票的公司（包括所有有指标的企业、2000年3月17日以前经国家科委、中国科学院论证确认的高新技术企业）应按本准则的规定报送申请文件。

中国证券监督管理委员会1998年4月1日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式第8号--验证笔录的内容与格式（试行）的通知》（证监发字[1998]41号）、1999年3月18日《关于印发〈申请公开发行股票公司报送材料标准格式〉的通知》（证监发字[1999]14号）同时废止。

中国证券监督管理委员会二○○一年三月六日公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件(2001年3月6日证监发〔2001〕36号)第一条为进一步规范首次公开发行股票报送申请文件的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，制定本准则。

第二条申请首次公开发行股票的公司（以下简称“发行人”）应按本准则的要求制作申请文件。

第三条申请文件是发行人为首次公开发行股票向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的必备文件。

第四条发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。

整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊及网站披露的文件，不要求在指定报刊及网站披露的文件。

发行人应备有整套申请文件，发行申请经中国证监会核准并且第一部分文件披露后，整套文件可供投资者查阅。

第五条本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。

首次公开发行股票核准【行政许可事项】首次公布发行股票（A股、B股）核准【关于依据、条件、程序、期限的规定】A 股《公司法》第139条：“股东大会作动身行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。

属于向社会公布募集的，须经国务院证券治理部门批准。

”《证券法》第11条：“公布发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督治理机构核准。

”《公司法》第137条：“公司发行新股，必须具备下列条件：（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。

”《公司法》第152条第2、3、4、5、6项：“股份申请其股票上市必须符合下列条件：（一）……；（二）公司股本总额许多于人民币五千万元；（三）开业时刻在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其要紧发起人为国有大中型企业的，可连续运算；（四）……向社会公布发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公布发行股份的比例为百分之十五以上；（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）国务院规定的其他条件。

”《股票发行与交易治理暂行条例》第7条：“股票发行人必须是具有股票发行资格的股份”。

《股票发行与交易治理暂行条例》第8条第1、2、4、6、7项：“（一）其生产经营符合国家产业政策；（二）其发行的一般股限于一种，同股同权；（三）……；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分许多于人民币三千万元，然而国家另有规定的除外；（五）……；（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；（七）证券委规定的其他条件。

”《股票发行与交易治理暂行条例》第9条第1项：“发行前一年末，……，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，然而证券委另有规定的除外”。

第六章首次公开发行股票的操作股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行期间的具体（沟通、协商、询价、投标）等一系列定价活动（判断）。

股票首发通过（询价）确定发行价。

股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法），绝对估值法（亦称贴现法）。

相对估值法：市盈率法、市净率绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。

市盈率＝股票市场价格/每股收益：1.全面摊薄法（全年净利润/发行后总股本），2.加权平均法（全年总利润/（发行前总股本＋本次公开发行股本数x（12－发行月份）÷12））（必考）市净率＝股票市场价格/每股净资产询价分为：初步询价和累计投标询价询价对象应当在年度结束1个月内对上年询价情况进行总结机构投资者作为询价对象的其它条件：1.证券公司经批准可以自营或证券资产管理；2.信托投资公司重新登记满2年，注册资本不低于4亿，12个月活跃；3.财务公司成立2年，注册资本不低于3亿，12个月活跃。

询价名单去除：1.不再符合相关条件；2.最近12个月内因违反监管要求被监管谈话3次以上；3.未按时提交年报询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家；2.发行4亿股以上，不足50家。

主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。

（必考）与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、可以参与网上发行。

（必考）首次公开发行股票的基本原则：“三公”原则、高效、经济首发股票4亿股以上的，可向战略投资者配售。

战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于12个月。

发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。

（判断）公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超发行总量的20％；4亿股以上的，配售数量不超向战略投资者售后剩余发行数量的50％。

《财务管理学》(人大版)第五章习题+答案————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：第五章：长期筹资方式一.名称解释1) 1 长期筹资 2 企业内部资本 3 内部筹资4外部筹资2) 5 股权性筹资 6 债务性筹资7 混合性筹资8 注册资本3) 9 投入资本筹资10 股票11 普通股12优先股4) 13 国家股14 法人股15 个人股16 外资股5) 17自销方式18 承销方式19长期借款20 抵押贷款6) 21 信用贷款22 记名股票23 无记名股票24 固定利率债券7) 25 浮动利率债券26 收益债券27 可转换债券28 附认股权债券8) 29 私募发行30 公募发行31 租赁32 营运租赁9) 33 融资租赁34 直接租赁35 售后租回36 杠杆租赁10) 37 平均分摊法38 等额年金法39 认股权证二.判断题11) 资本是企业经营和投资活动的一种基本要素，是企业创建和生存发展的一个必要条件。

（）12) 处于成长时期、具有良好发展前景的企业通常会产生调整型筹资动机。

例如，企业产品供不应求，需要增加市场供应。

（）13) 在我国，非银行金融机构主要有租赁公司、保险公司、企业集团的财务公司以及信托公司、债券公司。

（）14) 在改革开放的条件下，国外以及我国香港、澳门和台湾地区的投资者持有的资本，亦可以加以吸收，从而形成外商投资企业的筹资渠道。

（）15) 处于成长期的企业，当面临资金短缺时，大多都选择内部筹资以减少筹资费用。

（）16) 根据我国有关法规制度，企业的股权资本由投入资本（或股本）、资本公积和未分配利润三部分组成。

（）17) 在世界范围内，公司注册资本制度的模式主要有三种，法定资本制、授权资本制和折中资本制。

（）18) 筹集投入资本也可以通过发行股票的方式取得。

（）19) 筹集投入资本是非股份制企业筹措自有资本的一种基本形式。

第六章首次公开发行股票的信息披露第一节信息披露概述大纲要求：掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。

知识点一、信息披露的制度规定1.股份有限公司公开发行股票，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。

依法必须披露的信息，，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，共社会公众查阅。

2.首次公开发行股票的信息披露内容主要包括（4项）：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。

知识点二、信息披露方式1.信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。

（多选题）2.信息披露文件应当采用中文文本。

假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

知识点三、信息披露的原则1.信息披露的原则（4个）：真实性原则、完整性原则、准确性原则、及时性原则。

真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。

准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。

知识点四、信息披露的事务管理（一）信息披露事务管理制度。

上市公司应当指定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

（具体内容P192）（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。

P2061.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

【行政许可事项服务指南】公司公开发行股票（A股、B股）核准-公司首次公开发行股票核准一、项目信息1.项目名称：公司公开发行股票（A股、B股）核准2.项目编码：440283.子项名称：公司首次公开发行股票核准二、设定依据《公司法》第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

《证券法》第十条第一款：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

《证券法》第二十三条第一款：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。

核准程序应当公开，依法接受监督。

三、受理机构中国证监会办公厅四、审核机构中国证监会发行监管部五、审批数量无数量限制六、审批收费依据及标准不收费七、办理时限3个月（证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内）八、申请条件1.公司法规定的条件（1）第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

（2）第八十九条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

（3）第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

（4）第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

（5）第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

2.证券法规定的条件（1）第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：公司章程;发起人协议;发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。

1．试述证券法的“三公”原则。

，答：公开、公正和公平是证券法的"三公"原则，“公”包含公共性、一般性和社会性诸涵义。

三公原则较多体现的不是个体本位的民法原则，即私权至上、意思自治，而是社会本位的经济法原则，更强调社会和谐发展，强调权利中所包含的社会责任。

公开原则：又称信息公开原则，证券发行人有义务依法向监管机关、交易所、投资者提供符合规定、可能影响证券价格走势的资料和信息。

公正原则：该原则是针对证券管理机构的行为而言的，主要指监管机构对证券市场参与者的发行行为、交易行为的监管必须公正，使它们有均等的参与机会，均等的准入资格；对禁止的证券欺诈、内幕交易、虚假陈述、操纵市场等违规、违法行为的处理，不得歧视，不得偏袒，应当公正无私。

公平原则：主要表现在，凡是符合条件的股份公司有平等筹资的权利；市场参与者在证券中应公平竞争，平等交易；获取证券信息的机会应均等；交易时的规则也应相同。

2．试述我国证券的分类。

答：证券有广义与狭义两种概念。

广义的证券包括商品证券、货币证券和资本证劵，商品证券是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权，持有人对这种证券所代表的商品所有权受法律保护。

属于商品证券的有提货单、运货单、仓库栈单等。

货币证券是指本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。

货币证券主要包括两大类：一类是商业证券，主要包括商业汇票和商业本票；另一类是银行证券，主要包括银行汇票、银行本票和支票。

资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。

持有人有一定的收人请求权，它包括股票、债券、基金证券及其衍生品种如金融期货、可转换证券等。

资本证券是证券的主要形式，狭义的证券即指资本证券。

在日常生活中人们通常把狭义的证券——资本证券直接称为有价证券乃至证券。

证券还可以进一步分为上市证券与非上市证券。

上市证券又称挂牌证券，是指经证券主管机关核准，并在证券交易所注册登记，获得在交易所内公开买卖资格的证券。