下载文档原格式
第二节公司设立一、有限责任公司的设立（五）公司设立中的民事责任1.合同责任（1）以发起人名义订立合同发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
【提示1】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，在承担责任时，发起人与成立后的公司之间，是选择关系，而非连带关系。
【提示2】《民法总则》第75条：设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。
（补充）（2）以设立中的公司名义订立合同发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
【提示】保护公司，但更保护善意相对人。
【例题·2016年多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。
根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有（）。
A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务B.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务C.贸易公司成立后，戊可请求贸易公司承担合同义务D.贸易公司成立后，戊只能请求贸易公司承担合同义务【答案】ABC【解析】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
2.公司因故未能设立而产生的债务责任（1）公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
（2）部分发起人依照前述规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
《经济法基础》教案石新立第一章经济法概论教学目标：使学生了解经济法的产生与发展、地位与作用，并理解和掌握经济法的概念、经济法的调整对彖、经济法律关系及其构成、经济法律责任等基础理论，通过本章的教学, 提高学习运用理论知识分析实践中遇到的各种经济关系的能力。
1•认知目标：通过本章的学习，使学生了解经济法的产生与发展、地位与作用，并理解和掌握经济法的概念、经济法的调整对象、经济法律关系及其构成、经济法律责任等基础理论。
2.情感目标：通过本章的教学，使学生在基本掌握经济的基础理论知识的前提下，培养学生学习经济法的兴趣，为以后各章的学习打下良好的基础。
3.能力目标：通过本章的教学，提高学习运用理论知识分析实践中遇到的各种经济关系的能力。
教学重点难点：教学重点：经济法的特征；经济法律关系的构成教学难点：经济法的调整对象教学建议：结合相关法律部门的知识加深学生对经济法特征、调整对象的理解和掌握。
教学手段：多媒体教学方式：讲授法、案例教学法授课时数：2课时教学内容：引例2003年4月24日至27日，北京京鲁水泊食品有限公司销售龙安84消毒液（4 70毫升装）, 应售4元/瓶，实售15元/瓶，抬高价格2.75倍。
北京市物价局认定该公司不执行法定价格干预措施，超最高限价销售龙安84消费液，决定对其处以4万元罚款的行政处罚，并提请工商行政管理部门吊销其营业执照。
北京市物价局认为，该公司不执行法定价格干预措施，是对《中华人民共和国价格法》和有关法规、规章的违反，因而依法予以上述处罚。
思考方向：1.价格主管机关的价格规制行为的法律依据有哪些？2.价格法规的效力渊源有哪些？3.经济主管部门的市场规制行为和宏观调控行为的法律依据和经济法规范的效力渊源之间是何种关系？第一节经济法概述一、经济法的概念经济法是调整一定范围经济关系的法律规范的总称，要从以下三点把握这个概念：1•经济法是经济法律规范的总称2.经济法是调整经济关系的法律规范的总称3.经济法调整的是一定范围的经济关系二、经济法调整的对象经济法的调整对象是指国家机关、企事业单位以及各类经济实体在组织领导、经营管理和协调发展经济活动过程屮所发生的经济关系。
广东白云学院教案首页授课题目（章节或主题）：第四章公司法律制度（1---4节）教学目的与要求：通过本次课的学习，使学生了解公司的概念、特征与类型，掌握有限责任公司和股份有限公司设立的条件、程序和组织机构等法律规定，理解公司股票和债券的发行与转让等法律规定的内容。
教学重点:有限责任公司、股份有限责任公司的设立与组织机构。
教学难点:公司股票的发行与转让。
教学时间： 2学时教学过程：（一）用经济法案例导入新课（二）讲授新课（三）课堂教学互动，分析讨论案例（四）本章小结（五）布置课后作业广东白云学院教案第四章公司法律制度（1---4节）教学目的与要求：见教案首页内容教学重点: 见教案首页内容教学难点: 见教案首页内容教学时间： 2学时教学过程：（一）用经济法案例导入新课［引例］甲乙两人经过协商,决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产,并订立了含有以下内容的公司章程。
1.甲出资20万元,其中设备作价10万元,商标权作价10万元；乙出资25万元,其中货币10万元,专利技术作价10万元,劳务作价5万元。
2.基于公司的规模较小,公司不设股东会,设立由2名董事组成的董事会负责公司重大事项的决策。
3.公司成立1年后，任何一方股东均可视需要追加或者撤回不超过30%的出资额；等等。
根据上述资料，回答问题：根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析该公司章程在内容上有哪些不合法之处(逐项指出并说明理由)？请学生带着此案例中的问题学习本次课内容。
（二）讲授新课第一节公司法概述此节主要讲授两个方面的内容：一、公司的概念、特征和分类（一）公司的概念公司是依法设立的以营利为目的的企业法人。
（二）公司的特征1、公司须依法设立。
这是指公司必须依照法律规定的条件和程序设立，不依法定的条件2、公司以营利为目的。
这是指公司的设立和运营都是以营利为目的的，公司从事经营活3、公司须具备法人资格。
公司是现代企业制度的重要形式。
建立现代企业制度，是发展社会化大生产和建立社会主义市场经济的必然要求。
第二节公司设立一、有限责任公司的设立（一）有限责任公司的设立条件设立有限责任公司，应当具备下列条件：1.股东符合法定人数有限责任公司由50个以下（≤50）股东出资设立。
【提示】有限责任公司的股东人数可以是1个。
2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
（2）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【提示】股权、债权可以用于出资。
【例题·2011年案例分析题，节选】甲、乙共同成立A有限责任公司(以下简称“A公司”)，注册资本200万元，其中，甲持有60％股权，乙持有40％股权。
2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。
双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1％作为奖金。
同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资。
【问题】李某可否以姓名出资？并说明理由。
【答案】李某不得以姓名出资。
根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.股东共同制定公司章程（1）设立公司必须依法制定公司章程。
（2）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【提示】没有实际控制人、普通职工。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所公司设立条件：有限责任公司（二）有限责任公司的设立登记1.非经依法登记，公司不得设立。
2.设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
3.公司的登记事项，包括：（1）名称；（2）住所；（3）法定代表人姓名；（4）注册资本；（5）公司类型；（6）经营范围；（7）营业期限；（8）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
法律硕士《公司法》教案撰稿人：董万程２009年８月第一部分:公司法基础知识第一章公司与公司法概述ﻫ第一节公司概述一、公司的定义公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的,以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性。
ﻫ2、营利性。
ﻫ3、独立性。
三、公司与其他企业的区别ﻫ1、公司与自然人企业的区别。
ﻫ2、公司与合伙企业的区别。
ﻫ3、公司与集团企业的区别。
ﻫ四、公司的分类（一)公司依不同的标准可分为不同的种类。
我国《公司法》主要有以下分类: ﻫ1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
ﻫ２、按公司与公司之间的控制依附关系,可将公司分为母公司和子公司。
ﻫ 3、按公司除受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整,可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司。
ﻫ４、按公司的股票是否上市流通,可将公司分为上市公司和非上市公司。
5、按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司。
ﻫ（二)不同的专家会对公司作出理论上的不同分类。
除了被立法所采纳的分类，主要还有以下几种分类:1、有限公司与无限公司。
2、公开公司与封闭公司。
3、人合公司与资合公司。
第二节公司法概述一、公司法的定义所谓的公司法,是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
公司法有广义和狭义之分。
二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质,以组织法为主。
ﻫ2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
ﻫ3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
４、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质,以国内法为主。
三、公司法的基本原则ﻫ1、责任有限原则ﻫ2、股权保护原则3、管理科学原则4、交易安全原则ﻫ５、利益分享原则ﻫ考核目标和要求（一）公司法的定义与性质识记:公司法。
ﻫ领会：１、狭义公司法与广义公司法；２、公司法的性质。
第三章公司法律制度本章要点我国新公司法规定的主要相关内容。
有限责任公司、一人有限责任公司和国有独资公司和股份有限公司的相关法律规定。
第一节公司法概述一、公司的概念与特征（一）公司的概念当今社会，公司是社会经济活动最重要的主体，也是最重要的企业形式。
然而，在不同国家，由于立法习惯及法律体系的差异，公司的概念不尽相同。
即使在同一国家，随着社会经济和公司法的发展，公司的概念也在发生变化。
1．大陆法系的公司概念大陆法系国家和地区的公司概念多采取概括规定的方式，日本和我国台湾地区为代表。
日本《商法典》规定“本法所谓公司，指以经营商行为为目的而设立的社团”，“依本法规定设立的以营利为目的的社团，虽不以经营商行为为业者，亦视为公司”，“公司为法人”。
我国台湾地区“公司法”规定“本法所称公司，谓以营利为目的依照公司法组织登记成立之社团法人。
2．英美法系的公司概念与大陆法系国家和地区的法律传统不同，英美法系国家和地区不注重对法律概念的严格界定，因而缺少明确的定义。
香港地区在公司条例中将公司解释为“依本条例组织及登记之公司或现已存在之公司”。
这一规定表明了公司需依法登记的特点，但却不是有关公司的完整定义。
3．我国的公司概念根据2005年修订的《中华人民共和国公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
”第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
根据公司法的规定，公司指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征1．公司是营利为目的的企业组织。
公司的盈利性并非指简单的赚钱，而是通过经营或营业而取得营利。
第四章公司法律制度第一节公司法概述一、公司的概念和种类（一）公司的概念公司是依法成立的、具有法人资格的经济组织。
（二）公司的种类1、按照公司财产责任形式分类但公司仅对有限责任公司和股份有限公司作了规定。
2、按公司股本来源和性质分类3、按公司之间的关联程度分类4、按公司国籍分类二、公司法的概述1、公司法的含义公司法是调整公司在设立、变更、终止以及营运过程中发生的各种社会经济关系的法律规范的总称。
公司法有广义、狭义之分。
《公司法》所称的公司是依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
2、公司法的调整对象三、公司法的一般规定（一）公司设立的原则（1）自由主义。
（现代各国均不再采取此种设立原则)（2）特许主义。
（通常适用于政策性经营的公司）（3）许可主义。
(该原则适用于银行、保险公司等从事特殊商业活动的公司（4）准则主义。
我国公司设立遵循准则主义与许可主义相结合的原则。
（二）公司的登记管理公司的设立、变更、终止，应当按照《公司登记管理条例》办理公司登记。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司只能使用一个名称。
经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。
公司的注册资本应当以人民币表示。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记;公司法定代表人的行为后果由公司承担。
（三）公司章程公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
最高权力机构:股东会(股东大会）执行机构:董事会管理机构:经理等高层监督机构:监事会（四）股东和董事、监事、高管人员的禁止性行为1、股东的禁止性行为2、董事、监事、高管人员的禁止性行为（五）股东（大）会、董事会决议无效及其处理公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第二节有限责任公司一、有限责任公司及其特点特点:(1）募股集资的封闭型；(２)公司资本的不等额性；（3)股东数额的限制性;（4)股份转让受到严格限制;（5)组织机构比较简单二、有限责任公司的设立（一）有限公司的设立条件1、股东符合法定人数有限责任公司由５0个以下股东出资设立。
