公司章程

湖南创安防爆电器有限公司章程依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立湖南创安防爆电器有限公司（以下简称“公司”），依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。

本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第一章公司名称、住所和经营范围第一条公司名称：第二条公司住所：第三条公司经营范围：第四条公司在涟源市工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。

公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章公司注册资本第五条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司的注册资本为人民币万元人民币。

股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。

第八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第九条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四章股东的权利和义务第十条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。

如公司经法院最终判决半年内未终止侵权活动，被侵犯的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购；（九）其他权利。

第十一条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程，保守公司秘密；（二）按期缴纳所应缴纳的出资；（三）依其所应缴的出资额承担公司债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）股东转让其投资时有提前半年书面报告股东大会及董事长的义务；（六）股东及其亲属参与企业管理时，有报经董事会研究同意的义务；（七）股东不得独自或其他人合伙生产公司同类产品。

第五章公司的股权转让第十二条自经工商登记机关变更之日起三年内，股东不得转让其全部或部分股权或将其股权提供质押（股东之间相互转让或质押除外）。

三年后股东向股东以外的人转让其出资时，必须全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址及受让人的出资额记载于股东名册。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）法定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事（会）的报告；（六）审议批准公司的年底财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作决议；（十一）修改公司章程；（十二）对发行公司债券作出决议。

第十五条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每壹年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议才可以召开。

股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书中载明的权利。

第十八条股东会议由董事会召集，董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。

第十九条股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

当决议只有二分之一表决权的股东通过时，决议是否有效应由董事长充分协调，并作出最终决定。

但对公司增加或者减少资本，分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会应当对所议事项的决定形成会议纪要，出席会议的股东应该在会议记录上签名。

会议纪要作为公司的档案材料予以保存。

第二十条公司设董事会，共5名董事，其中市创投公司 1 名，任期三年。

任期届满，可经股东委派连任。

选举为董事长。

董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。

第二十一条董事会由董事长召集主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集或主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，会议方式和表决程序如下：议事方式：民主集中制。

表决程序：少数服从多数，当决议赞成与反对意见相等时，董事长应充分协调，并作出最终决定。

董事会应对所议事项的决定作出记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

会议记录作为公司的档案材料予以保存.第二十二条公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。

（九）经理可以列席董事会会议。

第二十三条公司不设监事会，设监事1名，任期三年，由涟源市创业投资有限责任公司委派，行使《公司法》和公司章程规定的权利，监事行使下列职权：（一）监督检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）股东的监事列席董事会议。

第二十四条禁止行为（一）董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（二）董事、经理不得将公司资产以其个人名义开立帐户存储；（三）董事、经理不得以公司资产为股东或他人提供担保；（四）董事、经理不得自营或者同他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立经营合同或者进行交易。

董事、监事、经理应当遵守法律，行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益、不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利，不得泄露公司机密。

董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，具体赔偿金额由财务科核定损失额度后报董事会、监事会决定。

第七章公司的法定代表人第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为叁年，任期届满，可以连选连任。

第二十六条董事长行使下列职权：（一）召集主持股东会议和董事会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三) 代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；（五）提出公司经理等主要负责人人选，并交董事会聘任；（六）其他职权。

第二十七条财务、会计、利润分配及劳动用工制度(一)公司应当依照法律、行政法规的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

(二)公司主管会计归公司统一管理。

(三)公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行.(四)劳动用工制度按照国家法律法规、国务院劳动部门的有关规定及本公司实际情况执行。

第八章公司的解散事由与清算办法第二十八条公司有下列情形之一的可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会议解散；（三）因公司合并、分立解散；（四）公司被依法宣告破产；（五）公司被依法责令关闭；（六）因自然灾害或者其它不可抗力的事件使公司无法继续经营的。

第二十九条公司解散时，应依据《公司法》的规定，成立清算组，由清算组对公司进行清算，财产清算程序如下：1.支付清算费用；2.职工工资和劳动保险费用；3.缴纳所欠税款；4.清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按出资比例分配给股东。

第三十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送登记机关申请注销登记后，公告公司终止。

第三十一条清算成员应忠于职守、依法履行清算义务，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章股东认为需要规定的其他事项第三十二条公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。

根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，经股东表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。

修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十三条公司章程的解释权属于公司董事会。

第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十五条本章程经股东共同订立，自全体股东（或：法定代表人）签署之日起生效。

第三十六条本章程一式六份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

设立登记：全体股东盖章（非自然人股东）签名（自然人股东）：变更登记：法定代表人签名：年月日。