新三板公司股权激励方案

股权激励一文详解股权激励形式、方式、如何实施及设计方案

来源：创投孵化器

股权激励的十种形式

1、股票期权 Stock Options

含义：在一个特定的时间内，使用特定的价格，购买公司股份的计划。

特点：购买的权利，股票期权是使用最广的股权激励计划。

2、绩效股份计划PSP Performance Share Plan

含义：一种根据事先确定的内部或者外部绩效目标的达成情况而授予的股票授予计划。必须在一定时期内（三至五年）达到这些目标，激励计划的接受者才有资格获得这些股票。

特点：将绩效目标和股票价格分红有机结合。

3、限制性股票奖励RSA Restricted Stock Award

含义：限制性股票奖励是雇主授予雇员的股票奖励，但员工所持有股票的权力受到一定的限制并且存在丧失的风险。

特点：一是有时间限制，一定程度上有利于留住员工。限制包括服务期或者雇佣关系维持时间的限制，在限制消失之前，员工不能将股票进行抵押、出售或者转移。然而，员工可以在受限期间获得股息和投票权。一旦限制消失，员工会获得所有的非受限的股份，同时可以将其进行抵押、出售或者转移。员工如果没有遵守这些限制性要求，就会失去相应的股份。二是与限制性股票单位相比，属于先给股票。

4、限制性股票单位RSU Restricted Stock Unit

含义：股票单位是在授予时发行潜在股票的协议，在员工达到授予计划的要求时才可能会有实际上的股票授予。

特点：未来一定时间内可以购买的约定。未来三年再给你股票。

5、加速绩效限制性股票激励计划PARSAP Performance

Accelerated Restricted Stock Award Plan

含义：与传统基于时间授予的限制性股票奖励相伴而生的是基于绩效授予的方式，通常被称为“加速绩效限制性股票激励计划”。在这种类型的计划中，时间限制可以延伸到更长的10年而不是3年，以提升保留人才的功能。

新三板IPO拟上市公司股权结构顶层设计方案股权结构设计方案

嗨，各位！今天咱们来聊聊新三板IPO拟上市公司的股权结构顶层设计方案，这可是个大话题。股权结构设计可是决定公司命运的大事，它涉及到公司治理、股东权益、融资策略等多方面。好了，废话不多说，咱们直接进入主题。

我们要明确新三板IPO拟上市公司的股权结构设计目标。简单来说，就是确保公司股权结构清晰、合理，有利于公司的长远发展，同时也要满足各股东的利益需求。那么，如何实现这个目标呢？

一、股权结构设计原则

1.合法合规

股权结构设计必须遵循国家法律法规和相关政策，确保公司上市过程的顺利进行。

2.公平公正

股权结构设计要充分考虑各股东的权益，确保分配公平、公正，避免利益冲突。

3.灵活可调整

股权结构设计要具有一定的灵活性，以适应公司发展过程中可能出现的各种情况。

4.长远规划

股权结构设计要立足长远，有利于公司可持续发展。 二、股权结构设计方案

1.股权比例分配

根据公司实际情况，合理分配各股东的股权比例。一般来说，创始人、核心团队、投资方和员工持股平台是股权分配的主要对象。

（1）创始人：作为公司灵魂人物，创始人应持有较高比例的股权，以确保对公司的控制力。

（2）核心团队：核心团队成员是公司发展的关键，应给予一定的股权激励，以保持团队的稳定。

（3）投资方：投资方为公司提供资金支持，应给予相应的股权回报。

（4）员工持股平台：通过设立员工持股平台，让员工共享公司发展成果，提高员工的归属感和积极性。

2.股权激励方案

为了吸引和留住人才，公司可以设立股权激励方案。具体包括：

（1）虚拟股权：公司可以授予员工一定比例的虚拟股权，员工可以在一定条件下转化为实际股权。

（2）限制性股权：公司可以设置一定的限制条件，如工作年限、业绩指标等，员工满足条件后方可获得股权。

（3）股票期权：公司可以授予员工一定数量的股票期权，员工可以在未来以较低价格购买公司股票。

股权激励相关案例分析

⽬录

⼀、新三板案例 (2)

（⼀）通过持股平台进⾏股权激励 (2)

纳晶科技（830933）-----挂牌前已经实施的激励，挂牌后持续 (2)

（⼆）管理层直接持股 (3)A.仁会⽣物（830931）-挂牌前期权激励，挂牌后持续，定向发⾏作为激励来源 (3)

B.财安⾦融（430656）-挂牌后股权激励，股权转让作为激励来源 (6)

（三）挂牌后定向发⾏ (10)

维恩贝特（831117） (10)

（四）挂牌后股权激励 (11)

鸿盛数码（430616）-股票期权激励 (11)

（五）复合股权激励 (13)

百华悦邦（831008）-股票期权与限制性股票激励 (13)

⼆、新三板中关于股权激励特别需要注意的问题 (15)

（⼀）认定核⼼员⼯的程序 (15)

（⼆）股权激励涉及到董监⾼、核⼼员⼯是否可超过35⼈ (15)

三、上市公司案例 (16)

（⼀）上市公司员⼯持股计划与股权激励计划的区别 (16)

（⼆）员⼯持股计划 (17)

苏交科（300284） (17)

（三）限制性股票激励计划 (19)

荣之联（002642） (19)

（三）股票期权激励 (22)TCL集团（000100） (22)

⼀、新三板案例

（⼀）通过持股平台进⾏股权激励

纳晶科技（830933）-----挂牌前已经实施的激励，挂牌后持续

●股权激励模式

●股权激励具体情况

纳晶科技共进⾏了三次股权激励：（纳晶科技挂牌时间：2014年8⽉5⽇）

上述三次股权激励仅第三次股权激励规定了禁售期，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性⽂件和《公司章程》执⾏。参考⽂件：《公开转让说明书》、《纳晶科技股份有限公司股权激励事项补充公告》（⼆）管理层直接持股A.仁会⽣物（830931）--挂牌前期权激励，挂牌后持续，定向发⾏作为激励来源

2014年2⽉24⽇，公司召开第⼆次临时股东⼤会，审议通过《公司第⼀期股票期权激励计划》

以下摘⾃《公开转让说明书》第152-158页：1.⾸次激励对象的确定

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员工激励股权分配方案

员工激励股权分配方案1

一、权利界定

股权激励需首先明确激励股权的性质和限制，在确保激励效果的同时，对潜在风险进行有效防范。股权乃公司基石，一旦发生纠纷，严重之时足以动摇公司根基。

二、权利成熟

相对现金奖励而言，股权激励可以节省公司的现金支出，同时具有长效机制：公司利益与员工从此建立长远联系，公司业绩的增长对于员工而言同样存在未来回报。基于这种归属感，员工更具有做出出色成绩的工作内心驱动。

三、权利授予

虚拟股权的授予，源自持股股东股权所对应的收益，只需要公司、持股股东、激励对象签署一份三方协议，明确授予激励对象的分红权的比例与每期分红的计算方式即可。

四、考核机制

激励股权授予之后，必须配套考核机制，避免出现消极怠工，坐等分红的情形。考核机制可能因不同岗位而异，有很多计算细节，不必在股权激励协议中详举，而是公司与激励对象另外签署的目标责任书，作为股权激励协议的附加文件。 - 2 -

五、权利丧失

保持公司核心成员稳定，实现公司商业目标，是股权激励的主要目的。激励股权的存续与激励对象的职能具有一致性，在这一点上发生分歧，公司商业目标无以实现，股权激励理应终止。

激励股权丧失之后，需做相应善后处理：

普通股权激励，实质是附条件的股权转让，依据在转让协议中约定的强制回购条款，按照激励对象的认购价格回购，避免离职员工继续持有公司股权，影响公司正常经营管理;同时由激励对象配合完成修改公司章程、注销股权凭证等变更工商登记事项，若仅在公司内部处理则不具对抗第三人的公示效力。

虚拟股权激励，实质是激励对象与公司、大股东之间的一份三方协议，效力局限于内部。一旦触发协议中的权利丧失条件，可以直接停止分配当期红利，按照协议约定的通知方式单方面解除即可;已经分配的红利，是过去公司对员工贡献之认可，不宜追回。

混合股权激励，实质是由虚拟股权激励向普通股权激励的过渡，尚未完成工商登记，已经签署的内部协议对公司具有约束力。故而公司与激励对象在签署相应的解除协议后，退回激励对象已缴认购对价，并停止分红。