600277亿利洁能独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意2021-03-06

亿利洁能拟增发收购亿利生态生态修复+绿色产业协同发展亿利洁能7月24日晚公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及央企扶贫投资基金分别持有的亿利生态87.41%、0.88%、11.71%，合计100%股权，亿利生态100%股权预估值为43亿元；其中拟以发行股份方式支付约85%，发行股票价格为8.39元/股，拟以现金购买方式支付约15%约计6.45亿元，支付与伊利集团。

本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司。

同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次重组的现金对价及交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。

亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份锁定期为36个月，央企扶贫投资基金将与上市公司另行签署协议，对锁定期安排进行约定。

点评：亿利生态静态市盈率为7.5倍，本次交易将显著增厚上市公司业绩，提升上市公司EPS水平亿利生态2017-2018年实现收cdf入分别为24.5、43.0亿元，实现归母净利润分别为2.55、5.75亿元，亿利生态100%股权预估值为43亿元，对应18年静态市盈率水平为7.5倍。

上市公司2017-2018年实现营业收入167.6（调整后）和173.7亿元，实现归母净利润5.25（调整后）和7.70亿元，实现扣非归母净利润为4.36（调整后）、5.77亿元，本次对亿利生态的收购将显著增厚上市公司营业收入和净利润水平，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。

亿利生态技术水平领先，资质齐全，标杆项目示范效应明显，在手订单充沛保障未来业绩良好增长。

亿利生态成立于2014年，主营业务为生态环境建设。

亿利洁能2023年上半年现金流量报告一、现金流入结构分析2023年上半年现金流入为851,791.18万元，与2022年上半年的831,348.63万元相比有所增长，增长2.46%。

企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为511,902.82万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的60.1%。

企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加60,589.81万元。

企业通过增加负债所取得的现金也占不小比重，占企业当期现金流入总额的23.57%。

但企业增加的负债所取得的现金，仍然不能满足偿还债务的资金需求。

二、现金流出结构分析2023年上半年现金流出为838,804.97万元，与2022年上半年的997,737.69万元相比有较大幅度下降，下降15.93%。

最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的53.28%。

三、现金流动的稳定性分析2023年上半年，营业收到的现金有较大幅度减少，经营活动现金流入的稳定性明显下降。

2023年上半年，工资性支出有较大幅度减少，企业现金流出的刚性明显下降。

2023年上半年，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；取得借款收到的现金；取得投资收益收到的现金；收到其他与筹资活动有关的现金。

现金流出项目从大到小依次是：购买商品、接受劳务支付的现金；偿还债务支付的现金；支付的其他与筹资活动有关的现金；无形资产和其他长期资产支付的现金。

四、现金流动的协调性评价2023年上半年亿利洁能投资活动收回资金493.37万元；经营活动创造资金60,589.81万元。

2023年上半年亿利洁能筹资活动需要净支付资金48,096.96万元，经营活动和投资活动所提供的资金满足了投融资活动对资金的需要。

总体来看，当期经营、投资、融资活动使企业的现金净流量增加。

五、现金流量的变化2022年上半年现金净亏空166,372.41万元，2023年上半年扭亏为盈，现金净增加12,998.94万元。

证券代码：600887证券简称：伊利股份公告编号：临2013-023内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届董事会临时会议（书面表决）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“伊利股份”）第七届董事会临时会议依照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对2013年6月2日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。

应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名，其中四名董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平回避了此项表决。

会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：审议并通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权相关事项的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

一、股票期权激励计划批准及实施情况内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“伊利股份”）于2006年12月28日经二00六年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称“股票期权激励计划”）（详见2006年12月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的相关公告）。

2007年4月26日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于确定股票期权激励计划激励对象中的其他人员名单的议案》（详见2007年4月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的相关公告）。

按照股票期权激励计划安排，伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。

额分别为31.27亿元和57.91亿元。

其中，2017年，亿利生态第一大应收客户为怀来县亿奥生态建设有限公司（下称“亿奥生态"），欠款金额为8.28亿元；2018年，公司第一大应收客户为安顺市亿秀水环境综合治理有限公司(下称"亿秀环境”)，欠款金额为4.05亿元。

收购草案显示，2017年和2018年，亿利生态应收账款账面余额分别为31.06亿元和56亿元。

其中，公司2017年第一大应收客户同为亿奥生态，但欠款金额为7.37亿元；2018年，公司第一大应收客户为内蒙古亿兴生态建设有限公司（下称“亿兴生态”），欠款金额为3.85亿元。

收购草案中，亿利生态2018年对亿秀环境的应收账款金额为3.14亿元。

与问询回复公告相比，收购草案中，亿利生态2017年和2018年应收账款账面余额分别减少2100万元和1.91亿元；其中，公司对亿奥生态和亿秀环境的应收账款分别减少9062万元和9027万元。

此外，根据问询函回复公告，2017年，亿利生态1年以内应收账款的账面余额约为23.15亿元，1年至2年应收账款账面余额约为4.62亿元，2年至3年应收账款账面余额约为3.42亿元；2018年，公司1年以内、1年至2年以及2年至3年应收账款账面余额分别为50.12亿元、6.7亿元和5257万元。

收购草案显示，2017年，亿利生态1年以内、1年至2年以及2年至3年应收账款账面余额分别为22.94亿元、6.34亿元和1.7亿元；2018年，公司1年以内、1年至2年以及2年至3年应收账款账面余额分别为44.8亿元、10.1亿元和5415万元。

与问询函回复公告中的数据相比，本次收购草案中，亿利生态2017年1年至2年的应收账款账面余额增加1.72亿元，2年至3年应收账款账面余额减少1.72亿元；2018年，1年以内应收账款减少5.32亿元，1年至2年应收账款增加3.4亿元。

现金流量疑问按照对SPV公司的会计处理方式不同，上市公司通常将对SPV公司的投资资金列示在现金流量表的不同科目。

亿利洁能股份有限公司独立董事关于公司及控股子公司拟转让所持项目公司股权事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，我们作为亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉着审慎严谨、勤勉尽责的态度，基于独立判断的立场，审议本次公司及控股子公司拟转让所持项目公司股权事项（以下简称“本次交易”）。

我们对公司第八届董事会第十六次会议审议的关于本次转让项目公司股权事项进行了详细了解和审慎研究，在听取公司管理层和董事会相关意见的基础上，就本机交易的必要性、商业合理性、交易独立性以及对公司及股东，特别是中小股东的影响等方面进行了独立判断，确定本次交易不构成关联交易，审议程序合法、合规。

现就本次交易事项发表如下独立意见：（一）公司前期收购本次交易涉及的上述项目公司股权，是以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和开元资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》为基础，按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则，经双方协商后确定，最终确定的交易价格是以经审计的账面净资产确定的，交易独立，且最终未形成溢价，定价公允、合理，符合一般商业逻辑。

相关董事会审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

公司收购上述项目公司股权有利于公司解决同业竞争，提升整体经营业绩，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及迎宾廊道拟转让所持项目公司股权交易，交易对价以审计和评估结果为基础，经双方协商一致确定。

相关审计机构和评估机构均具有证券期货相关业务资格，相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

本次交易受让方为国电投河北公司或其指定主体，国电投为国务院国资委直属企业，与公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系，交易独立，定价公允、合理，符合一般商业逻辑。

国海证券有限责任公司关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司重大出售、收购资产备查国海证券有限责任公司关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告之补充意见国海证券有限责任公司二零零三年十月国海证券有限责任公司关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告之补充意见重要提示内蒙古亿利科技实业股份有限公司已与中信医药实业公司就重大资产购买事宜达成了协议，国海证券有限责任公司接受委托，担任内蒙古亿利科技实业股份有限公司（以下简称“亿利科技”）本次重大资产购买的独立财务顾问，就本次资产购买行为提供独立意见。

独立财务顾问报告全文已刊登在2002年12月31日《中国证券报》和《上海证券报》上。

本独立财务顾问根据中国证监会关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司重大资产购买的审核意见，对2002年12月31日披露的独立财务顾问报告的相关内容进行了补充，补充内容主要是对亿利科技与本次重大资产购买有关联关系的前次资产购买行为发表意见，敬请投资者认真阅读。

一、释义除非另有说明，下列简称在本补充意见中具有如下意义：亿利科技/公司：内蒙古亿利科技实业股份有限公司中信医药：中信医药实业公司信海丰园：北京信海丰园生物医药科技发展有限公司本独立财务顾问/我们：国海证券有限责任公司本次资产购买/本次交易：指亿利科技控股子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司收购中信医药实业公司持有的河南省康信医药有限公司70%股权的行为前次资产购买/前次交易：指内蒙古亿利科技实业股份有限公司收购中信医药实业公司持有的信海丰园56.67%的股权的行为交易双方：特指参与前次资产购买的两方即内蒙古亿利科技实业股份有限公司和中信医药实业公司《通知》：中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》二、前次资产购买概述1、前次资产购买的过程概述2002年12月4日，亿利科技召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于购买信海丰园部分股权的议案》；2002年12月5日，亿利科技与中信医药签订《股权转让协议》，由亿利科技购买中信医药持有的信海丰园部分股权共1,700万股，占总股本的56.67%，交易金额为2,975万元。

亿利洁能2023年三季度行业比较分析报告一、总评价得分41分，结论较差二、详细报告（一）盈利能力状况得分22分，结论极差亿利洁能2023年三季度净资产收益率(%)为-0.88%，低于行业较差值0.4%，高于行业极差值-4.3%。

总资产报酬率(%)为1.03%，低于行业极差值1.3%。

销售(营业)利润率(%)为-1.59%，低于行业较差值0.4%，高于行业极差值-7.2%。

成本费用利润率(%)为-1.57%，低于行业较差值0.1%，高于行业极差值-7.3%。

资本收益率(%)为-4.95%，低于行业极差值-2.4%。

盈利能力状况（二）营运能力状况得分57分，结论一般亿利洁能2023年三季度总资产周转率(次)为0.25次，低于行业较差值0.3次，高于行业极差值0.1次。

应收账款周转率(次)为6.87次，低于行业平均值10.0次，高于行业较差值6.2次。

流动资产周转率(次)为1.2次，低于行业平均值1.4次，高于行业较差值1.0次。

资产现金回收率(%)为4.06%，低于行业平均值4.9%，高于行业较差值1.6%。

存货周转率(次)为16.63次，高于行业优秀值14.9次。

营运能力状况（三）偿债能力状况得分66分，结论一般亿利洁能2023年三季度资产负债率(%)为42.89%，优于行业优秀值48.6%。

已获利息倍数为0.71，低于行业较差值1.1，高于行业极差值-2.0。

速动比率(%)为79.98%，高于行业平均值61.1%，低于行业良好值84.9%。

现金流动负债比率(%)为4.17%，低于行业较差值5.6%，高于行业极差值1.4%。

带息负债比率(%)为40.72%，优于行业平均值47.6%，劣于行业良好值35.2%。

偿债能力状况（四）发展能力状况得分20分，结论极差亿利洁能2023年三季度销售(营业)增长率(%)为-16.51%，低于行业极差值-10.8%。

资本保值增值率(%)为97.22%，低于行业较差值99.9%，高于行业极差值96.7%。

亿利洁能概念全文共四篇示例，供您参考第一篇示例：亿利洁能，是一个致力于环保和绿色能源发展的企业。

该公司致力于提供清洁、可再生、高效的能源产品和解决方案，以帮助建设更加清洁、可持续的环境。

亿利洁能秉承“科技创新、绿色发展”的理念，不断引进国际先进技术，积极开展科研合作，推动清洁能源产业的发展。

该公司以创新的技术和可持续的运营模式著称，致力于为社会提供更加环保、高效的能源解决方案。

亿利洁能在太阳能、风能、生物质能等领域有着丰富的经验和资源，致力于推动可再生能源的开发和利用。

太阳能是亿利洁能重点发展的领域之一。

该公司利用太阳能光伏发电技术，不仅为用户提供清洁的电力资源，还可以减少对传统能源的依赖，降低能源消耗对环境的影响。

通过持续的技术创新和产业升级，亿利洁能已成为国内领先的太阳能光伏发电解决方案提供商之一。

亿利洁能在风能领域也有着雄厚的实力。

风能是清洁能源中的重要组成部分，其利用风力发电的技术已经越来越成熟，逐渐成为人们关注和发展的焦点。

亿利洁能在风能领域积极探索创新，不断提高风电设备的效率和性能，推动风能发电技术的发展。

该公司还注重风电场的规划和建设，致力于为用户提供更加可靠、高效的风能发电方案。

生物质能是亿利洁能的又一发展重点。

生物质能利用生物质原料进行能源生产和利用，具有广泛的资源基础和环保的特点。

亿利洁能在生物质能方面有着丰富的经验和技术积累，已经成为生物质能领域的领军企业之一。

该公司注重生物质能设备的技术创新和效率提升，旨在推动生物质能资源的可持续利用和开发，为社会提供更加清洁、高效的能源解决方案。

亿利洁能作为一家以环保和可再生能源为核心的企业，不断致力于科技创新和产业升级，为社会提供更加清洁、高效的能源产品和解决方案。

在未来的发展中，亿利洁能将继续发挥其技术和资源优势，推动清洁能源产业的全面发展，为建设绿色、可持续的未来环境贡献力量。

第二篇示例：【亿利洁能】是一家致力于清洁能源和环保产业的高新技术企业，成立于2005年，总部位于中国北京。