mbo集合资金信托计划内控文件

信托公司集合资金信托计划管理办法信托，作为一种重要的金融工具，在现代经济生活中发挥着日益显著的作用。

而信托公司的集合资金信托计划，则是众多投资者实现资产增值和风险分散的选择之一。

为了规范信托公司集合资金信托计划的运作，保障投资者的合法权益，促进信托业的健康发展，制定一套科学合理、切实可行的管理办法显得尤为重要。

一、集合资金信托计划的定义与特点集合资金信托计划，是指由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动。

其具有以下几个显著特点：首先，集合性。

集合资金信托计划将众多投资者的资金汇集起来，形成规模较大的资金池，从而能够进行更为多样化的投资，提高资金的使用效率和投资收益。

其次，专业性。

信托公司作为专业的金融机构，具备丰富的投资经验和专业的投资团队，能够根据市场情况和投资者的需求，制定科学合理的投资策略，降低投资风险。

再次，灵活性。

集合资金信托计划的投资范围广泛，可以涵盖货币市场、资本市场、实业投资等多个领域，能够根据市场变化及时调整投资组合，适应不同的投资环境。

最后，风险性。

尽管信托公司会尽力控制风险，但投资本身存在不确定性，集合资金信托计划也不例外。

投资者需要根据自身的风险承受能力谨慎选择。

二、信托公司的职责与义务信托公司在集合资金信托计划中扮演着至关重要的角色，承担着以下主要职责和义务：1、诚信义务信托公司应当以诚实、信用、谨慎、有效管理的原则管理信托财产，不得损害委托人、受益人的合法权益。

2、信息披露义务信托公司应当按照法律法规和信托合同的约定，向委托人、受益人及时、准确、完整地披露信托计划的相关信息，包括但不限于信托计划的设立情况、资金运用情况、风险状况、收益分配情况等。

3、风险管理义务信托公司应当建立健全风险管理体系，对集合资金信托计划的投资风险进行有效的识别、评估和控制，确保信托财产的安全。

4、投资管理义务信托公司应当根据信托合同的约定，按照预定的投资策略和投资范围，对信托资金进行合理的投资和运用，提高信托资金的收益。

MBO(管理层收购)之信托攻略
陈海玲
【期刊名称】《逻辑学研究》
【年(卷),期】2005(025)002
【摘要】MBO就是公司的管理者收购自己公司的方式,被视为对高层经理人员强化激励的方式,但MBO在我国不仅是个新生事务,还备受企业界管理层的热衷,但国家对这一领域内的法规尚没有明确规定现行市场中的一些MBO案例都是摸着石头过河,跟现行法律法规博弈,本文提出并分析了如何利用信托办法合法进行MBO.【总页数】3页(P288-290)
【作者】陈海玲
【作者单位】广州日报,经济新闻中心,广东,广州,510060
【正文语种】中文
【中图分类】F830.8
【相关文献】
1.MBO信托产品法律分析--以全兴集团MBO信托产品为例 [J], 郑鈜
2.管理层收购融资途径研究--MBO基金信托计划 [J], 马丽
3.MBO信托产品法律分析——以全兴集团MBO信托产品为例 [J], 郑鈜;
4.MBO信托——管理层收购新路径 [J], 官万敏;陈莺
5.MBO信托:管理层收购的通道 [J], 孟辉
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信托公司集合资金信托计划管理办法应予赔偿。

8.3遇司法机关因受托人运用其固有财产而产生的债务或管理、运用其他信托财产而产生的债务，而对本合同项下的信托财产采取冻结等强制措施时，受托人未将其固有财产与信托财产分别管理的，则受托人应立即向司法机关说明情况，同时告知委托人。

如因受托人未向有关司法机关说明情况或告知委托人，信托财产因司法机关采取强制措施并发生实际损失，由信托财产承担，受托人部承担责任，但受托人应配合委托人向司法机关进行交涉。

8.5本合同项下的信托设立前，委托人或受益人的债权人已对该信托财产享有优先受偿权利，在信托设立后债权人依法行使该权利，并通过司法途径对信托财产强制执行的，则受托人不承担委托人及受益人的任何损失。

第九条委托人的权利和义务9.1委托人的权利。

9.2委托人的义务。

信托资金系共有财产的，委托人已取得其他共有人的同意。

委托人保证对本合同的签署、交付和履行，以及作为当事人一方对于本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其他权利范围内的，得到必要的授权，并不会导致其违反队其具有约束力的法律合同、协议等契约性文件规定的其对第三方所负的业务。

第十条受托人的权利和义务10.1受托人的权利。

10.2受托人的义务。

第十一条受益人的权利和义务11.1受益人自本信托计划生效之日起根据本合同享有信托受益权，并因此取得本信托项下信托利益。

11.2受益人的信托受益权可以根据本合同的规定转让和继承。

11.3受益人有权了解其信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。

11.4受益人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

11.5受托人违反本合同规定的信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责，致使信托财产受到损失的，受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予以赔偿。

11.6受托人职责终止的，受益人有权选任新受托人。

11.7法律法规规定的受益人应享有的其他权利和应承担的其他义务。

理层把资金信托给信托投资公 司 ，由信托 投资公 司去完成最 终的收 购 ， 因此无论管理层参与收购的人数有多少 ， 都不会受到有 限责任公 司人数
的限制 。 第 二，解决管理层收购 的巨额融资问题。管理层收购除 了面 临收购 主体适格 、人数 限制外 ，资金 的来源也是很重要的问题。管理层 的 自有 资金是有 限的 ，与巨额 的收购资金是有差距的。管理层可 向银行 贷款但 作为个人往往不具有很 大的信用额 度 ，叉没有 可抵押 的巨额 固定 资产 ， 因此巨额融资来源很 困难 。ＭＢ Ｏ股权信 托是 由信托 公司对 信托项 目设 计出一定数量的信托产品并 由社会投 资者进行购买 。信托公 司可以将发 行信托计划融到的资金贷给管理层 ，进而解决管理层融资难的问题。 第三 ，避免新设公司导致的双重 征税 。为 了解决管理层 收购人数 限 制及转投资的限制 ，管理层会选择设 立一家新 的公 司作 为收购主体 ，但 是设立新的公司会面临企业所得税 的问题 ，因而管理层就 面临着双重征 税 的困境 ，就会降低管理层的收益。但是通 过管理层收购 股权信托能避 免双重 收税给利益带来的损失。 ２ ．ＭＢ Ｏ股权信托 中存在 的法律问题
浅 谈 公 司股 权信 托 模 式 中 ＭＢ Ｏ、Ｅ Ｓ Ｏ Ｐ的法 律 问题
祝 建 鹏
摘 要 ：近 年 来 ，信 托 业 已成 为与银 行 、保 险、证 券一 样成 为 了现 代金 融体 系构成之 一 。 目前 ，股 权信托 的应 用越 来越 多 ，比如 ＭＢ Ｏ、Ｅ Ｓ Ｏ Ｐ
股权信托 。 但是 目 前股权信托的理论和法律规定都还不够完善 ， 股权信托在 实践 中的优势 以及存在的法律 问题有待进一 步探 究。 关键词 ：股权信托 ；ＭＢ Ｏ；Ｅ Ｓ Ｏ Ｐ；法律 问题

信托公司集合资金信托计划管理办法第一章总则第一条为规范信托公司集合资金信托业务的经营行为，保障集合资金信托计划各方当事人的合法权益，根据《____信托法》、《____银行业监督管理法》等法律法规，制定本办法。

第二条在____境内设立集合资金信托计划（以下简称信托计划），由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动，适用本办法。

第三条信托计划财产独立于信托公司的固有财产，信托公司不得将信托计划财产归入其固有财产；信托公司因信托计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入信托计划财产；信托公司因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托计划财产不属于其清算财产。

第四条信托公司管理、运用信托计划财产，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为受益人的最大利益服务。

第二章信托计划的设立第五条信托公司设立信托计划，应当符合以下要求：（一）委托人为合格投资者；（二）参与信托计划的委托人为惟一受益人；（三）单个信托计划的自然人人数不得超过____人，但单笔委托金额在____万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；（四）信托期限不少于一年；（五）信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定；（六）信托受益权划分为等额份额的信托单位；（七）信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他要求。

第六条前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：（一）投资一个信托计划的最低金额不少于____万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他____；（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过____万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（三）个人收入在最近三年内每年收入超过____万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过____万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。

信托案例系列分析之一：伊利MBO案例分析——兼论信托在MBO中的适用空间和风险北方国际信托投资股份有限公司战略发展研究所二零零五年一月MBO（Management Buy－Out）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益降低公司治理成本的一种收购行为。

在“国退民进”的浪潮中，MBO曾被视为国有资本从竞争性领域中退出的有效通道之一。

但在当前我国的法律政策环境下，MBO在股权定价、收购主体、资金来源等方面存在难题。

在“一法两规”颁布，信托回归主业后，信托被业内人士视为实施MBO的灵丹妙药。

海正药业、四川全兴、宇通客车等纷纷借道信托成功地设施了MBO，但在伊利事件爆发后，我们不得不重新审视信托在MBO中的作用和风险。

一、伊利事件回顾2003年7月，金信信托以10元/股、总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。

在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司的日常经营活动”的承诺。

到现在为止，金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。

2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。

2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑：“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。

”2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。

2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公司56057486股社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的8448482股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。

加强与投资者关系
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管理层收购MBO的融资策略
xx年xx月xx日
MBO简介MBO的融资方式MBO的融资策略MBO的融资风险及控制措施MBO的融资案例分析MBO的未来发展趋势与展望
contents
目录
MBO简介
01
1
MBO的定义
2
3
管理层收购MBO是指公司的管理层或员工为了获得公司的所有权而进行的融资活动。
MBO是一种企业重组的形式，通常是通过管理层或员工发起购买公司的股份来实现的。
在MBO中，管理层或员工通常会通过设立投资公司或通过信托等方式进行融资，以获得对公司的控制权。
03
MBO可以改善公司的治理结构，提高公司的管理效率和经营效益。
MBO的特点
01
MBO是一种内部融资的方式，通常不需要对外披露信息，因此具有信息保密性。
02
MBO可以使得公司的管理层或员工获得公司的所有权，从而激发他们的工作积极性和创造力。
优点
管理层需要承担较大的资金压力，如果企业的经营状况不佳，可能会给管理层带来较大的财务压力。
缺点
内部融资
优点
银行贷款可以提供较大的资金支持，且利率较低，能够降低企业的财务成本。
缺点
银行贷款通常需要企业提供抵押或担保，如果企业的经营状况不佳，可能会影响企业的信用评级和贷款额度。
银行贷款融资
优点
债券融资可以提供较大的资金支持，且债券利息可以税前扣除，能够降低企业的财务成本。
MBO企业的未来发展策略建议
管理层收购后，应注重加强企业治理，完善内部管理机制，提高企业的经营效率和管理水平。
加强企业治理
MBO企业应聚焦核心业务，优化资源配置，提高企业的核心竞争力，以实现可持续发展。

信托公司集合资金信托计划管理办法一、总则。

为规范信托公司集合资金信托计划的管理，保护投资者利益，促进信托行业健康发展，制定本办法。

二、适用范围。

本办法适用于信托公司设立的集合资金信托计划管理，包括但不限于信托计划的设立、运作、监督、风险控制等。

三、信托计划的设立。

1. 信托公司应当根据监管部门的相关规定，制定信托计划的设立方案，并报监管部门备案。

2. 信托计划的设立方案应当包括信托计划的基本情况、投资范围、投资目标、投资策略、风险控制措施等内容。

3. 信托公司应当向投资者充分披露信托计划的设立方案，并在设立前征得投资者同意。

四、信托计划的运作。

1. 信托公司应当建立健全信托计划的运作机制，包括但不限于投资决策、资产配置、风险控制、信息披露等。

2. 信托公司应当严格按照信托计划的设立方案和投资管理协议的约定，进行投资运作，不得超越授权范围进行投资活动。

3. 信托公司应当建立风险管理制度，对信托计划的风险进行评估和控制，确保投资者利益。

五、信托计划的监督。

1. 监管部门应当加强对信托公司集合资金信托计划的监督检查，及时发现和纠正违规行为。

2. 信托公司应当配合监管部门的监督检查工作，如实提供相关资料和信息。

3. 投资者有权对信托计划的运作情况进行监督，信托公司应当配合投资者的监督要求，并及时向投资者披露相关信息。

六、风险控制。

1. 信托公司应当建立健全风险管理制度，对信托计划的风险进行评估和控制，确保投资者的本金和收益安全。

2. 信托公司应当及时向投资者披露信托计划的风险情况，提醒投资者注意投资风险。

3. 信托公司应当建立风险预警机制，及时发现和应对风险事件，保障投资者利益。

七、附则。

本办法自颁布之日起生效，信托公司应当按照本办法的要求进行集合资金信托计划管理。

监管部门有权对信托公司的集合资金信托计划进行监督检查，对违反本办法规定的行为将依法追究责任。

本办法解释权属于监管部门。

信托公司集合资金信托计划管理办法到此结束。

（２００8年第21期）财会研究摘要：在国外，MBO 往往是杠杆收购（LBO ），它的完成需要融资机构的帮助。

但是，在我国由于相关法律不健全，在融资等诸多方面还存在很多问题，致使MBO 过程中出现了许多失败的案例，伊利股份的MBO 就是较为典型的一个。

本文详述了伊利股份MBO 的全部过程，并剖析了其失败的原因，希望能对以后的企业改制有所借鉴作用。

关键词：伊利股份MBO 公司治理一、案例回顾（一）事件回放2003年3月18日，伊利股份公告，金信信托将受让原大股东所持国有股，成为新大股东。

2003年4月8日即公告获得财政部批复。

2003年7月，金信信托出资2.8亿元，以10元/股从呼和浩特市财政局手中受让了占伊利股份14.33%的国有股，正式成为伊利第一大股东。

在入主伊利股份之后，履行其开始的承诺，未派任何董事、监事和其他管理层人员。

2002年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共计2.8亿元，与金信信托受让伊利股份14.33%的国有股所用的资金总额相同。

对于伊利投资国债，独立董事俞伯伟提出质疑。

他认为，8月11日伊利决定在2004年年底将国债全部出售完毕，然而截至8月20日，伊利国债投资累计损失总额为2321.83万元。

伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，可能与MBO 需要资金有关系，他怀疑国债投资是伊利股份公司资金体外循环的通道。

2004年6月，伊利独董事件暴发，正是该事件最终导致中国证监会介入调查。

当时伊利的三名独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川发出《独立董事声明》，要求对伊利股份巨额国债投资和华世商贸公司等问题聘请独立审计机构进行全面审计。

然而在8月3日，俞伯伟却在伊利股份的临时股东大会上被罢免，同日王斌也提出辞职。

伊利独董风波爆发以后，伊利股份和三名独董纷纷约见媒体，发言非常积极，而作为“战略投资者”的金信信托却未见有任何主动的表态。

信托公司集合资金信托计划管理办法第一篇：引言随着信托行业的发展，越来越多的投资者开始将资金投入到信托产品中。

而集合资金信托计划作为信托行业的一种创新产品，由于其灵活的投资策略和较高的收益率，越来越受到投资者的青睐。

为了规范集合资金信托计划的管理，保障投资者的权益，我国信托业协会制定了《信托公司集合资金信托计划管理办法》。

这个管理办法，是根据我国《信托法》和其他相关法规制定的，它规定了信托公司集合资金信托计划的基本管理制度，是信托行业治理的重要内容。

本文将对这个管理办法进行深入解读，以期加深读者对于集合资金信托计划的了解。

第二篇：管理要求信托公司集合资金信托计划应当遵循以下管理要求：1.合理度量风险和收益，并制定相应的投资策略。

信托公司应当根据信托计划的性质、规模、投资期限等情况制定合理的投资策略，分散投资风险，确保投资收益；2. 充分考虑投资者的利益，遵循诚实信用原则。

信托公司应当以受托人的身份履行职责，充分考虑投资者的利益，并遵循诚信、公平、公正的原则；3. 加强风险管理，确保信托计划的安全性和流动性。

信托公司应当设立风险管理和控制机制，确保信托计划的资金安全性和流动性；4. 建立健全的投资决策、执行、评估和监控机制。

信托公司应当建立科学合理的投资决策、执行、评估和监控机制，加强对投资项目的管理和监督；5. 设立专门的信托计划管理团队。

信托公司应当设立专门的信托计划管理团队，负责信托计划的日常管理和运作；6. 加强对投资者的信息披露和风险提示。

信托公司应当加强对投资者的信息披露，对信托计划的投资风险进行全面、客观、准确的提示和解释。

第三篇：日常管理信托公司集合资金信托计划的日常管理应当包括以下内容：1. 信托公司应当设立专门的信托计划管理部门，明确管理职责和工作流程，确保信托计划的日常管理和运作；2. 信托公司应当建立风险管理和控制机制，制定风险管理规程，开展风险评估工作，确保信托计划的资金安全性和流动性；3. 信托公司应当建立投资决策、执行、评估和监控机制，明确投资决策程序，建立选题和研究制度，开展投后管理工作，确保投资项目的质量和效益；4. 信托公司应当建立信息披露和风险提示制度，为投资者提供充分、准确、及时的信息披露，向投资者全面、客观、真实地提示和解释信托计划的投资风险；5. 信托公司应当加强对托管人的管理和监督，制定托管服务协议，确保托管人遵守法律法规和协议约定，保障信托计划的资金安全性和流动性。

MBO集合资金信托背景资料一、什么是MBO？MBO，即Management Buy-out，译成中文是“管理者收购”、“经理层收购”或“经理层融资收购”。

在资本市场相对成熟的西方发达国家，MBO是LBO即“杠杆收购”（Leveraged Buy-out）的一种。

MBO即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

二、 MBO的特征1）MBO的主体是目标公司内部的经理层和管理人员。

他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。

通过MBO，他们的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。

2）MBO的实现形式主要是通过借贷融资来完成的。

目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为收益持有人带来预期的价值。

3）MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过MBO，可节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者带来超额回报。

4）MBO完成后，一般公司会寻求机会上市套现，使得MBO 的投资者获得超常的回报。

三、 MBO的意义（一）MBO的普遍意义MBO作为一种制度创新、对于整合治理结构，降低代理成本、提高管理水平以及优化资源配置都有着重大意义。

1、MBO能有效地促进企业治理结构和产业结构的调整。

1）通过MBO分离、分拆或剥离企业多余的分支部分，能使企业得以集中资源优势，深入拓展核心业务。

2）MBO为企业提供了转移经营重点的途径，使企业可以从原有的老行业中退出，转入成长性高、发展潜力大的行业。

3）MBO可帮助企业实施持续的“张缩型”发展战略。

企业需要通过广泛的收购活动来发挥规模优势、补充优良资产、提升业务空间；同时也需要通过MBO来改组或出售不合适的资产或分支机构。

4）目标企业的股东从出售分支机构中可获得现金收入，用以从事新的项目投资，并减少对外部融资的依赖。

今年3月12日,财政部叫停了MBO。

一度活跃的管理层收购似乎销声匿迹了。

然而,实际上，MBO并未从此偃旗息鼓，在今年一些上市公司的公告中，MBO的身影若隐若现。

有关专家指出，由于政策面上有限制，因此操作手法和表现形式更为隐蔽，不妨称这种现象为“曲线MBO”。

据统计，今年实施这种变通MBO的上市公司在20家左右。

8月15日，南京新百（600682）发布公告称，拟对控股子公司南京东方商城有限责任公司进行改革，即由东方商城17名管理人员实施管理层收购(MBO)，拟收购总股本24600万股中的12550万股，其中收购公司转让股权的8350万股。

拟收购每股价格为1.01元，总资金需求量为12675.5万元，其中管理层自筹现金10%计1267.55万元，其余90%计11407.95万元由无锡国联信托投资公司通过信托方式，管理层人员各自与信托公司签订股权委托协议进行融资收购。

东方商城实施管理层收购后，公司的持股比例将从原先的79.67%下降到45.73%。

铜峰电子(600237)的股权转让公告中也出现了管理层的影子。

据公告，公司第三大股东铜陵市国有资产运营中心和第六大股东安徽省铜陵市电子物资器材公司有意向铜陵市天时投资有限公司转让其持有的铜峰电子1440万股和40.8万股国有法人股。

据介绍,天时投资是于2003年6月由安徽铜峰电子(集团)公司和铜峰电子的职工利用部分身份置换费和奖励基金出资组成的民营性质的投资公司。

如果此次股权转让成功，该公司将实现职工身份和公司产权的双重转换，最终将有望完成MBO。

在江浙一带由于历史原因，一些上市公司有很深的民营企业背景，今年以来，相继有几家公司进行了曲线MBO。

在红豆股份（600400）的曲线MBO中，无锡港下集体资产管理有限公司转让其持有的1000万股给公司创始人周耀庭先生。

江苏吴中（600200）通过大股东吴中集团的改制实现曲线MBO，董事长赵唯一等16位自然人将持有吴中集团60%股权，成为公司最终控制人。

信托公司集合资金信托计划管理办法
信托公司集合资金信托计划管理办法
为了更好地规范信托公司集合资金信托计划的管理活动，满足受托人的需要，根据《信托法》的规定，制定本办法。

第一条信托公司集合资金信托计划的设立、管理和停止设立由信托公司依照本办法的规定办理。

第二条信托公司集合资金信托计划以发行信托计划账户备付金、投资信托财产等方式从事受托管理活动。

第三条信托公司应当根据受托人要求和有关法律法规，制定信托计划管理业务有关细则和投资方案，并将之载入受托书中。

第四条信托公司应当将信托计划账户备付金投资于受托财产，投资产品必须符合国家有关投资法律法规的要求。

第五条信托公司应当定期对受托财产的投资情况进行检测，并及时将检测情况报告受托人和有关部门。

第六条信托公司应当按照受托人的要求和有关法律法规的规定，收发货币、存取存款、办理承兑和结算等服务。

第七条信托公司应当审慎管理受托财产，按照受托人的要求向其付留购物资金。

信托公司被视为法律上的受托人负有审慎义务。

第八条信托公司应当定期对受托财产进行盘点，开展定期监督，充分发挥受托人的监督职能。

第九条信托公司集合资金信托计划的停止设立需要经过受托人的批准，并遵守有关法律法规的规定。

以上为信托公司集合资金信托计划管理办法，具体实施应当根据实际情况，各项规定均须依据受托人相关要求执行。

信托公司集合资金信托计划作为一种重要的投资形式，由信托公司受托管理，受托人享受稳定的投资回报，具有很大的社会效益。

信托公司应当严格按照本办法管理集合资金信托计划，充分发挥监督的职能，努力提高社会信用，维护社会稳定。

论我国上市公司MBO的法律监管摘要：mbo是一个舶来品，从它被引入到我国的那一刻起就与我国的相关经济与法律环境格格不入。

十多年过去了，作为国有企业产权改革中的一次大胆尝试，mbo在收购主体、收购价格、融资渠道、信息披露等方面依然存在不少法律监管缺陷。

本文试着针对上以问题提出相应的立法建议,以求为上市公司mbo的合法有效进行保驾护航。

关键词：上市公司 mbo 法律监管一、mbo在我国的发展概况mbo是一种杠杆收购，起源于英国，是指目标公司的管理者(层)利用自有资金或外部融资购买本公司股份，从而改变公司的所有权结构或者控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。

从2000年粤美的在上市公司中率先实施mbo，到2001年上市公司进行mbo逐渐成为市场热点，而中国证监会2002年10月8日颁布的《上市公司收购管理办法》，使上市公司mbo逐步走向规范化。

2003年4月7日mbo被财政部”紧急叫停”--在相关法规未完善之前，对采取管理层收购（包括上市公司和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后现作决定。

mbo元年的论断不攻自破，mbo却因此由明转暗，”曲线mbo”大行其道。

2005年4月14日，国资委、财政部共同发布的《企业国在产权向管理层转让暂行规定》指出：”mbo只许4亿以下的中小企业尝试，大型国有企业暂不进行”，被理解为暂且默认了中小型国企向管理层转让。

2006年1月22日，国务院转发国资委文件《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，在此份文件中虽然”管理层收购”的字眼荡然无存，全部换为管理层增量持股，并依然延续了此前对国企改制”严格基调”，让市场对”大型国企mbo再度解禁”充满猜测。

mbo之所以在我国发展得如此艰难、饱受争议，很大一部分原因是水土不服，与我国的经济法律制度格格不入。

如果不加强与mbo相关法律法规的制定以及监管的力度，mbo 的大规模实施就容易引发诸如国有资产流失、企业内部控制以及金融市场风险等问题。

中国上市公司MBO报告(doc 12页)投资管理有限公司也将于年底前投入运作……长期困扰管理层实施收购的融资瓶颈有望暂时得到缓解。

●中介机构的作用咨询公司、律师事务所和会计师事务所等中介机构在上市公司实施MBO的过程中起到非常重要的作用，如会计师事务所受聘对上市公司的资产进行评估，律师事务所为整个MBO过程的合法性出具法律意见书等。

除此之外，专业咨询公司在MBO实践中的作用更是至关重要，已经不是不同意义上的管理咨询公司，而是致力于人力资源资本化的一类特殊的投资银行。

在前MBO时期在市场上寻找企业家价值被低估、适合进行MBO的企业，在中MBO时期既提供专业的MBO方案，又为管理层寻找融资渠道，在后MBO 时期帮助企业家整合资源，提升业绩等等。

以上林林总总谈了许多方面，但总的思想还是要突破现有思维定式，在当前政策空间和现有工具中灵活创新，充分借助中介机构的作用设计出适合企业自身特点的管理层收购方案。

相信，今后会涌现出更多的上市公司MBO成功案例。

我们拭目以待。

（刘明）报告二：2002年上市公司MBO案例●胜利股份（000407）胜利股份的MBO早在12月1日《上市公司收购管理办法》正式实施之前就已经尘埃落定，其基本操作思路是先由胜利股份高管联合第一大股东胜邦企业投资集团、胜利集团的部分中高层管理人员自筹资金成立一个投资公司——山东胜利投资股份有限公司，然后分别由第一大股东胜邦企业投资集团有限公司将所持部分公司法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)、第三大股东胜利集团将代山东省国资办持有的国家股1641万股（占总股本的6.85％）以公司2002年6月30日每股净资产2.27元的价格转让给胜利投资，从而使后者以持股总量占总股本比例达到17.65％而成为上市公司第一大股东，完成了管理层收购。

与以往上市公司MBO案例相比，胜利股份的MBO呈现出以下一些新的特点：第一，此次MBO过程中国有股部分的转让报批非常顺利。

方案目标公司股东、管理层、信托公司议定收购方案：由信托公司制定一个非 实为定向）股权投资计划，设置优先收益和劣后收益两种收益结构。

目标公司将自有资金投资该计划的优先受益部分，管理层将其所筹资金投 资该计划的劣后受益部分。

信托公司将所筹集的信托资金收购公司股东的股权，达到相对控股地位。

目标公司因长期的信托投资而产生短期的流动资金缺口，借入银行贷款满 足营运资金需求。

5、 由于管理层在信托计划中享有劣后受益，如果经营失误其投资损失将成倍 放大，同样，如果经营得当其投资收益将倍增， 而目标公司的投资相当于债券投 资，享有固定收益。

这样，就构造出了一种良好的公司治理机制和管理层激励机 制。

6、 管理层将其每年所得的劣后收益委托信托公司向目标公司发放贷款，替换 部分银行贷款， 一方面可以将公司收益锁定在管理层， 另一方面也可以为公司提 供长期稳定的负债资金。

MBO^部融资方案前提： 1、目标公司的银行授信额度大于 MBC 所需融资额; 2、 目标公司的可变现流动资产大于 MBC 所需融资额;1、 定向2、3、4、方案的优点：我国MBO 勺运作由于国情、法律体系、资本市场发育程度等全方位的差异， 我国MBOf 美国存在 很大差异（见表1）。

因此，可以说我国 MBG 处于发端阶段。

在这种背景下，政策难以制定符合中国国情的 MBOt 规，一切都在尝试中。

我们 只能结合已经发生的案例阐述国内 MBO 勺一些关键环节。

（一） 收购准备阶段MBO 攵购前准备工作包括：第一，与有关政府部门的沟通与协调。

在“分级管理， 分级所有”的国有资产管理体制下，中央政府企业对MBO 勺态度倾向保守，而地 方政府对于大型企业 MBO 也比较保守，对于中小型企业MBOW 比较开放，特别是 对经营不好的企业将可能给予更多支持， 但管理层多不想攵购。

由于各企业在当 地重要程度的不同、 企业管理层对企业贡献的不同、 对政府影响力的不同， 因此 现在获得政府批准的成功的案例并不一定在任何情况下都适用。

集合资金信托计划说明书四篇篇一：XX号证券投资集合资金信托计划说明书证券投资有风险，委托人在加入本信托计划前，应认真阅读并理解有关风险声明的条款。

受托人：XX有限公司保管人：XX股份有限公司证券经纪商：重要提示：1.投资有风险，投资者认购信托单位前应当认真阅读信托计划说明书和其他信托文件。

2.投资者符合信托文件规定的委托人资格时，方可以认购信托单位；投资者认购了信托单位，即视为已作出信托文件所规定的陈述与保证，已同意承受信托文件规定的各项风险。

3.受托人管理的其他信托计划的业绩并不构成本信托的业绩表现保证；信托计划的既往业绩并不代表将来业绩。

信托公司、证券投资信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩不代表该信托产品未来运作的实际效果。

4.受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证投资于信托计划无风险，也不保证最低收益。

摘要信托计划名称：XX号证券投资集合资金信托计划信托计划投资范围：上海和深圳证券交易所上市交易的A股股票、基金、债券信托计划的规模：信托计划成立时，信托单位总份数不低于10,000万份；信托计划存续期间，信托单位总份数不高于200,000万份受托人可以分别指定第i期信托资金的最低或最高规模。

i=1，2，3，4……且≤35（以下同），受托人有权根据信托计划运作情况进行调整信托计划总期数。

每期委托人信托资金不低于1000万元、每期信托资金规模不高于20，000万元，且该期信托单元的成立不能使得信托计划总规模高于200,000万元信托期限：信托计划存续期限预计为10年，受托人有权根据实际情况进行调整受托人可以在募集第i期认购资金时，确定第i期信托单元预期存续期限委托人：中华人民共和国境内的合格投资者信托单元：受托人可以分期发行信托单元；信托单元按照发行时间顺序命名为第1期信托单元、第2期信托单元、……、第i期信托单元受托人仅以扣除了第i期信托单元应付未付信托费用和其他债务后的第i期信托财产为限向第i期信托单位持有人分配信托利益，但信托文件对第i期信托费用中受托人报酬和保管费的支付顺位另有约定的，从其约定。