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第1篇摘要：随着市场经济的发展，股权转让成为企业并购、融资、调整股权结构的重要手段。
本文以某公司股权转让纠纷案为例，分析股权转让过程中可能出现的法律问题，探讨股权转让合同的效力、股东优先购买权、股权转让的程序等问题，并提出相应的法律建议。
关键词：股权转让；纠纷；法律分析；合同效力；股东优先购买权一、案件背景某公司成立于2005年，注册资本1000万元，股东为甲、乙、丙三人，分别持有公司40%、30%、30%的股份。
2017年，甲、乙两股东因经营理念不合，决定将各自持有的股份转让给第三方丁。
在股权转让过程中，丙股东得知此事后，认为甲、乙两股东未履行股权转让的告知义务，侵犯了自己的优先购买权，遂向法院提起诉讼，要求确认股权转让合同无效，并要求甲、乙两股东赔偿损失。
二、案件分析1. 股权转让合同的效力根据《中华人民共和国合同法》规定，股权转让合同是股权转让双方当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
在本案中，甲、乙两股东与丁签订的股权转让合同符合合同法的基本要求，即当事人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律或者社会公共利益。
因此，股权转让合同合法有效。
2. 股东优先购买权根据《中华人民共和国公司法》规定，股东之间转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。
在本案中，丙股东在得知甲、乙两股东拟转让股权后，未在合理期限内行使优先购买权，因此，其优先购买权丧失。
3. 股权转让的程序股权转让程序包括股权转让协议的签订、股权转让合同的登记等。
在本案中，甲、乙两股东与丁签订股权转让合同后，未及时办理股权转让登记手续，导致股权转让未能有效完成。
根据《中华人民共和国公司法》规定，股权转让合同签订后，应当自合同成立之日起30日内向公司登记机关申请变更登记。
因此，甲、乙两股东未在规定期限内办理股权转让登记手续，存在违约行为。
4. 损害赔偿根据《中华人民共和国合同法》规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第1篇一、案情简介甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
乙公司成立于2008年，主要从事建筑材料销售。
2010年，甲公司决定将其持有的乙公司30%的股权转让给丙公司，双方签订了股权转让协议。
协议约定，股权转让价格为3000万元，丙公司应在协议签订之日起3个月内支付全部股权转让款。
协议签订后，丙公司按照约定支付了股权转让款。
但随后，甲公司以丙公司未履行保密义务为由，要求解除股权转让协议，并要求丙公司返还股权转让款及赔偿损失。
丙公司则认为，甲公司违反了协议约定的保密义务，要求甲公司继续履行股权转让协议。
二、争议焦点1. 甲公司是否有权解除股权转让协议？2. 丙公司是否应返还股权转让款及赔偿损失？3. 甲公司和丙公司是否应继续履行股权转让协议？三、案例分析（一）甲公司是否有权解除股权转让协议根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人一方有权请求解除合同，但应当提前通知对方，并赔偿因解除合同给对方造成的损失。
”在本案中，甲公司主张解除股权转让协议的理由是丙公司未履行保密义务。
然而，根据股权转让协议的内容，保密义务仅限于股权转让过程中的商业秘密，不包括丙公司对甲公司的其他信息。
因此，甲公司以保密义务为由解除股权转让协议缺乏法律依据。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
”在本案中，甲公司并未提供证据证明丙公司存在上述违约行为，因此甲公司无权解除股权转让协议。
（二）丙公司是否应返还股权转让款及赔偿损失由于甲公司无权解除股权转让协议，因此丙公司无需返还股权转让款。
关于赔偿损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第1篇一、案件背景某市A公司成立于2005年，主要从事房地产开发与销售业务。
经过多年的发展，A 公司已成为当地知名房地产企业。
随着市场环境的变化和公司战略调整的需要，A 公司决定将公司股权转让给另一家知名企业B公司。
双方于2023年3月签订了股权转让协议，约定B公司以1亿元的价格收购A公司60%的股权。
股权转让协议签订后，双方按照约定办理了股权转让登记手续，A公司法定代表人变更为B公司指派的人员。
二、法律问题1. 股权转让的合法性2. 股权转让的效力3. 股权转让的税费问题4. 股权转让的合同解除与违约责任5. 股权转让中的信息披露与尽职调查三、案例分析（一）股权转让的合法性根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
同时，根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让合同属于民事合同，其效力应遵循民事法律的一般原则。
在本案中，A公司与B公司之间的股权转让协议符合法律法规的规定，且双方均具备相应的民事行为能力，因此股权转让的合法性不存在问题。
（二）股权转让的效力股权转让的效力主要包括合同的成立、生效和解除三个方面。
1. 合同的成立股权转让合同的成立，需满足以下条件：（1）合同当事人具备相应的民事行为能力；（2）合同内容明确、具体；（3）合同当事人意思表示真实；（4）合同形式符合法律规定。
在本案中，A公司与B公司之间的股权转让协议符合上述条件，因此合同成立。
2. 合同的生效股权转让合同生效，需满足以下条件：（1）合同当事人具备相应的民事行为能力；（2）合同内容不违反法律法规的强制性规定；（3）合同形式符合法律规定。
在本案中，A公司与B公司之间的股权转让协议符合上述条件，因此合同生效。
3. 合同的解除股权转让合同解除，需满足以下条件：（1）合同当事人协商一致；（2）合同当事人一方或者双方违约，致使合同无法履行；（3）法律规定或者当事人约定的其他情形。
在本案中，若合同当事人一方或者双方违约，致使合同无法履行，则可依据《中华人民共和国合同法》的规定解除合同。
第1篇一、案例背景某公司成立于2000年，主要从事房地产开发业务。
公司注册资本为1000万元，股东为甲、乙、丙三人，分别持有公司40%、30%、30%的股份。
2008年，甲因个人原因欲退出公司，经协商，甲将其40%的股份转让给乙，转让价格为800万元。
股权转让协议签订后，甲与乙办理了股权转让手续，但未办理工商变更登记。
此后，甲以乙未办理工商变更登记为由，要求乙将其股份回购，乙拒绝。
二、争议焦点本案争议焦点在于甲与乙之间的股权转让协议是否有效，以及甲是否有权要求乙回购其股份。
三、案例分析1. 股权转让协议的效力根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“股东之间转让股权，应当通知其他股东。
转让股权的股东应当自转让股权之日起十日内将转让股权的情况通知公司登记机关。
”本案中，甲与乙之间的股权转让协议签订后，双方办理了股权转让手续，但未在十日内办理工商变更登记。
根据法律规定，股权转让协议应当自转让股权之日起十日内办理工商变更登记，否则股权转让协议无效。
2. 甲是否有权要求乙回购其股份根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
”本案中，甲将其股份转让给乙时，并未经过其他股东丙的同意，且未履行书面通知义务。
因此，甲与乙之间的股权转让协议无效。
关于甲是否有权要求乙回购其股份，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，受让人取得股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向受让人签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
”本案中，甲与乙之间的股权转让协议无效，乙并未取得甲的股份，因此甲无权要求乙回购其股份。
四、法院判决经审理，法院认为甲与乙之间的股权转让协议因未在规定时间内办理工商变更登记而无效，甲无权要求乙回购其股份。
第1篇摘要：本文以甲乙双方股权转让纠纷案为切入点，通过对合同违约责任的探讨，分析了我国合同法中关于违约责任的相关规定，并对本案中违约责任的承担进行了详细的法律分析。
旨在为类似股权转让纠纷提供法律参考，促进我国合同法的完善与发展。
一、引言股权转让是公司治理中的重要环节，也是企业融资、并购等经营活动的重要组成部分。
然而，在实际操作过程中，股权转让纠纷时有发生。
本文以甲乙双方股权转让纠纷案为例，分析合同违约责任的相关法律问题，以期对相关法律实践提供借鉴。
二、案情简介甲公司（以下简称甲方）与乙公司（以下简称乙方）于2019年5月签订一份股权转让协议，约定甲方将其持有的甲公司20%的股权转让给乙方，股权转让价格为1000万元。
协议签订后，乙方依约支付了股权转让款。
但甲方未按约定办理股权转让手续，导致乙方无法按照协议约定行使股东权利。
乙方遂向法院提起诉讼，要求甲方承担违约责任。
三、法律分析（一）违约行为认定根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
”在本案中，甲方未按约定办理股权转让手续，导致乙方无法行使股东权利，已构成违约行为。
（二）违约责任承担1. 违约金《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定违约金。
违约金是当事人因违约行为而应承担的责任，其数额由当事人约定。
”在本案中，甲乙双方在股权转让协议中未约定违约金。
因此，乙方不能依据违约金条款要求甲方支付违约金。
2. 损害赔偿《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
”在本案中，甲方违约导致乙方无法行使股东权利，给乙方造成损失。
根据法律规定，甲方应承担损害赔偿责任。
（三）股权转让手续办理《中华人民共和国公司法》第一百四十三条规定：“股权转让应当依法办理变更登记。
”在本案中，甲方未按约定办理股权转让手续，导致乙方无法行使股东权利。
案例1：股权转让纠纷案例：张三与李四的股权转让纠纷事实经过：张三和李四是一家小型公司的创始人，他们共同持有该公司的股权。
由于公司日益发展壮大，张三和李四之间产生了一些分歧。
最终，他们决定协商解决问题，并达成了一项股权转让协议。
根据协议，张三同意将其40%的股权转让给李四，以获得相应的权益。
然而，李四支付转让款的时间一拖再拖，导致张三开始怀疑他的诚信。
最终，张三决定寻求法律救助。
律师解读：根据《中华人民共和国公司法》规定，股权转让必须经过书面协议，并且需要办理股权过户手续。
双方应按照协议约定的时间和方式进行支付和过户。
在本案中，张三和李四已经达成了股权转让协议，但李四未能按时支付转让款，违反了协议的约定。
通常情况下，违约一方应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
建议：对于张三来说，可以通过以下途径解决问题： 1. 与李四再次协商，尽量达成和解，并明确支付时间和方式。
2. 如果协商无果，可以委托律师起草律师函，向李四发出最后通牒，要求其履行协议并支付转让款。
3. 如果李四仍不履行协议，可以考虑通过诉讼途径，向法院提起诉讼，要求追究李四的违约责任，并要求支付相应的赔偿。
4. 在诉讼过程中，需要准备和提交相关证据，以证明双方的协议和李四的违约行为。
同时，应与律师密切配合，做好诉讼策略，争取取得有利的诉讼结果。
案例2：股东权益保护案例：XX公司股东之间的权益保护纠纷事实经过： XX公司是一家刚刚成立的初创公司，由四名股东共同投资成立。
随着公司的发展，原本和谐的股东关系逐渐变得紧张。
其中一名股东B开始对公司的运营产生了质疑，并提出了一些建议。
然而，其他三位股东却对其提出的建议不予采纳，并不断排斥和限制B的发言权和决策权。
B感到自己的权益受到了损害，决定寻求法律保护。
律师解读：根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，股东在公司治理中享有平等的权利，应当按照法律和公司章程的规定来行使和保护自己的权益。
【特刊】教育案例100股权转让合同是否存在欺诈及显失公平？本案要旨股权受让方是否对拟受让的目标股权进行了全面、详尽的调查，股权出让方有无故意隐瞒公司资产存在查封、抵押等导致股权转让显示公平等因素，将决定对股权转让协议的撤销权是否成立和得到支持。
案情简述2008年4月25日，郑州交通职业学院（以下简称交通学院）与李某岭、李某键签订一份《股权转让合同》，出让方为李某岭、李某键，受让方为交通学院。
合同主要内容为：李某岭、李某键将其持有的珠海亚马逊旅游发展有限公司（以下简称亚马逊公司）100%、珠海武林源发展有限公司（以下简称武林源公司）100%的股权转让给交通学院。
转让价款为4000万元。
其中约定转让的两公司所负债务以李某岭、李某键出具给交通学院的债务清单为准(债务总额不超过5000万元)。
如果超过5000万元以上的债务，超出部分由李某岭、李某键承担，交通学院需在2010年前清偿完毕。
2008年4月30日，为办理工商变更登记使用，交通学院与李某岭、李某键分别签订了由交通学院受让亚马逊公司100%股权的《股权转让协议》，以及受让武林源公司60%股权的《股权转让协议》。
同日，交通学院又与李某岭、李某键签订了一份补充协议，明确双方2008年4月30日签订的《股权转让协议》仅作为亚马逊公司和武林源公司股权工商变更使用，实际按2008年4月25日的《股权转让合同》履行，并在该补充协议中就工商变更登记、两家公司的财产、印章(公章、财务专用章、合同专用章)等资料交接事宜作出了明确的约定，并约定该补充协议与双方2008年4月25日签订的《股权转让合同》具有同等法律效力。
2008年5月8日，交通学院与李某岭、李某键签订一份补充协议，内容为:根据李某岭、李某键与交通学院双方于2008年4月25日所签股权转让合同之约定，并根据珠海市工商行政管理局变更登记之需要，李某岭、李某键、交通学院三方同意将武林源公司40%的股权转让给于福，李某岭、李某键同意配合交通学院办理过户手续，且李某岭、李某键、交通学院三方均不视为对方违约，其它条款继续履行。
第1篇一、案件背景某公司成立于2008年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，公司积累了丰富的经验和良好的口碑。
2018年，公司决定进行股权转让，引入新的投资者。
在股权转让过程中，由于合同条款不明确、双方对股权转让价格存在争议，导致股权转让纠纷。
二、法律关系梳理1. 股权转让合同关系本案中，股权转让合同是双方当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
根据《中华人民共和国合同法》第二条规定，股权转让合同依法成立，对当事人具有法律约束力。
在本案中，甲乙双方签订的股权转让合同，是股权转让的基础法律关系。
2. 股东资格确认关系根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
在本案中，甲乙双方在股权转让过程中，涉及到股东资格的确认问题。
根据法律规定，股权转让合同签订后，受让方成为公司股东，享有股东权利。
3. 股东权利义务关系根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东对公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
在本案中，甲乙双方在股权转让过程中，涉及到股东权利义务的变更。
根据股权转让合同，受让方成为公司股东，享有相应的权利，同时也应承担相应的义务。
4. 股权转让价格确定关系根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定，股权转让价格由当事人协商确定。
在本案中，甲乙双方对股权转让价格存在争议，导致纠纷。
股权转让价格确定关系是股权转让合同的核心内容，对双方当事人具有重大影响。
5. 知识产权归属关系根据《中华人民共和国公司法》第一百三十六条规定，公司章程应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名或者名称、出资额和出资时间等事项。
在本案中，股权转让合同签订后，知识产权的归属问题成为双方争议的焦点。
知识产权归属关系是股权转让合同中的重要内容，关系到双方当事人的利益。
三、案例分析1. 股权转让合同效力根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，股权转让合同具有法律效力。
最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则36例最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则是什么样的呢？来看看下面36例。
1、合同约定转让公司全部股权及资产，在实际履行中仅对股权办理过户手续的，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间仅实际发生了股权转让法律关系。
——最高人民法院[2012]民二终字第64号民事判决书2、股权转让合同约定的转让方不需向受让方开具发票的条款是以损害国家税收利益为目的，根据《合同法》第52条第（2）项的规定，应为无效条款。
——最高人民法院[2013]民二终字第54号民事判决书3、所涉股权系第三人所有情况下，股权转让合同的效力认定。
【裁判要旨】股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分树立为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。
——最高人民法院[2010]民提字第153号民事判决书4、公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响以公司股权为标的物的转让合同的履行。
【裁判要旨】当事人订立股权转让合同后，公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响合同的继续履行。
股权因公司经营范围发生变化或被宣告破产的贬值损失属于正常商业风险，当事人应根据合同约定承担。
——最高人民法院[2012]民二终字第7号民事判决书5、当事人以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效。
【裁判要旨】因许光全、许光友将身份证复印件借给涂开元时，二人并没有与涂开元共同设立公司的意思表示，因此，涂开元向许光全、许光友隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许光全、许光友名下，系冒名出资行为。
因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂开元，涂开元以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效，受让人舒鑫的股东资格应予确认。
第1篇一、案情简介原告甲公司（以下简称甲公司）与被告乙公司（以下简称乙公司）签订了一份股权转让协议，约定甲公司将其持有的丙公司（以下简称丙公司）50%的股权转让给乙公司，股权转让价格为人民币1000万元。
协议签订后，甲公司按照约定将股权转让手续办理完毕，乙公司也按照约定支付了股权转让款。
然而，在股权转让协议签订后不久，乙公司发现甲公司在丙公司的股权转让过程中存在欺诈行为，遂以甲公司欺诈为由，向法院提起诉讼，要求撤销股权转让协议，并返还股权转让款。
二、争议焦点1. 甲公司是否存在欺诈行为？2. 股权转让协议是否有效？3. 乙公司是否应当返还股权转让款？三、法院判决1. 关于甲公司是否存在欺诈行为：法院经审理认为，甲公司在股权转让过程中并未隐瞒丙公司的真实情况，也未提供虚假文件或信息，因此甲公司不存在欺诈行为。
2. 关于股权转让协议是否有效：法院认为，甲公司与乙公司签订的股权转让协议是双方真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，因此股权转让协议有效。
3. 关于乙公司是否应当返还股权转让款：由于甲公司不存在欺诈行为，股权转让协议有效，因此乙公司无权要求撤销股权转让协议。
但考虑到乙公司在签订协议后才发现甲公司在股权转让过程中存在欺诈行为，乙公司因此遭受了损失，法院判决乙公司应向甲公司支付一定数额的赔偿金。
四、案例分析1. 欺诈行为的认定：在本案中，甲公司并未隐瞒丙公司的真实情况，也未提供虚假文件或信息，因此法院认定甲公司不存在欺诈行为。
在商事活动中，欺诈行为的认定应严格依法进行，避免因误解或误判导致不必要的损失。
2. 股权转让协议的效力：股权转让协议是股权转让双方真实意思表示的体现，只要内容不违反法律法规的强制性规定，就应认定为有效。
本案中，股权转让协议符合上述条件，因此法院认定协议有效。
3. 股权转让纠纷的处理：在股权转让纠纷中，法院在处理案件时，应充分考虑双方的合法权益，依法维护正常的市场秩序。
被查封股权转让合同是否有效案例分析askmylawyer_问律中国-中国首家全球法律服务定制机构！联合全国各地优秀律所、律师联手打造全球法律服务定制平台，提供全球范围专业化、便捷化、跨地域、全领域高端法律定制服务。
来源I审判研究(spyjweixin )文I秦昌东江苏省南通市中级人民法院本文依托一则案例，讨论工商变更登记、股权被查封和合同标的履行不能对股权转让合同的影响，并提出对被查封股权转让合同的审理思路。
某公司A有股东B、C、D，三位均为自然人。
2010年2月1 日, B、C、D作为甲方与乙方E签订股权转让协议，甲方将A公司股权转让给乙方，转让价格为300万元；协议签订时乙方预付100万元，待股权转让及法定代表人变更后再付200万元给甲方；股权转让之前的债权债务由甲方负责承担，甲方应按工商部门的要求办理股权变更以及法定代表人变更手续，并于10日之内办理完毕。
次日，E支付了转让款100万元，但因为B、C、D未履行股权及公司法定代表人变更的手续，E遂起诉要求B、C、D履行股权过户手续。
法院在审理中查明，因B、C与案外人F存有债权债务关系且已经法院判决，在执行过程中，法院已于签订股权转让合同前的2009年12月22日裁定冻结了B、C在A公司的股权，但E在签订股权转让协议时不明知。
在E诉讼B、C、D的过程中，因案外人G又对B 提起诉讼并申请诉讼保全，法院轮候查封了B在A公司的股权。
对于本案，有两个问题需要讨论：一是案涉股权转让协议的效力该如何确定？二是E 要求B、C、D履行过户手续的请求能否得到支持？、股权转让协议的效力II ■ II ■ !■ II !■ II(一)工商变更登记对于股权转让合同效力的影响根据合同法，依法成立的合同，一般成立时即生效，但合同生效附有条件或期限，或者法律、行政法规规定合同生效应当办理批准、登记等特殊手续的除外。
公司法第32条对于工商登记手续作出了这样的规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
那么，工商变更登记对股权转让合同的效力是否有实质影响呢？对于这个问题，主要有三种观点：一是合同生效要件说，认为工商登记是股权转让合同的生效要件；二是股权变动生效要件说，认为股权变动应该遵循物权变动的法理，采纳股权变动生效要件主义；三是对抗效力说，认为是否办理工商登记解决的是股权转让能否对抗第三人的问题，对股权转让合同本身的效力没有影响。
笔者赞成第三种观点，股权转让合同的效力与工商登记并无直接关联。
理由如下：第一，合同法、公司法均未规定工商登记是股权转让合同的生效要件；第二,工商登记实质上是工商行政管理机关的一种行政管理手段，股权转让的变更登记属于公示性登记，是对于股权转让效力的进一步确认和加固，同时也是对股权转让效力的进一步扩展和延伸，使其产生对抗公司外部第三人的效力。
因此，按合同法一般规定理解，在未附条件或期限的情况下，股权转让合同成立即生效，是否办理工商登记不影响股权转让协议本身的效力。
（二）股权被查封对股权转让合同效力的影响前述工商变更登记是否对股权转让合同效力存在影响是本案的前提问题。
本案涉及的重点则是，合同标的即涉案股权被查封是否影响股权转让合同本身的效力。
1.涉案股权被查圭寸导致合同标的履行不能履行不能，是指作为债权之客体给付不可能的状态。
通常而言，履行不能可以区分为广义的履行不能与狭义的履行不能两种。
前者是指本来履行、给付之目的的全部或者部分不能够实现的状态，而不问其债务人对于此种不能的发生是否有责任。
而后者则仅指债务人对于此种不能的发生有责任的情形。
］1］此处在广义上使用履行不能的概念。
按照不同情形的分类标准，履行不能可以细分为：（1）自始不能与嗣后不能。
自始不能指不能履行的情形自合同成立之始即存在；嗣后不能指合同成立后发生履行不能的情形。
（2）客观不能和主观不能。
客观不能指任何人都不能作出履行的情况；主观不能指债务人虽不能履行，但债务人以外的人有能力履行的情形。
（3）永久不能与一时不能。
永久不能指在债务履行期或者在债务人可以履行的期间，其履行不能；如果只是在此期间中的一部分有障碍，则是一时不能。
（4）全部不能与部分不能。
全部不能是指给付的全部履行不能；部分不能，指给付物体的一部分不能。
（5）事实上的不能与法律上的不能。
事实上的不能，指基于自然法则的不能；法律上的不能则是基于法律规定的履行不能或者说是因法律的理由而导致的不能。
［2 ］查封作为一种民事诉讼中财产保全或执行的强制措施，是法院依法作出的具有法律强制力的行为，被查封财产不得转让。
但查封债务人的财产，仅仅只是限制了处分权，而非剥夺其所有权。
在未进一步由法院代为处分其财产，并清偿债务之前，被执行人仍不丧失其对该财产的所有权，被执行人对财产的处分权也不因此而彻底丧失。
且由于查封具有一定的期限性，一旦查封到期或者被解除，查封对被执行人的权利限制即消失。
本案股权被查封使过户受阻，但并不意味过户可能完全丧失，也不意味着股权丧失，协议双方还保有通过履行相关债务从而解除对股权的查圭寸，消除合同履行障碍的权利。
此系法律上的一时性履行不能，不能因该查封事实的存在而认定双方的股权转让协议无效。
2.涉案合同标的履行不能对合同效力的影响首先，我国法律并未规定标的不能履行的合同必然无效。
通常情况下，具备民法通则第55条规定的三个条件：行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律或者社会公共利益，民事行为即应有效，而不以标的可能为要件。
合同法的第52条规定了合同无效的五种情形：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。
从上述法律规定看，合同的效力并不因给付标的自始履行不能、一时履行不能而受影响。
另外，根据合同法第54条，因重大误解订立、一方以欺诈等手段订立的合同，受损害方当事人有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
按照通常的解释，重大误解包含了对合同自始履行不能误解为可以履行的情形，欺诈也包含了对合同自始履行不能情况的隐瞒欺骗。
可见，我国法律已经规定了合同标的不能履行情形下受损害方当事人的救济方式，而并不认为自始不能履行的合同必然无效。
涉案股权转让合同并未违反当事人的真实意思表示。
股权转让的实质是股东资格或股东身份的转让。
转让人基于股东资格的存在，有权将其有瑕疵的股东资格或股东身份转让给第三人。
本案中，股权转让合同是各方当事人经过磋商而形成的真实意思表示，故只要符合公平自愿的原则，不违反法律禁止转让的规定，就应当自签订之日起具有法律效力。
笔者注意到，涉案股权在转让前已被依法查封，如果确认查封股权的转让效力，是否与查封的财产不得转让的规定相悖？笔者认为，确认查封股权转让合同的效力并不是对法院依法查封这一具有法律强制力行为的审查与否定，且就查封财产是否可以转让也有值得探讨的空间。
就现行的规范性文件而言，城市房地产管理法第38条第2项规定，司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的房地产，不得转让。
该条通常是认定查封房地产转让无效的常用条款。
但北京高院2010年12月22日制定的《关于审理房屋买卖合同纠纷案件适用法律的指导意见（试行）》第9条规定，出卖人擅自将已被有权国家机关采取了查封等强制措施的房屋转让给他人的，买卖合同一般认定为无效，但相应有关国家机关或者申请采取强制措施的权利人同意转让，或者一审法庭辩论终结前强制措施已经解除的，可以认定合同有效。
出卖人转让房屋后，有权国家机关对房屋采取了查封等强制措施的，不影响已成立的房屋买卖合同的效力。
说明虽然在签订协议时转让标的被查封，但并不一概认定为无效。
综上，本案中，股权转让协议系双方当事人真实意思表示，也并不违反法律法规的强制性规定，合同约定的过户手续的履行不能并不影响股权转让协议本身的效力，故该股权转让协议应为有效。
、查封股权转让合同的处理根据合同法的规定，如果一方当事人在缔约时明知合同不能履行，仍签订合同，在损害国家利益场合，合同无效；其他情形，相对人有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销合同。
本案中，在股权转让协议签订过程中虽然无明确证据证明股权转让方已将涉案股权被查封的事实告知受让方，但现受让方并未请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销合同，而是请求转让方继续履行合同约定的过户义务，该请求并不为法律所禁止，系其合法权利的自由行使。
在确认转让合同有效的前提下，对于股权受让人E主张查圭寸股权转让人B、C、D履行股权过户的诉讼请求该如何处理？一种观点认为，应当驳回原告E的诉讼请求。
只要查封状态的持续存在，B、C、D的过户义务即为不可能。
虽然是一时性的履行不能，但这种不能系基于法定的事由所致，无需当事人提出抗辩，亦非当事人所能改变。
另外，法院在判决时，应当考虑到判决的可执行性。
此类过户诉请案件受理后，法官应当尽量做释明工作，引导当事人撤诉，重新去提起执行异议或异议之诉。
如果当事人坚持诉请，只需确认查封仍然存续的事实，即可说明过户仍面临客观的法律障碍而不能履行，还可附带说明待查封取消后，当事人可再行主张。
因此应当驳回当事人的诉讼请求，待影响过户义务履行的情形消失后，权利人可以再行起诉。
另一种观点认为应判决义务人B、C、D限期履行过户义务。
既然认定合同有效，权利人则有权主张享有股权，且可要求义务人履行过户义务。
笔者同意第二种意见。
判决义务人限期履行过户义务，主要是基于以下几点考虑：第一，保障了股权受让方的合法权益。
E作为善意的股权受让方，按照合同支付转让坐款后，应当获得相应的股权。
虽然股权由于被查封而导致履行过户义务存在法律障碍，但该障碍不可归责于股权受让方E，而是出让方B、C、D造成，B、C、D应当承担违约的责任。
倘若驳回E的诉讼请求，其合法权益无法实现，从一定程度上放纵了B、C、D的不诚信行为。
第二，兼顾了查封的效力。
查封作为人民法院以裁定形式作出的具有法律效力的财产保全措施或执行措施，民事审判无权对查封的合法性、正当性进行审查，所作出的裁判结论也不能与既存的查封效力相违背。
因此，不能直接判决义务人履行过户义务。
判决义务人限期履行，既保护了权利人的权益，又给予义务人适当的履行期以消除履行障碍，尊重了既存的查封措施的法律效力与权威。
第三，判决兼有确权的内容，有利于及时确定争议股权的归属。
有观点认为，当事人对查封行为有异议的合理救济方式是根据民事诉讼法规定提起执行异议或异议之诉。
这样的理由不能成立，实务操作亦不具有可行性。
对于一般的产权，法院执行机构审查其转让的合法性并不存在困难，但是，法院执行机构并不愿主动去确认这种转让合同的合法性，其更倾向于引导受让方先通过民事诉讼对其请求权予以确认，然后再让受让方加入到被查封标的的处理过程中去。
