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【公司债审核：李洪涛】1、证监会大力发展公司债的举措（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。
（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。
2、当前公司债券发行情况2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。
2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。
截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。
3、公司债券发行监管债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。
即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。
2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。
发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。
比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。
比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。
担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。
4、审核中明确的问题李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。
关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：（1）财务指标适用解释年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。
（2）最近一期末未分配利润的问题最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。
股权业务提示（2020年第二期保荐代表人现场培训会议纪要）目录一、主讲人：段涛，证监会发行部，审核一处处长 (1)（一）新股发行体制改革意见 (1)（二）下一步工作中的几个问题 (2)（三）对投行工作建议 (3)（四）下一步工作的建议 (3)（五）老股转让规则的说明 (4)（六）强化发行人、控股股东、实际控制人的责任义务 (5)（七）持股5%以上股东持股意向透明度问题 (5)（八）关于承诺的承诺 (6)二、主讲人：刘春旭，证监会发行部，主任 (6)（一）如何把握注册制改革 (6)（二）以投资者需求为导向 (8)（三）关于承销办法的修改 (9)三、主讲人：蒋彦，证监会发行部，审核二处处长 (10)（一）45号公告（《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，即“及时性指引”） (10)（二）46号公告（《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》，即“盈利能力指引”） (14)（三）现金分红相关规定 (15)中国证券业协会于2013年12月20日举办了“新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）”,现根据网络及微信信息来源，将培训会议内容进行纪要整理，供项目组参考。
具体如下：一、主讲人：段涛，证监会发行部，审核一处处长今天两个任务，一个是新股发行体制改革修订的体会，第二个是针对老股转让、大股东承诺措施作出说明。
（一）新股发行体制改革意见大家都知道这次新股发行体制改革的主要背景是十八界三中全会确定了要推进股票注册制的改革，大家都进行了很多研讨，主要的四个问题：股票审不审、审什么、怎么审、谁来审，每个人都有一个心中的注册制。
我们这一年都在研究这个东西，我们知道大家肯定有三方面的希望，希望规则是明确的、程序是透明的、结果是可预期的，这次改革也是按照这思路做的。
改革的意见主要围绕两方面：一方面，培育市场运行机制1、监管理念转变以信息披露为中心，不判断投资价值，但怎么做以信披为中心，还在思考，我们在监管理念转型也做了很多探索，我们陆续还会出台一系列制度要求。
保荐代表人培训记录保荐代表人培训记录11月11-12日北京目录IPO审核有关问题〔杨文辉〕 (3)IPO财务相关问题〔常军胜〕 (6)创业板IPO发行审核关注问题〔毕晓颖〕 (7)创业板IPO财务审核〔杨郊红〕 (12)再融资审核非财务问题〔罗卫〕 (13)再融资财务审核要点〔张庆〕 (14)保荐监管有关情形〔王方敏〕 (15)IPO审核有关问题〔杨文辉〕一、关于审核进度a)以下三种情形可能在审核方面比较快：i.国务院豁免；ii.文化企业试点；iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。
b)以下几种情形可能会导致审核比较慢：i.发改委意见不来，不能安排发审会；ii.需要征求别的部委意见；iii.受国家调控阻碍的产业；iv.材料制作方面的问题；v.反馈意见回复时，象〝挤牙膏〞，一次次返工。
二、关于在会审核企业问题a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。
关于新发觉的或者是新发生的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露，就会专门苦恼。
b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。
c)在审期间，原那么上不得发生股权变动。
这是差不多原那么。
送股和转增，是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。
引进新投东，原那么上需要撤回申请文件。
假设是老股东之间转让、引入新股东是法定缘故〔如继承等〕，那么没有太大问题，但也是要看〝重要性〞。
d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。
e)在审企业的撤回〔去年受经济危机阻碍，比较多〕。
保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。
撤回需要详细说明具体缘故。
三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。
四、董事、高管的重大变化问题a)判定差不多原那么是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。
b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。
保荐代表人培训笔记（2010年9月3日-9月4日）朱超、曹宇主板IPO审核的有关咨询题（发行部一处杨文辉处长）关于募集资金投向咨询题：在审核期间先行投入的，可用于替换先期投资资金，并披露投资进展情形；在审核期间变更募投项目的，需要重新向发改委征求意见。
关于审核过程中引入新股东：尽管去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，然而，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；增资扩股需要延期审计；引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。
关于利润分配咨询题：在审核期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核；分配股票股利的，须追加实施完毕后的最近一期审计；保荐结构对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行讲明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的阻碍。
在审企业的连续尽职调查：在审期间发生重大事项，应及时主动报告并修改更新申请文件；专门是通过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，要紧包括：专利、商标、诉讼、仲裁、关联交易、市场排名、竞争对手的变化等。
发行人专利有效期、重大诉讼的情形以及重大事项，保荐代表人应主动汇报。
目前存在许多发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。
原则上，证监会承诺发行人撤回材料后重新申请，然而需要讲明：如果涉及更换原有中介机构，需要讲明缘故；如果涉及行业、规范性等缘故撤回申请材料，需要向证监会讲明上述事项是否差不多排除；需要向证监会讲明新的招股书与原差不多证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。
阻碍审核进程的缘故：征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；专门行业的企业，需要会签有关部门，如房地产需会签国土资源部、地点商业银行须等待财政部有关政策出台；重污染行业，须取得环保部门的批复；材料质量粗糙，不符合准则的差不多要求。
第二期保荐人培训资料XX年保荐人第二次培训若干记录基本与第一次培训雷同，以下是个人记录的第一次培训有所增加的部分，仅供参考尤其涉及股份支付的问题，创业板的规则在会上并未十分明确，各位同仁可以再自行确认一、再*1）关注变相扩大流动资金，如提高铺底流动资金的比例、增资子公司、设立财务公司、BT建设项目等2）董事会决议日前已经投入的资金，不能作为募集资金额度；若因预案过期或调价导致重开会，不影响额度计算；若因募投项目变化而重新开会，募集资金额度计算从重开会之日起计算，之前投入的都不算二、股份支付主板：未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理同期有PE入股的，视作公允价值，没有，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出创业板：杨郊红原话：创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例会保持一定程度的政策延续性最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理个人认为创业板短期内不会强制执行股份支付准则，但长期来看是个趋势，在设计股改方案时应当重点关注，防止实施股权激励导致不符合上市条件三、关于品牌连锁企业是一种经济转型，品牌有历史、有知名度，还是欢迎的但严重关注某些历史很短、快速扩张的品牌、门店淘汰率也很高的企业，认为涉嫌虚增业绩四、公司债券1、审核周期很短，1个月左右2、审核流程独立于股权*，建立公司债券专岗审核，指定专组发审委员负责债券审核取消见面会及反馈会，基本无书面反馈发审会不一定要求聆讯，集中快速审核，5分钟左右一家若属于9大限制类行业，募投不用于固定资产投资，无需征求发改委意见3、以下几种情况流程可以更便捷： 3A级亿以上净资产最近3年公司评级都在2A以上定向发行基础设施建设类公司 4、审核要点关注现金流及偿债能力关注债券信用评级高于企业信用评级的情况目前案例中债券信用级别普遍2A以上，最低的是A+最近三个会计年度实现的年均可分配利润指合并报表净利润，无需扣非少数股东权益可以计入净资产额短融不计入40%的额度；中期票据个案分析，比如剩余期限1年以内，对公司偿债能力影响不是很大，可以不计入最近一期净资产额可以不审计可以同时受理股权及债权*。
第⼆期保代培训会议纪要（全）2012年第⼆期保荐代表⼈培训记录之⼀开班致辞发⾏部主任陆⽂⼭时间：2012年6⽉28⽇地点：上海核⼼观点：资本市场将⾯临巨⼤、根本的变⾰，因此整个投⾏业务也⾯临巨⼤转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的⾦融服务是每个投⾏应该思考的问题。
投⾏业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要⾯临改变。
改⾰是永恒的主题，新股发⾏制度，各个⾦融⼤国都在持续突破和改⾰，创新产品、杠杆⽐例，真正落实到为实体经济提供具⼴度和深度的⾦融服务。
⼀、改⾰⽅向（⼀）之前的⼩团队作战⽅式已难以维继，仅盯着IPO也不⾏了。
今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项⽬运⾏模式，不再提供简单和单⼀的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各⾃为政，应整合投⾏各⽅⾯的资源，提升全⽅位的证券⾦融服务能⼒，要为发⾏⼈进⾏综合服务，整个⼤投⾏的发展势在必⾏。
（⼆）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。
以往是新股发⾏价格能⾼则⾼，因为与承销佣⾦挂钩。
投⾏保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品⾏，善待客户善待市场。
（三）政策倡导对中西部的⽀持，西部市场存在巨⼤商机，希望各保荐机构在⼈财物⽅⾯加⼤投⼊。
（四）今年出台了《指导意见》，其重中之重，是以市场化⽅式提升服务实体经济。
要以信息披露为核⼼，淡化对盈利能⼒的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改⾰将此重申并细化。
⼆、改⾰的具体举措（⼀）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能⼒的判断1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能⼒和募投项⽬可⾏性过渡到信息披露的真实性和完整性。
2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。
3、要求增加披露发⾏⼈投资决策程序，详细披露薪酬制度及员⼯薪酬⽔平，详细披露股东回报情况，细化现⾦分红政策或不分红理由。
（⼆）特别加强对于公司治理的关注。
现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执⾏情况进⾏核查，并督促发⾏⼈履⾏相关要求。
保代培训记录发行部刘主任：一、发行监管工作1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。
（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人2、特别加强对于公司治理的关注。
对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求二、下一步改革方向1、继续全面深化信息披露。
今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；3、对公司治理有效性的披露和审核4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始6、创新发行模式，推出非公开发债。
《IPO审核的相关问题》杨文辉 13:00 (1)《以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量》常军胜 15:20. 错误!未定义书签。
《上市公司再融资非财务审核》罗卫 4月24日 8:30 (8)《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30 (11)《创业板发行审核及关注的问题》毕晓颖 4月24日 13:30 (12)《创业板IPO财务审核》杨郊红 15:20 (17)《IPO审核的相关问题》杨文辉 13:00（一）发行审核制度建设●以充分、完整、准确的信息披露为中心●弱化行政审批和监管机构的判断●强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）●充分发挥自律机构作用，发挥监管合力●推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人●透明度、效率（二）信息披露基本要求●真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）●事实性描述（去广告化、重要信息的位置）●简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体●第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性●保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制●发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司治理●公司治理各项制度的建立、健全情况●公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）●公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）●公司治理的评估（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则●结合实际，具体描述：不要写成八股文●充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等●定量分析与定性分析：尽量定量分析●重要性原则排序●重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响●发行人：较大影响●控股股东、实际控制人：重大影响●董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查●重要性原则（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）●实际使用的商标与专利●商标与专利的状态：到知识产权局核查●有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用●充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用●权威、公开●数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。
XX年第二期保荐代表人培训笔记杨文辉 IPO审核的要紧法律咨询题一、要紧法律依据除了跟发行上市专门紧密相关的法律法规外，还应专门关注企业生产经营相关的其他法律法规、产业政策等。
关于产业政策具体关注：1、发改委新的产业政策版本2、外商投资企业产业政策，可能近期会调整3、募投项目不能在限制或剔除类4、目前生产经营是否符合产业政策，保荐人要尽职调查，有涉及限制剔除类的要在招股书揭示5、行业可上市性，不要仅看盈利性。
关注几方面：（1）监管体系是否成熟，盈利模式是否成熟，比如过去的信托行业，定位不清（2）行业是否有成熟的技术标准，操作标准是否成熟稳固，如理发美容，有争议（3）募集资金是否有合理用途，效益是否良好（4）市场公众同意程度，如殡葬业，国内大众同意不了（5）有无违抗社会责任、社会公益，如烟草业（6）是否有利于加快转变经济增长方式，战略性调整经济结构（7）经营模式是否规范，如代理医药推销等，有灰色操作方式二、差不多发行条件（一）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的阻碍发行条件。
发行条件里讲到的“使用权”一样指土地使用权，而不是指不的资产，商标专利等要完成转移（无关联第三方许可使用的除外），证监会认为转移应该没有障碍。
2、股权要求：（1）清晰、相对稳固、相对规范，股东是合格的股东（比如讲从业人员不能持股、关注专门行业的专门要求等），一些专门身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等）（2）过程应合法合规（3）没有代持，不存在专门的利益安排（二）独立性1、重点关注资产完整性：有的企业有意放一块业务在不处，想以后注入或其他考虑，这种证监会会要求放进来，但阻碍审核进度2、时刻要求：对独立性的要求是报告期，依旧申报时点？要紧依旧从实质上判定，看成效，一样也需要一定时刻来证明。
独立性有缺陷的，建议临时先不报。
（三）规范运行关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公布信息）（四）财务与会计（五）募集资金运用1、使用方向明确，用于要紧业务，并具有可行性2、应依照发行定价情形及发行规模合理估量的募集资金额来选择确定募投项目三、发行程序四、几个具体咨询题（一）整体上市1、整体上市是差不多的要求：幸免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上幸免以后可能产生的咨询题关于一个连续经营主体，一样不要剥离，没什么障碍的话，就作为拟上市主体，不要以主业突出为理由随意剥离；业务较多的，有的业务受政策限制，应有合理处理，而不能简单剥离，不能阻碍连续经营、业绩连续运算。
2010年第四期保荐代表人培训班听课笔记（2010年9月3日-9月4日）朱超、曹宇一、主板IPO审核的有关问题（发行部一处杨文辉处长）1、关于募集资金投向问题：（1）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投资资金，并披露投资进展情况；（2）在审核期间变更募投项目的，需要重新向发改委征求意见。
2、关于审核过程中引入新股东：（1）虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；（2）增资扩股需要延期审计；（3）引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。
3、关于利润分配问题：（3）保荐结构对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响。
4、在审企业的持续尽职调查：（1）在审期间发牛重大事项，应及时主动报告并修改更新申请文件；（2）特别是通过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，主要包括：专利、商标、诉讼、仲裁、关联交易、市场排名、竞争对手的变化等。
发行人专利有效期、重大诉讼的情况以及重大事项，保荐代表人应主动汇报。
5、目前存在不少发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。
原则(2)如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；(3)需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。
6、影响审核进程的原因：(1)征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序(包括省级发改委、各司局的意见等)，企业应尽早与发改委进行沟通；(2)特殊行业的企业，需要会签相关部门，如房地产需会签国土资源部、地方商—业银行须等待财政部相关政策出台；(3)重污染行业，须取得环保部门的批复；(4)材料质量粗糙，不符合准则的基本要求。
证监会建议保荐机构应重点把握发行人的合规情况，不要急于提出发行申请，不要急于排队。
保荐代表人培训记录开班讲话--张思宁截止5月10日，保代1389人，准保1432名。
2018年主板融资4466亿元；IPO融资2000多亿元，处于历史高位。
一、保荐制度取得的积极成效1、保荐机构责任意识不断增强，申报企业质量逐年提高；2、保荐机构在项目立项、尽职调查、内核、工作底稿、连续督导、保荐代表人治理（如工作日志）等方面内操纵度逐步建立。
2018年主板市场有70家企业撤回，其中40多家是业绩或不符合发行条件，创业板受理材料以来撤回25家，从侧面反映出国内保荐机构的内部操纵逐步成熟；3、投资银行保荐队伍不断壮大，素养不断提高；保代、准保代占投资银行人员比例大约是40%；4、行业集中不断提高；53家保荐机构包揽了236单；其中前20家，包揽了75%的项目，按融资金额运算，比例更高；行业的自律水平也不断提升；主板已对20人采取谈话提醒，对7名保代、1家机构处于一定期不受理；一家机构、8名保代监管谈话；责令一家机构更换保代二、存在的要紧咨询题1、尽职调查工作不够到位工作底稿缺少一些对发行条件的分析判定，缺少供应商、客户、债权银行访谈记录、及对相关部门走访记录，中介和谐会议没有对重要咨询题和风险的讨论记录、子公司和收购对象的资料、解决咨询题的记录。
重大法律和政策风险没有关注、重大担保或诉讼事项没有核查、重要关联方没有发觉，部分机构对企业财务方面的风险关注不够，没有对重大财务咨询题进行复核，要紧是对发行人、审计机构资料的堆积，没有依照行业和业务模式进行分析性复合和判定的记录。
2、内操纵度有待进一步完善有效性不足，存在形备而神不至的咨询题，要紧为了应对监管要求，流于形式；某些项目从立项到内核时刻专门短，没有内控部门监查记录和相关工作底稿，要紧是对项目组的材料审查，没有深入现场；过会导向，而不是风险导向，关注点更集中于通过证监会的审核，而不是注重发觉风险和如何防范；3、申请文件的信息披露质量尚待提高关键咨询题惜墨如金；挤牙膏似的信息披露；披露信息前后矛盾；发行人存在的风险和咨询题未能充分揭示；行业排名的依据缺乏权威性，引用数据权威性、依据不足；信息披露存在遗漏；4、发行条件把关不够严格实际操纵人未发生变化的明白得过于宽泛；2018年因独立性、专利技术等缘故20家企业被否，其中创业板15家；5、优中选优的标准未能严格执行保荐人应该建立拟申报企业的质量评判体系，不是复合最低指标即可申报；创业板不是小小板，已出台了《创业板举荐工作指引》；6、连续尽职调查工作需要加强报送后要对企业进行连续追踪，发觉重大事项，要及时报告，并修改申请文件；7、辅导工作不够扎实发行人高管对法律要求不了解，对自身法律义务缺乏认识；8、部分保代执业水平尚待提高对行业、财务、政策不够熟悉，对企业存在咨询题把握不准，不能充分揭示风险、展现发行人核心竞争力；同一家机构，不同保代项目的质量差异较大；个不保代工作不积极主动、不认真慎重；9、不重视对新闻媒体、社会舆论的相关引导三、进一步完善保荐制度的措施1、完善保代注册制度：公布注册格式、实施公示制度；2、拟2018年内推出保荐业务内控指引：设立专门内控机构、配备专职人员；3、深入推进现场检查工作：09年14家保荐机构进行了现场检查；今年将进一步加大现场检查力度；4、通过多种渠道、方式加强与保荐机构的交流：培训；专业会议、业务研讨等多种渠道；保荐业务通讯；5、进一步强化保荐监管，发觉保代持股现象，严肃处理。
（培训管理套表）年第二期保荐代表人培训笔记2011年第二期保荐代表人培训笔记（有关审核部分）杨文辉IPO审核的主要法律问题壹、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密关联的法律法规外，仍应特别关注企业生产运营关联的其他法律法规、产业政策等。
对于产业政策具体关注：1、发改委新的产业政策版本2、外商投资企业产业政策，可能近期会调整3、募投项目不能于限制或淘汰类4、目前生产运营是否符合产业政策，保荐人要尽职调查，有涉及限制淘汰类的要于招股书揭示5、行业可上市性，不要仅见盈利性。
关注几方面：（1）监管体系是否成熟，盈利模式是否成熟，比如过去的信托行业，定位不清（2）行业是否有成熟的技术标准，操作标准是否成熟稳定，如理发美容，有争议（3）募集资金是否有合理用途，效益是否良好（4）市场公众接受程度，如殡葬业，国内大众接受不了（5）有无违背社会责任、社会公益，如烟草业（6）是否有利于加快转变经济增长方式，战略性调整经济结构（7）运营模式是否规范，如代理医药推销等，有灰色操作方式二、基本发行条件（壹）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件。
发行条件里讲到的“使用权”壹般指土地使用权，而不是指别的资产，商标专利等要完成转移（无关联第三方许可使用的除外），证监会认为转移应该没有障碍。
2、股权要求：（1）清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），壹些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等）（2）过程应合法合规（3）没有代持，不存于特殊的利益安排（二）独立性1、重点关注资产完整性：有的企业故意放壹块业务于外面，想以后注入或其他考虑，这种证监会会要求放进来，但影响审核进度2、时间要求：对独立性的要求是方案期，仍是申报时点？主要仍是从实质上判断，见效果，壹般也需要壹定时间来证明。
独立性有缺陷的，建议暂时先不报。
（三）规范运行关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）（四）财务和会计（五）募集资金运用1、使用方向明确，用于主要业务，且具有可行性2、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目三、发行程序四、几个具体问题（壹）整体上市1、整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题对于壹个持续运营主体，壹般不要剥离，没什么障碍的话，就作为拟上市主体，不要以主业突出为理由随意剥离；业务较多的，有的业务受政策限制，应有合理处理，而不能简单剥离，不能影响持续运营、业绩连续计算。
2、对于同业竞争的界定，有复杂性，但把握以下几点：不能细分行业、产品、区域、客户来说明不存于同业竞争，流程、技术、设备有通用性，或采购对象、客户有重叠，就认为存于同业竞争3、整体上市也能够减少经常性关联交易。
以前对后勤、三产比较排斥，当下见来，必要的后勤也能够放入上市主体，甚至能够成为亮点。
引进战投的交易会重点关注其公允性、程序合法合规和交易是否持续，如有的公司引进采购商、客户作为战投4、实际控制人的亲属同行业运营问题：总体建议：能进来仍是进来（1）直系亲属必须进行整合；（2）旁系、姻亲需个别判断。
业务之前跟发行人的业务是壹体化运营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面均独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体。
保荐人注意：（1）对于没有进来的，对于业务独立的判断要关注其对发行人的影响，保荐人要作访谈、走访，不能以简单的书面问答来代替（2）对于亲属的界定，直系亲属无争议，旁系、姻亲也于考察范围内，不能简单见有关法律法规上的“关联关系”定义，要进行实质性判断，且进行披露。
5、规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%之上）是否对发行人的独立性有重大影响，有的虽不是控股股东，但控制着重要的技术、商标专利、客户等，要重点关注其对发行人业务独立性的影响。
6、关联交易非关联化：清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能于上市前转让出去、上市后又买回来。
（二）董事、高管的重大变化1、发行条件：运营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标2、考虑因素：变动原因、关联人员的岗位和作用、对生产运营的影响等3、具体情况具体分析。
有的只变动1个人，构成重大影响。
有的变动几个，也不构成重大影响。
可是，如果大部分均变化了仍得出结论没有重大影响，那么公司的治理结构是否完善？三会、经理层是形同虚设仍是真的发挥了作用？（三）董监高的诚信问题1、董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把关联联的业务转让给董监高，没有重大不利影响2、董监高任职资格3、董监高及其亲戚均不能跟发行人共同投资壹家企业（四）公司治理结构1、健全、有效2、符合行业监管部门的要求3、关注章程中对公司治理的安排4、引进的新股东于公司治理中的特殊要求若和上市公司治理的要求有冲突要求于申报前解除（五）重大违法行为主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，参照创业板执行。
犯罪行为发生于方案期内，不符合申报条件；犯罪行为于方案期之外，处罚于方案期内，证监会正于研究。
能够参照《公司法》对董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、和发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。
控股股东、实际控制人诚信很重要，保荐人要做好尽职调查、从严把握。
（六）环保问题1、环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查2、关注环保部门的整改要求及落实情况3、关注媒体报道（七）关联交易非关联化1、详细披露、详细核查2、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存于重大违法行为3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排（八）合伙企业作为股东问题1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题2、若认定合伙企业是实际控制人，则要算全部普通合伙人3、关注合伙企业背后的利益安排4、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的关联交易存于疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
（九）出资不规范1、考察因素：重大违法行为、金额和比例、其他股东和债权人的意见、主管部门意见。
证监会以客观的态度对待历史问题，只要不构成重大违法行为，对当下无重大影响，均不会构成实质性障碍。
2、关注控股股东为应对行业要求或运营需要（如参和招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重。
（十）实际控制人的认定1、出发点：方案期内股权相对稳定。
若股权特别分散，不壹定非要找出实际控制人，有的企业四五十人搞壹致行动人，说服力不强。
2、有利于股权稳定的安排仍是要有，如股份锁定安排，从上往下51%，不要跳着来。
3、股份代持：原则上不作为依据，境内外均不能够。
（十壹）股权转让和突击入股国有股权转让：有权限的国有部门确认集体企业转让：省级政府确认个人股权转让：不要影响稳定和持续运营，关注真实性合法性，是否存于争议和纠纷。
突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规，关联关系，亲属关系，其他利益关系，建议保荐人对方案期内进入的均做详尽的尽职调查。
（十二）资产、业务等涉及上市公司关注来源合法合规，是否构成关联交易，是否损害公众投资者权益。
关注和上市公司募集资金的关系，人员的处置（十三）诉讼和仲裁1、发行人：较大影响2、控股股东、实际控制人：重大影响3、董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼4、及时如实披露、持续关注（十四）信息披露：最近反馈意见对信息披露问题较为关注1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来3、业务和技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要和披露的前几大客户相对应4、重大合同的披露要有统壹的标准，若要披露意向书和备忘录等要说明风险（不壹定能实现）5、预测性信息的披露要有依据、要谨慎6、要核查募投项目的效益7、信息披露出现问题保荐人要承担责任。
常军胜IPO财务会计审核壹、几个具体问题1、股份支付对拟上市公司股权激励是否按股份支付来处理，目前会里正于讨论，短期内会出壹个细则。
难点于于公允价值确认较难，壹般认为以近期PE的谈判入股价为参照。
具体的会计处理，虽然是作为对高管以前年度或以后年度所作贡献的奖励，但费用不能够摊销，壹次性计入当期费用影响当期损益。
于审的、拟报的、增资的、大股东转让的，均会被要求以股份支付来处理。
2、资产完整性。
尽早解决，不要等到最后证监会让拿进来才拿，浪费时间。
保荐人要从严把握，包括亲属持有的要进行实质性判断。
3、2011年审核会比较关注业绩，但不能有人为操纵，如刻意降低费用等。
4、2011年审核会比较关注企业内控。
从明年起所有上市公司全面执行财政部发布的《企业内部控制准则》，会计师要出具专门审计意见。
5、主板的定位是稳定增长，成长太快的，未经过时间验证的，且不推崇。
如连锁运营企业，发展加盟商速度很快，于会计上收入确认了，但实际上风险且未真正转移。
有的企业开新店，最后壹年数量暴增，这些店能否存活是个问题。
保荐人对每壹家店均应该尽职调查，尤其是财务会计方面的调查要到位。
二、《管理办法》财务会计解析（大部分未详细讲，内容见讲义）1、方案期内要有壹个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存于操纵利润的情形3、关注销售环节：壹般企业对不同业务模式下的前五大客户均要核查；连锁运营类的以渠道为主的运营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），能够利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存于关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存于虚假销售。
4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利于公司的董事会，可是不能随意变更，变更的原则是能够证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。
若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。
另外仍要参考同行业的会计政策。
5、研发支出资本化：壹定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。
如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？三、会计专题研究（壹）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理关联问题企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入壹般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算（二）企业合且关联会计处理1、同壹控制下的业务重组《适用意见3号》，取得的资产和负债应当按照合且日于被合且方的账面价值计量，不应改变其计量基础。
