并购重组股份锁定规则大盘点

自中央通过《有关深化国有公司改革旳指引意见》以来, 公司旳并购重组热又掀起千层浪, 特别是国企重组整合、整体上市等方面旳热点屡屡现于各大新闻、公众号、朋友圈等。

为了进一步增进公司并购旳发展, 3月国务院发布了《有关进一步优化公司兼并重组市场环境旳意见》, 对“借壳上市”重组以外旳并购重组取消行政审核, 这样旳“松绑”简化行政审批程序、缩小审批范畴, 给公司并购重组在支付手段、定价方面更大旳灵活选择权, 可谓重大利好。

鉴于此, 小编在此从法律实践者旳角度, 将散见于各法律规定, 已现于各热点文章有关并购重组方面旳法律、规章、意见、告知等为大家搜索罗列一番。

固然, 不同旳公司类型和处在不同阶段旳公司（如上市公司与非上市公司）, 所合用旳规定各异, 这点请大家明晰。

一、法律1.《公司法》（3月1日起施行）, 是公司并购重组旳基本法律, 特别第九章-公司合并、分立、增资、减资（第172-179条）是对并购重组中旳吸取合并、分拆上市、定向增发等旳基本规范。

2.《证券法》（8月31日）, 第二章-证券发行（第10-36条）、第四章-上市公司旳收购（第85-101条）, 是并购重组法律体系旳基础与核心。

3.《反垄断法》（8月1日起施行）, 当公司并购重组后达到《反垄断法》第四章-经营者集中（第20-31条）旳规定原则时, 需事先向商务部申报。

4、《公司破产法》(6月1日起施行), 第八章-破产重整制度（第70-94条）, 为公司并购重组提供了新旳法律途径。

5.《公司国有资产法》（5月1日实行）, 国有公司实行并购重组旳, 特别须注重国有资产交易需要遵守旳交易安全性原则, 以及应当走旳审批程序和产权交易手续。

二、行政法规: 国务院制定1.《上市公司监管条例(征求意见稿)》（已起草完毕, 但未施行）, 第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立；根据国务院办公厅发布旳《国务院立法工作计划》, 国务院力求年内完毕上市公司监管条例旳制定。

上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。

本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。

一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。

根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。

2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。

办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。

3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。

二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。

上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。

2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。

包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。

3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。

独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。

4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。

上市公司并购重组的主要法律法规上市公司并购重组的主要法律法规一、引言随着市场经济的发展，上市公司并购重组在经济活动中扮演着重要角色。

为规范并购重组行为，保护各方利益，国家制定了一系列法律法规，对上市公司并购重组进行指导和监管。

本文将主要介绍上市公司并购重组的主要法律法规。

二、公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基础法律。

在上市公司并购重组中，公司法起着关键作用。

根据公司法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 合并与分立：根据公司法第四十六条，上市公司的合并与分立需经过全体股东会议的审议通过，并依法报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

2. 收购要约：根据公司法第六十九条，当任何人或者公司以股份或者财产等方式收购上市公司股份达到一定比例时，需依法向全体股东发出书面收购要约。

3. 内幕交易：根据公司法第七十五条，上市公司及其董事、高级管理人员在未公开的重大信息的基础上进行交易被视为内幕交易，并违反法律规定。

三、证券法《中华人民共和国证券法》是我国资本市场的基本法律。

在上市公司并购重组中，证券法起着重要作用。

根据证券法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 上市公司信息披露：根据证券法第七十四条，上市公司在并购重组期间应及时履行信息披露义务，确保投资者获得合法、准确、完整的信息。

2. 上市公司内幕交易禁止：根据证券法第七十六条，上市公司及其董事、监事、高级管理人员在未公开重大信息的情况下进行交易是被禁止的。

3. 收购要约：根据证券法第一百六十条，收购上市公司股份需遵守相关法律法规，依法向全体股东发出收购要约。

四、反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断的基本法律。

在上市公司并购重组中，反垄断法起着重要作用。

根据反垄断法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 市场份额控制：根据反垄断法第二十四条，上市公司并购后形成垄断地位，将对市场造成限制竞争的影响，若市场份额达到一定比例，需报国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）核准。

盘点:并购重组:受让股权的 15个谈判要点一、股权计价基准日目标公司财务账目上的股东权益只是股东财产权的理论数值,并非真实市场价值。

不过想要确定股权的真实市场价值,必须首先确定股权价值的理论数值。

股权价值的理论数值 (股东权益 =资产总值 -负债总额目标公司作为一个持续经营的经济实体,其资产构成和总值是不断变化的,其负债总额和构成也是不断变化的。

因此,必须确定一个时日,目标公司各种财务信息均采自这一时日,这个时日在股权并购中就称为股权计价基准日。

在采股权转让方式对目标公司进行股权并购的况下,交易双方首先应当协商确定股权计价基准日,然后再收集整理有关财务数据。

从股权并购的实现看,有不使用股权计价基准日这个概念而使用报表日概念的,也有使用评估基准日概念的,还有直接使用具体的某年某月某日的,但意思是相同的。

如果双方是根据评估结果进行定价的,评估基准日就是股权转让计价的基准日;如果双方是先确定计价基准日后进行评估的,评估所使用的各种财务数据必须采自计价基准日。

从企业股权并购的规则角度说,股权计价基准日之前的目标公司的经营结果为出让方所有,拟作价转让给受让方;如果转让成功,计价基准日以后的经营结果无论是好是坏,都只能归受让方享有,不能对价格作出调整,否则交易无法进行。

价格生成方法决定了计价基准日的应选在何时。

如果采取谈判中双方议定价格并在合同中固定价格生产方法,计价基准日应当在谈判之前,且以接近谈判的时日为好。

如果采取先定初步价格 (假定目标公司流动资产为零,负债为零的价格 ,合同中规定初步价格和交易价格的生成方法,计价基准日则在合同订立日之后,为对目标公司流动资产和负债稽核的时日。

二、价格生成的方法从股权交易价格生成的方法看,可以将价格生成方法分成竞价和议价两种。

竞价就是通过潜在买家的报价,由出价高者买得;议价就是交易双方在评估的基础上协商定价或者在没有评估的情况下协商定价。

从价格形成的方法上看,也可以将价格的生成分成两种:一种是谈判中商定价格;另一种是在谈判中仅约定初步价格和生成交易价格的公式。

并购重组利润补偿和锁定期总结第一部分利润承诺与业绩补偿一、相关法律法规（一）《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）第三十四条资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

（二）证监会上市部常见问题解答（2010年08月02日）问：重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？答：实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：1、补偿股份数量的计算（1）基本公式a、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数则重组方将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数b、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量（2）其他事项按照前述第a、b项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上市公司并购重组的主要法律法规在当今的经济市场中，上市公司的并购重组活动日益频繁，成为了企业发展壮大、优化资源配置以及提升市场竞争力的重要手段。

然而，这一复杂的经济行为必须在法律法规的框架内进行，以保障市场的公平、公正和透明，保护投资者的合法权益。

下面我们就来详细了解一下上市公司并购重组的主要法律法规。

首先，是规范上市公司并购重组的基础性法律。

它对证券的发行、交易、上市公司的收购等方面进行了总体性的规定，为并购重组活动提供了基本的法律框架。

其中，关于上市公司收购的章节明确了收购的方式、程序和信息披露要求等重要内容。

在上市公司并购重组中也发挥着关键作用。

它涉及到公司的设立、组织形式、股权转让等方面的规定。

在并购重组过程中，公司的合并、分立、增减注册资本等行为都需要遵循的相关要求。

例如，公司合并时，需要按照法定程序通知债权人，并对债务的承担做出明确安排。

是专门针对上市公司重大资产重组活动制定的重要规章。

该办法详细规定了重大资产重组的认定标准、程序、信息披露要求以及相关监管措施。

对于构成重大资产重组的交易，需要经过严格的审批程序，包括董事会和股东大会的审议，并及时向证券监管部门报送相关材料进行核准或备案。

则侧重于规范上市公司的收购行为。

它明确了收购人的资格、收购的方式和程序、要约收购和协议收购的具体要求等。

同时，对于收购过程中的权益变动披露、禁止的收购行为以及收购后的限制等方面都做出了详细规定，以防止收购过程中的操纵市场、内幕交易等违法行为。

此外，也与上市公司并购重组密切相关。

如果并购重组行为可能导致市场垄断，影响市场竞争秩序，就需要依据进行反垄断审查。

这一审查旨在确保并购重组不会削弱市场竞争，保护消费者的利益和社会公共利益。

在信息披露方面，上市公司并购重组需要严格遵守。

及时、准确、完整地披露与并购重组相关的信息，包括交易的目的、方案、进展情况以及对公司财务状况和经营成果的影响等，是保障投资者知情权的重要措施。

企业并购重组规则及案例分析企业并购重组是指企业之间通过股权转让、资产转让等方式进行整合和重组的行为。

在现代市场经济中，企业并购重组成为公司发展的重要手段之一，可以通过整合资源、提高效率、扩大市场份额等方式实现增长和优化。

一、企业并购重组规则企业并购重组需要遵循一定的规则和程序，以保证合法性和合规性，并确保各方的利益得到合理保护。

以下是常见的企业并购重组规则：1. 法律法规规定：企业并购重组需遵守国家的法律法规，包括企业法、证券法、反垄断法等。

例如，在中国，企业并购重组需要通过中国证监会的批准，并符合反垄断法的要求。

2. 公司章程和股权协议：企业并购重组需遵守公司章程和股权协议的规定，包括权利和义务、转让条件和价格等。

股权结构的变化可能涉及对现有股东权益的影响，应通过相关程序和协议进行合理处理。

3. 董事会决议和股东大会决议：企业并购重组需要经过公司董事会和股东大会的决议，确保决策的合法性和合规性。

重组方案应提前向相关方进行披露，并充分考虑各方的权益。

4. 市场监管机构的批准：企业并购重组需获得市场监管机构的批准和备案，确保交易的合规性和公平性。

市场监管机构会对并购重组的影响进行评估，以保护市场竞争的公平性。

5. 审计和评估报告：企业并购重组需要进行审计和评估，包括财务审计、法律尽职调查和资产评估等。

相关报告应真实准确地反映企业的财务状况和价值，以便各方能够做出合理决策。

二、企业并购重组案例分析：案例一：阿里巴巴收购饿了么阿里巴巴作为中国知名互联网公司，通过收购饿了么实现了在在线外卖市场的布局。

该并购案例充分利用了阿里巴巴在电商和支付领域的优势，与饿了么在外卖领域的独立品牌优势相结合。

通过整合资源和技术，阿里巴巴成功扩大了在线外卖市场份额，提高了整体效率。

案例二：迪士尼收购21世纪福克斯迪士尼与21世纪福克斯的并购案例是娱乐行业中的经典案例之一。

迪士尼通过收购21世纪福克斯，拥有了更多的电影、电视和娱乐内容资源，进一步扩大了自己的影响力。

【热荐】并购重组管理办法的规定是怎样的热门城市：滦平县律师青县律师黑河律师长沙律师海兴县律师昆明律师肃宁县律师无锡律师西安律师西宁律师并购重组已经成为各大企业在发展到瓶颈或面临发展阻碍时选择的盘活企业的方式，他的目的在于吸收拥有较为良好的技术或制度的中小企业来获得他们的技术的有偿交易。

但对于这一新兴的市场，我国的监管还不是很严格，各大企业对并购重组管理办法也不是很了解。

将带您了解最新的并购重组管理办法。

《上市公司重大资产重组管理办法》为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)精神和8月31日《证券法》修改的具体要求，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，证监会10月24日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)和《关于修改小于上市公司收购管理办法大于的决定》(以下简称《收购办法》)。

本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。

主要包括以下内容：一是取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批;取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。

二是完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。

三是完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO 审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。

四是进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。

五是取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。

六是丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。

上市公司并购重组的主要法律法规（一）法律：由全国人大或其常委会制定通过1.《证券法》（2006年1月1日起施行）：第二章证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

2.《公司法》（2006年1月1日起施行）：第九章公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

（1）吸收合并《公司法》第173条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。

上市公司以换股方式吸收合并案例：第一种：同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并，如攀钢钢钒吸收合并ST长钢和攀渝钛业、盐湖钾肥吸收合并ST盐湖。

第二种：不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并（08年1月开始允许跨市场合并），如潍柴动力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并*ST马龙和云南盐化、唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。

（2）异议股东股份收买请求权《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。

3、《企业破产法》（2007年6月1日起施行）新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。

注意：上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如果一定要用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施，如提供网络投票方式等。

4.《反垄断法》（2008年8月1日起施行）：第四章经营者集中第二十条：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者集中；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。

第二十一条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。

并购重组相关法规
并购重组是公司发展战略的一部分，是指公司通过购买、出售等方式，获得或控制其他公司的业务和资产，以扩大公司规模和增强公司实力。

以下是一些并购重组相关的法规：
1.《公司法》：对企业合并、分立、增资等有原则性的规定，但仅为企业并购重组中的并购股权行为提供指导。

2.《证券法》：对上市公司收购有较为具体的规定，主要包括要约收购、协议收购、其他合法方式收购，此处的收购也仅体现为上市公司已发行的有表决权股份的股权。

3.《上市公司收购管理办法》：依据《公司法》、《证券法》制定，尽管文件中提到“并购重组”，但条文的具体规定也是局限在上市公司有表决权股份的股权收购，没有对其他类型的并购重组进行规定。

4.《上市公司重大资产重组管理办法》：依据《公司法》、《证券法》制定，但规定并非针对股权类型的并购重组，系针对资产处置、购买或资产其他交易形式的并购重组行为。

1。

证监会明确并购重组标准5个法律适用意见出炉（11.2.23）上市公司严重财务困难的适用意见《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第项规定，在“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的情形下，收购人可以申请豁免要约收购义务。

上述规定为收购人以危机上市公司为目标公司，实施有利于优化资源配置的收购活动提供了制度空间。

为明确《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第项有关“上市公司面临严重财务困难”的适用条件，进一步规范上市公司收购行为，现提出如下适用意见：上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：一、最近两年连续亏损；二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；三、最近一年期末股东权益为负值；四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；五、中国证监会认定的其他情形。

有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条对可以提出要约豁免申请的情形作了规定，并设置了不同的申请程序。

近来，一些申请人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询，当申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可否选择其中一条适用。

为明确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》第六十二条、第六十三条有关规定提出适用意见如下：拟向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可以自行选择其中一条作为申请豁免的依据。

通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

”近来，一些通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询对于其收购行为完成时点的认定问题。

上市公司并购重组法律法规汇编目录1、重大资产重组管理办法及相关规定 (7)1.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 (7)1.2 上市公司重大资产重组管理办法 (9)1.3 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 (25)1.4 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (26)2、收购管理办法及相关规定 (28)2.1 关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定 (28)2.2 上市公司收购管理办法（2012年修订） (30)3、证券期货法律适用意见 (57)3.1 证券期货法律适用意见第5号《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 (57)3.2 证券期货法律适用意见第7号《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见 (60)3.3 证券期货法律适用意见第8 号《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见 (60)3.4 《证券期货法律适用意见第9号上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见 (61)3.5 证券期货法律适用意见第10号《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 (61)3.6 证券期货法律适用意见第11号《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见 (62)3.7 证券期货法律适用意见第12号《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见 (62)3.8证券期货法律适用意见第4号《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见 (63)4、上市公司监管指引 (64)4.1上市公司监管指引第1号《上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》 (64)4.2 上市公司监管指引第4号《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 (65)5、上市部关于重大资产重组常见问题解答 (67)5.1 上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (67)5.2 股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (69)5.3 请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (69)5.4 请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (69)5.5 请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (70)5.6 投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (70)5.7 如何计算一致行动人拥有的权益？ (71)5.8 自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (71)5.9 上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (71)5.10 并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (72)5.11 BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (72)5.12 对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (73)5.13 上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？735.14 在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (74)5.15在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (75)5.16 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (76)5.17 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (76)5.18 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (77)5.19 在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (78)5.20 收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (78)5.21 重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (79)5.22 外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (79)5.23 证监会对短线交易的处理措施是什么？ (80)5.24 上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (80)5.25 上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (82)5.26 上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (83)5.27 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (84)5.28 重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (84)5.29 《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (86)5.30 上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (86)5.31 在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (86)5.32 上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (88)5.33 上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (88)5.34 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答89 5.35 上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (91)5.36 上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (91)5.37 上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (92)5.38 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？ (92)5.39 《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (92)5.40 重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答 (92)5.41 上市公司向中国证监会申报重大资产重组申请时，对申报材料有何数量及格式要求 (93)5.42 关于并购重组配套融资问题 (93)5.43 关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答 (94)6、并购重组共性问题审核意见关注要点 (94)关注一：交易价格公允性 (94)关注二：盈利能力与预测 (97)关注三：资产权属及完整性 (99)关注四：同业竞争 (103)关注五：关联交易 (104)关注六：持续经营能力 (106)关注七：内幕交易 (107)关注八：债权债务处置 (108)关注九：股权转让及权益变动 (109)关注十：过渡期间损益安排 (110)关注十一：收购资金来源 (110)关注十二：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性 (111)关注十三：实际控制人变化 (112)关注十四：矿业权的信息披露与评估 (112)关注十五、审计机构与评估机构独立性 (114)7、申报及信息披露 (115)7.1 上市公司重大资产重组申报工作指引 (115)。

上市公司并购重组规则上市公司并购重组，就像是一场商业世界里的“婚姻大事”。

一家公司决定并购另一家，可不是头脑一热的冲动行为，那得深思熟虑，如同找人生伴侣要考量对方的方方面面。

并购重组的规则，就像是这场“婚姻”的“婚姻法”，为整个过程保驾护航。

先说说信息披露规则吧，这可是重中之重。

公司得把自己的家底儿亮出来，不能藏着掖着。

就像两个人相亲，不能只说自己的优点，缺点也得坦诚相告。

你要是一家公司想并购，却对自己的财务状况、经营风险含糊其辞，那怎么行？这不是坑人嘛！难道想让对方稀里糊涂地就跟你“领证”？信息披露得详实、准确、及时，就像给对方递上一份完整的个人履历，从学历到工作经历，从家庭状况到个人爱好，都得清清楚楚。

再看交易定价规则，这就好比是商量彩礼或者嫁妆的多少。

不能漫天要价，也不能恶意压价。

得根据公司的资产价值、盈利水平、市场前景等多方面因素综合考量。

要是把一家业绩平平的公司价格抬得超高，就像给一个普通姿色的人标上了明星的身价，谁会愿意买单呢？而如果把一家潜力股公司贱卖，那简直就是把一颗明珠当石头扔了，多可惜呀！审核程序也是并购重组规则里的关键一环。

这就像是双方家庭对这门亲事的审查过程。

监管部门要仔细查看并购双方的资质、交易的合理性等。

这不是故意刁难，而是为了防止那些心怀不轨的人搞“骗婚”行为。

如果没有严格的审核，那岂不是随便什么阿猫阿狗都能来凑并购重组的热闹？说不定就会有不良企业通过虚假并购来掏空上市公司，损害股民的利益。

这就像有人打着结婚的幌子骗财骗色，绝对不能容忍。

还有反垄断审查规则呢。

在商业的大舞台上，如果一家公司通过并购重组变得超级庞大，垄断了某个市场，那就像一个恶霸霸占了整条街，其他小商贩还怎么生存？所以要看看并购后会不会形成垄断局面，限制市场竞争。

要是一家互联网巨头已经在某个领域占据了大半壁江山，还想并购另一家有竞争力的小公司，那监管部门就得好好审视审视了，难道要眼睁睁看着它一家独大，把市场变成它的“一言堂”？并购重组后的整合规则也不容忽视。

上市公司并购的规则有哪些在现代经济发展中，上市公司并购是一种常见且重要的企业发展战略。

通过并购，公司可以实现资源整合、提高市场竞争力和扩大业务范围等目标。

然而，上市公司并购是一项复杂的过程，需要遵守一系列的规则和程序。

本文将探讨上市公司并购的规则，以确保企业能够在合法合规的情况下进行并购交易。

一、法律法规方面的规则在上市公司并购过程中，应遵守当地相关的法律法规。

这些规定可能涉及公司法、证券法、反垄断法等方面。

例如，在美国，上市公司并购交易需要符合《联邦证券法》、《美国反托拉斯法》等法律法规的规定。

同时，对于跨国并购，还需要考虑相关国际法律的适用。

二、证券交易所规则上市公司的股票交易在证券交易所进行，因此需要遵守相应的交易所规则。

各个国家和地区的交易所规则有所不同，但通常包括上市标准、信息披露要求、交易审查等方面的规定。

例如，在美国，上市公司并购需要符合纳斯达克和纽约证券交易所的规则，如资产净额、流通股数量等。

三、反垄断审查在一些国家，上市公司并购可能会触发反垄断审查。

反垄断审查旨在保护市场竞争，防止出现垄断或虚假竞争的情况。

根据不同国家的规定，反垄断审查机构可能要求并购交易申请方提供相关的信息和材料，并对交易进行评估。

如果交易被认定会损害市场竞争，审查机构可能会要求采取相应的解决措施或者禁止该交易的进行。

四、股东权益保护上市公司并购涉及到多个股东利益，其中包括目标公司的股东以及并购交易方的股东。

为了保护股东的权益，各个国家都有相关的规定。

例如，在并购中，目标公司的股东需要对并购交易进行投票决策。

另外，一些国家对于大股东的行为设有限制，以防止其滥用权益或者操纵市场。

五、信息披露要求在上市公司并购过程中，信息披露是至关重要的一环。

信息披露要求旨在确保交易相关的信息对投资者具有公平、准确和完整性。

交易各方需要按照法律法规和交易所规则的要求，及时披露交易的重要信息，如交易目的、交易对价、目标公司的财务情况等。