雪人股份:拟收购福建长诺重工有限公司100%股权项目评估报告
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福建雪人股份有限公司拟收购福建长诺重工有限公司100%股权项目评估报告天兴评报字(2014)第0524号(共一册第一册)北京天健兴业资产评估有限公司二〇一四年九月二十六日福建雪人股份有限公司拟收购福建长诺重工有限公司100%股权项目评估报告天兴评报字(2014)第0524号目录注册资产评估师声明 (1)评估报告书摘要 (2)评估报告书 (6)一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 (6)二、评估目的 (9)三、评估对象和评估范围 (9)四、价值类型及其定义 (10)五、评估基准日 (10)六、评估依据 (10)七、评估方法 (13)八、评估程序实施过程和情况 (21)九、评估假设 (24)十、评估结论 (25)十一、特别事项说明 (27)十二、评估报告使用限制说明 (28)十三、评估报告日 (28)评估报告书附件 (30)附件清单1、被评估单位专项审计报告;2、委托方和被评估单位法人营业执照;3、委托方和被评估单位承诺函;4、签字注册资产评估师承诺函;5、评估机构资格证书;6、评估机构法人营业执照副本;7、签字注册资产评估师资格证书;8、评估业务约定书;9、评估对象涉及的主要权属证明资料。
注册资产评估师声明一、我们在执行本评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查,对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响,关注评估报告的使用限制。
六、我们执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
福建雪人股份有限公司拟收购福建长诺重工有限公司100%股权项目评估报告摘要天兴评报字(2014)第0524号北京天健兴业资产评估有限公司接受福建雪人股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法和收益法对福建雪人股份有限公司股权收购事宜而涉及的福建长诺重工有限公司(简称:长诺重工公司)的股东全部权益价值,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在2014年7月31日的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况报告如下:一、评估目的:因福建雪人股份有限公司拟收购福建长诺重工有限公司100%股权,根据该经济行为之需要,应对所涉及的福建长诺重工有限公司股东全部权益以2014年7月31日为基准日进行评估,以提供该资产截止评估基准日的市场价值,为该经济行为提供价值参考。
二、评估对象:长诺重工公司股东全部权益。
三、评估范围:长诺重工公司截止评估基准日的全部资产和负债。
四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日:2014年7月31日。
六、评估方法:资产基础法和收益法。
七、评估结论(一)资产基础法经评估,至评估基准日,长诺重工公司经审计后资产账面价值7,001.87万元,评估价值10,332.97万元,评估增值3,331.10万元,增值率47.57%。
负债账面价值5,084.43万元,评估价值5,084.43万元,评估无增减值。
净资产账面价值1,917.44万元,评估价值5,248.54万元,评估增值3,331.10万元,增值率173.73%。
评估结果详见下列评估结果汇总表:单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%流动资产2,336.062,611.87275.8111.81非流动资产4,665.817,721.103,055.2965.48其中:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产3,158.435,348.772,190.3469.35在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产1,496.552,372.33875.7858.52开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产10.830.00-10.83-100.00其他非流动资产资产合计7,001.8710,332.973,331.1047.57流动负债5,084.435,084.430.000.00非流动负债负债合计5,084.435,084.430.000.00净资产(所有者权益)1,917.445,248.543,331.10173.73(二)收益法经采用收益法评估,截至评估基准日2014年7月31日,长诺重工公司股东全部权益价值为5,317.75万元。
(三)评估结果的确定采用以上两种评估方法的评估,收益法的评估结果比资产基础法的评估结果多69.21万元,差异率为1.32%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果十分接近,分析存在细微差异的原因,主要是两种方法考虑问题的角度不同。
资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本;企业价值评估中的收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
收益法是对企业未来的销售进行预测,通过未来净现金流入折现加总得出评估结论,该评估结果建立在诸多假设前提下,存在一定的不确定性。
而资产基础法的评估结果具有与被评估单位的资产能够逐项对应的特点,便于股权收购方理解评估结果的价值组成。
基于上述原因,本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经评估,截至评估基准日2014年7月31日,长诺重工公司股东全部权益在持续经营条件下的市场价值为5,248.54万元。
八、特别事项说明1、评估基准日时,厂区土地51,639.60㎡(土地证号为闽航国用(2011)第01666号)及地块上的建筑物27,383.58㎡(房产证号为航房权证H字第11001288号、航房权证H字第12000554号)均已设定抵押权。
本次评估,未考虑土地及房屋的抵押权对评估结果产生的影响。
2、评估基准日时,长诺重工公司有部分资产的权属不完整,具体情况为:(1)长诺重工公司房屋建筑物中有13项建筑物(建筑面积合计3,705.33㎡)未办理房屋所有权证,根据长诺重工公司提供的情况说明,该13项建筑物为长诺重工公司投资建造。
评估时,建筑物以实地测量为准,无房屋所有权证的房屋评估是按照产权房评估的,只在评估值中扣除了未缴纳的配套规费,未考虑其他因素可能对评估结果产生的影响。
具体如下表:序号建筑物名称建成年月结构计量单位建筑面积体积1过渡车间2012.04钢㎡2113.2 2管材仓库2011.06钢㎡812.5 3油漆库2011.02砖混㎡54.54 4氧气库2012.01砖混㎡39.36 5乙炔气库2012.01砖混㎡21.4 6配电房2008.08砖混㎡141.86 7空压机房2009.04砖混㎡48.6 8试验室2011.11砖混㎡241.92 9前值班室2008.09砖混㎡68 10后值班室2011.03砖混㎡24.65 11北厕所2008.01砖混㎡50.4 12西厕所2008.01砖混㎡50.4 13泵房2010.05砖混㎡38.5(2)长诺重工公司的构筑物—河段装船平台附属的土地座落在委估宗地外,其附属的土地暂时无法办理土地使用权证。
本次评估,未考虑此因素对评估结果产生的影响。
3、长诺重工公司为福建省长乐市二轻安装工程有限公司与中国银行长乐支行签订的借款合同提供连带责任保证担保,借款金额为2,600.00万元人民币,担保期限自2012年11月19日起至2014年11月18日止。
本次评估,未考虑此因素对评估结果产生的影响。
根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2014年7月31日起,至2015年7月30日止。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书全文,并请关注特别事项说明部分的内容。
福建雪人股份有限公司拟收购福建长诺重工有限公司100%股权项目评估报告天兴评报字(2014)第0524号福建雪人股份有限公司:北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法和收益法对福建雪人股份有限公司股权收购事宜而涉及的福建长诺重工有限公司的股东全部权益价值,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在2014年7月31日的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况(一)委托方委托方名称:福建雪人股份有限公司(简称“雪人股份”)A股代码:002639住所:福建省福州滨海工业区法定代表人:林汝捷注册资本:人民币16,000.00万元公司类型:股份有限公司(上市)注册号:350182100004095经营范围:制冷、空调设备、压缩机的制造和销售;制冷设备、环保设备安装调试、维修服务;制冷设备研发、技术咨询;钢结构制作与安装,防腐保温工程;对外贸易;五金交电、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)及机电设备、金属材料的贸易销售。
(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
(二)被评估单位1、概况被评估单位名称:福建长诺重工有限公司简称:长诺重工公司注册地址:长乐市航城街道里仁工业区(二期)法定代表人:曾国章注册资本:人民币1,800.00万元公司类型:有限责任公司注册号:350182100006646经营期限:自2003年11月11日至2023年11月10日止2、企业性质、企业历史沿革长诺重工公司是由福建省长乐市二轻安装工程有限公司于2003年11月分立新注册设立的一家公司,初始注册资本为500万元。
其中:福建省长乐市二轻安装工程有限公司出资180万元,占注册资本的36%;陈桂晖出资170万元,占注册资本的34%;杨学亮出资130万元,占注册资本的30%。
该注册资本已经福州闽航有限责任会计师事务所出具的闽航会(2003)内验字第1175号《验资报告》验证。