涉及股权纠纷案件的若干审判实物

第1篇一、案例背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2005年，主要从事软件开发、技术咨询和服务。

公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资设立，分别持有公司30%、40%和30%的股份。

随着公司业务的快速发展，张三、李四、王五三人对公司的未来发展方向产生了分歧，导致公司经营管理出现困难。

经过多次协商无果后，李四决定将其持有的40%股权转让给外部投资者赵六，以期改善公司经营状况。

二、股权转让协议签订2018年3月，李四与赵六签订了一份股权转让协议，约定赵六以1000万元的价格购买李四持有的XX科技40%的股权。

协议中明确约定了股权转让的生效条件、支付方式、违约责任等内容。

双方在协议签订后，向工商部门办理了股权变更登记手续。

三、股权转让纠纷的起因股权转让协议签订后，赵六按照约定支付了股权转让款，但李四并未按照协议约定将其股权转让给赵六。

赵六多次与李四沟通，要求其履行股权转让义务，但李四以各种理由推脱，导致股权转让纠纷产生。

四、法律分析1. 股权转让协议的效力根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议是双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应当认定为有效。

本案中，李四与赵六签订的股权转让协议符合上述条件，因此协议有效。

2. 股权转让的生效条件根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让经双方当事人达成协议后，应当向公司登记机关办理变更登记手续。

本案中，李四与赵六已签订股权转让协议，并办理了股权变更登记手续，因此股权转让已经生效。

3. 李四的违约责任根据股权转让协议的约定，李四应在协议签订后将其股权转让给赵六。

然而，李四未履行股权转让义务，构成违约。

根据《中华人民共和国合同法》的规定，违约方应当承担违约责任。

五、案件审理1. 起诉与答辩赵六向法院提起诉讼，要求李四履行股权转让协议，将其持有的XX科技40%的股权转让给赵六。

李四在法定期限内答辩，称其因个人原因无法履行股权转让义务，请求法院驳回赵六的诉讼请求。

民事审判若干实务问题探讨(三明中院民一庭)（内部资料，仅供参考）一、如何认定名（明）为投资实为借贷？如何处理？答：1、收益确定实质上是提供贷款收取利息，所谓投资行为应为借贷行为。

2、在具体认定时可参照《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第2款的规定。

3、处理原则：（1）、人民法院如认定为借贷关系，出借人以投资关系提起诉讼，人民法院应当向其释明按照借贷关系变更诉讼请求；（2）、出借人坚持不予变更的，人民法院应当判决驳回其诉讼请求。

（3）、出借人变更诉讼请求的，按照合同法和最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》等司法解释相关规定进行处理。

二、当事人对原借款进行结算并形成新的借条，如何认定双方之间的法律关系？原保证人是否仍需承担担保责任？答：1、法无禁止，应认定双方形成新的借贷关系。

2、借贷双方对前期借款本金和利息进行结算后，将原利息计入本金一并计算新利的，如未超出银行同类贷款利率四倍的，可予以保护。

3、对于担保人而言，如重新形成的借贷关系是在保证期间届满后的，保证人依法免除保证责任。

如发生在保证期间的，借贷合同双方当事人的行为应视为对主合同的变更，不能当然免除原保证人的保证义务，可适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条等规定进行处理。

三、原告以民间借贷纠纷起诉被告，仅提供银行转账凭条作为证据，未提供借条，可否认定涉诉转款为借款？双方对账中，除借条所载借款外，另有其他转账往来，如何认定？答：1、出借人对双方之间存在的借贷关系、借贷内容、借款人以及款项交付事实负有举证责任，仅有银行转账凭条,未完成举证责任。

2、实践可向原告释明可变更诉讼请求，然后依据其变更后的诉讼请求进行审理。

3、对于除借条所载款项，对账中有其他转账往来的，根据一般民事案件的证据规则分配举证责任，由举证不能的当事人承担不利法律后果。

四、原告以民间借贷纠纷起诉被告，仅提供借条作为证据，未提供款项交付凭据，对原告要求被告还款的诉讼请求，是否予以支持？此类案件如何避免虚假诉讼？答：1、原告仅提供借条而没有提供支付凭证的，不能一概而论。

股权转让纠纷案件的再审审理思路和裁判要点作者：上海市第一中级人民法院日期：2019年5月20日股权转让纠纷是公司法纠纷的主要类型之一。

近五年来我院辖区被再审的公司法纠纷案件中，股权转让纠纷案件数量最多。

为更好地实现公司法相关制度的立法目的和功能，提升案件审判质量，我们对近五年来被再审的股权转让纠纷案件进行分析梳理，选取问题突出的典型案例，总结此类案件的再审审理思路和裁判要点。

一、典型案例案例一：涉及标的“股权”定性问题龚某与梁某签订《股权转让协议》约定：“梁某将其持有的A民办学校100%股权转让给龚某，股权作价60万元。

”后龚某认为梁某不具有转让A民办学校的主体资格，故诉至法院请求判决确认系争《股权转让协议》无效，并判令梁某返还已收到的转让款20万元。

经审理，一审法院判决梁某向龚某返还转让款20万元。

该案再审发现问题：A民办学校不存在公司法意义上的股东，需判断一审判决使用“股权转让纠纷”案由是否有误。

案例二：涉及股权代持及复数转让主体的股权转让B公司全体股东王某、陈某等7人共同签订《关于B公司股权、债权转让的决议》，约定B公司股权、债权等全部打包转让给王某。

陈某为B公司法定代表人，其名下部分股权系替其余6人代持。

后部分股东认为王某未按约定足额付款，诉至法院要求王某支付剩余款项。

一、二审法院的审理焦点在于系争《决议》是否明确约定了“打包价”即为王某应支付的金额。

该案再审发现问题：当事各方的初始出资比例、系争《决议》签订时B公司的实际股权结构、“打包价”是否覆盖王某自己的股权等案件基本事实均未查明。

案例三：涉及判决超越当事人诉请彭某与张某签订《股权转让协议》，约定张某将持有的C公司股权作价10万元转让给彭某。

后因协议没有履行，张某欲解除该协议。

彭某诉至法院请求确认《股权转让协议》有效。

一审法院判决确认系争协议已经解除并驳回彭某诉请。

该案再审发现问题：彭某仅诉请法院确认系争协议有效，一审在判决主文中确认系争协议已解除是否超出了彭某的诉请范围。

案例1：股权转让纠纷案例：张三与李四的股权转让纠纷事实经过：张三和李四是一家小型公司的创始人，他们共同持有该公司的股权。

由于公司日益发展壮大，张三和李四之间产生了一些分歧。

最终，他们决定协商解决问题，并达成了一项股权转让协议。

根据协议，张三同意将其40%的股权转让给李四，以获得相应的权益。

然而，李四支付转让款的时间一拖再拖，导致张三开始怀疑他的诚信。

最终，张三决定寻求法律救助。

律师解读：根据《中华人民共和国公司法》规定，股权转让必须经过书面协议，并且需要办理股权过户手续。

双方应按照协议约定的时间和方式进行支付和过户。

在本案中，张三和李四已经达成了股权转让协议，但李四未能按时支付转让款，违反了协议的约定。

通常情况下，违约一方应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

建议：对于张三来说，可以通过以下途径解决问题： 1. 与李四再次协商，尽量达成和解，并明确支付时间和方式。

2. 如果协商无果，可以委托律师起草律师函，向李四发出最后通牒，要求其履行协议并支付转让款。

3. 如果李四仍不履行协议，可以考虑通过诉讼途径，向法院提起诉讼，要求追究李四的违约责任，并要求支付相应的赔偿。

4. 在诉讼过程中，需要准备和提交相关证据，以证明双方的协议和李四的违约行为。

同时，应与律师密切配合，做好诉讼策略，争取取得有利的诉讼结果。

案例2：股东权益保护案例：XX公司股东之间的权益保护纠纷事实经过： XX公司是一家刚刚成立的初创公司，由四名股东共同投资成立。

随着公司的发展，原本和谐的股东关系逐渐变得紧张。

其中一名股东B开始对公司的运营产生了质疑，并提出了一些建议。

然而，其他三位股东却对其提出的建议不予采纳，并不断排斥和限制B的发言权和决策权。

B感到自己的权益受到了损害，决定寻求法律保护。

律师解读：根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，股东在公司治理中享有平等的权利，应当按照法律和公司章程的规定来行使和保护自己的权益。

上海市第一中级人民法院实务纪要——商事审判干货文章属性•【公布机关】上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院•【公布日期】2021.12.09•【分类】会议纪要正文商事审判干货12月9日下午，上海一中院辖区2021年下半年商事审判业务指导与交流片会在金山法院召开。

本次片会由上海一中院主办，金山法院承办，会议聚焦共性法律问题，着重围绕复杂法律适用问题、类案裁判方法、新类型及疑难案件三个方面展开。

上海一中院党组成员、副院长汤黎明，金山法院党组书记、院长鲍慧民，上海一中院和辖区法院商事条线相关负责同志等参加会议，会议由上海一中院商事审判庭庞闻淙庭长主持。

在各辖区法院设分会场，各院商事条线干警通过视频连线及上海法院APP直播的方式同步参会。

金山法院鲍慧民院长致欢迎辞，对各参会法院的到来表示热烈欢迎，对上海一中院及兄弟法院长期以来的关心和支持表示衷心感谢。

他介绍了金山区在上海南北转型的重要地位，提出金山商事审判狠抓执法办案这一主责主业，着力推进法治化营商环境建设，为“两区一堡”战略定位实施和金山区高质量发展保驾护航。

鲍院长指出，当前商事审判任务繁重，疑难问题较多，此次辖区片会的召开有助于对新问题、新情况的研究和法律适用的统一；有助于金山商事审判优化工作机制，推动各项工作迈上新台阶。

最后，他预祝此次会议取得圆满成功。

目录01 商事审判法律适用问题解读02 类案裁判方法解读03 辖区法院审判实务疑难问题解答04 领导总结讲话PART 01商事审判法律适用问题解读1.股东已缴纳出资金额认定问题金山法院商事审判庭唐旭田法官通过分析典型案例，着重解读了对被告股东已缴纳出资金额的抗辩主张应如何审查，股东货币注资行为、股东主张债权抵销出资的审查及股东出资义务与股权转让、公司解散清算之间的关系三个问题。

对于股东注资行为，唐法官的审查建议是：1.证据方面，可审查注资行为经股东会决议确认、进行验资、工商变更登记；会计账簿中计入“贷方科目-实收资本”；生效裁判认定股东应出资且已执行到位金额应认定并扣除。

上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)文章属性•【制定机关】上海市高级人民法院•【公布日期】2004.03.18•【字号】沪高法民二[2004]2号•【施行日期】2004.03.18•【效力等级】地方司法文件•【时效性】部分失效•【主题分类】法制工作正文上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）（沪高法民二[2004]2号）针对近年来本市法院在审理公司诉讼案件中遇到的若干问题，为规范、统一执法，根据《公司法》、《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》的有关规定，经调查研究形成如下处理意见：（一）处理股份合作制企业改制中遗留股权纠纷的问题上世纪90年代中期以前出现的由集体所有企业变为股份合作制企业的改制有较强的政策背景，而且改制后的企业经过工商登记注册已经运转多年，其股权结构应视为既成事实，不应轻易更改。

因此，相关当事人要求重新确认对股份合作制企业享有股权的诉讼请求，人民法院一般不予支持。

（二）处理股权因被继承、析产或者赠与而与其他股东优先购买权产生纠纷的问题继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权，除非其他股东同意其获得股东身份。

未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

（三）处理多个股东之间行使优先购买权产生纠纷的问题股东无论对内或者对外转让股权时，其他股东在同等条件下均有优先购买权。

在多个股东同时要求行使优先购买权时，如果公司能够形成股东会议决议的，从其决议；没有股东会议决议的，可按各个股东的出资比例进行配售。

（四）处理股权转让中以受让方对外投资超过该公司自身净资产的50％而要求撤销股权转让合同或确认股权转让合同无效的问题《公司法》关于公司累计对外投资不得超过公司净资产50％的规定，属于对公司内部治理和资本维持的规定；该规定不影响公司外部交易行为中的股权转让合同的效力，故一般应认定股权转让合同有效，除非合同双方恶意串通损害第三人利益。

在没有约定的情况下，合伙人仅能依法要求合伙清算（结算）并按份额返还资产阅读提示合伙企业是一种常见的投融资结构，区别于公司，立法对合伙企业投资者给予了更多的自主空间进行利益安排，并在企业设立、税收缴纳等方面有着更加优惠的政策。

但权利和义务是相对应的，合伙人要对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带清偿责任，权利和义务的双向作用似乎造就了一种错觉：合伙就是合伙人，合伙人就是合伙。

这种认知是正确的吗？本节通过最高法院的一则经典案例分享合伙的正确认识方式。

裁判要旨合伙人意图就返还出资主张权利，在没有约定的情况下，其无权要求其他合伙人对其承担责任；在没有退伙结算或合伙解散清算的情况下，其无权要求合伙企业向其返还出资；同时，其不是合伙债务人的债权人，亦无权要求债务人直接对其承担责任。

案情简介1. 2013年7月，A公司和B基金签订《合伙协议》，成立C投资基金有限合伙，B基金为普通合伙人，A公司为有限合伙人，合伙通过某银行以委托贷款的方式投资于D公司，用于某华寺项目。

2. 2013年8月13日至2013年12月13日，A公司向C基金实缴出资49230万元，C基金与某银行深圳上步支行、D公司签订《人民币委托贷款合同》，通过委托贷款的方式，将49230万元转贷给D 公司。

3. D公司的实际控制人李某锋在收到上述委托贷款后，将大部分资金用于支付前期经营公司的债务、李某刚（B基金实际控制人）的顾问费等，少部分用于某公园项目和某华寺项目。

4. 之后，A公司以委托贷款纠纷将D公司、C基金等诉至法院，请求判令C基金支付49230万元本金及利息，广东高院作出（2015）粤高法民二初字第11号民事判决，判令D公司向C基金偿还借款本金49230万元及利息。

5. 2017年9月12日，A公司起诉至云南高院，请求：（1）解除《合伙协议》；（2）C基金、B基金和D公司共同返还A公司出资款及损失。

6. 云南高院认为不构成欺诈，并以出资款已成为合伙财产为由驳回A公司诉请。

最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则36例最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则是什么样的呢？来看看下面36例。

1、合同约定转让公司全部股权及资产，在实际履行中仅对股权办理过户手续的，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间仅实际发生了股权转让法律关系。

——最高人民法院[2012]民二终字第64号民事判决书2、股权转让合同约定的转让方不需向受让方开具发票的条款是以损害国家税收利益为目的，根据《合同法》第52条第（2）项的规定，应为无效条款。

——最高人民法院[2013]民二终字第54号民事判决书3、所涉股权系第三人所有情况下，股权转让合同的效力认定。

【裁判要旨】股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分树立为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。

——最高人民法院[2010]民提字第153号民事判决书4、公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响以公司股权为标的物的转让合同的履行。

【裁判要旨】当事人订立股权转让合同后，公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响合同的继续履行。

股权因公司经营范围发生变化或被宣告破产的贬值损失属于正常商业风险，当事人应根据合同约定承担。

——最高人民法院[2012]民二终字第7号民事判决书5、当事人以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效。

【裁判要旨】因许光全、许光友将身份证复印件借给涂开元时，二人并没有与涂开元共同设立公司的意思表示，因此，涂开元向许光全、许光友隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许光全、许光友名下，系冒名出资行为。

因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂开元，涂开元以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效，受让人舒鑫的股东资格应予确认。

常见法律案例及解析：股权案例分析案例一：股东纠纷事实经过：某某公司成立于2010年，由张三、李四和王五作为创始股东共同出资设立，三人各持股份比例为40%、30%和30%。

几年后，由于李四家庭原因，他提出要退出公司，在此情况下，公司股东出现严重分歧。

张三认为李四应该将他的股权转让给其他股东，而李四则坚持要将股份转让给他认可的第三方。

双方无法达成一致意见，引发股东纠纷。

律师解读：根据《公司法》，公司股东在公司章程规定的情况下可以自由转让其股权。

然而，在公司章程中通常都有设置股份转让的限制条件，如要经过其他股东的同意或者优先权购买等。

如果在公司章程中没有明确规定，那么可以依据《合同法》规定，以公平、公正、公开的原则解决纠纷。

在本案中，公司章程中是否有关于股权转让的条款是关键。

如果章程明确规定了股东的转让条件，那么双方应该按照章程的规定进行转让。

如果章程未规定，那么张三的主张更有利，因为他持有的股份最多，有较大的影响力。

建议：1.解决公司股东纠纷的最好方式是达成一致意见，可以通过股东会议等方式进行沟通和协商，尽量寻求妥协与平衡；2.如果无法通过协商解决，可以考虑通过仲裁、诉讼等方式解决纠纷；3.在设计公司章程时，应明确规定股权转让的条件和程序，以避免类似纠纷的发生。

案例二：股权冻结事实经过：某某公司是一家上市公司，该公司的实际控制人张三持有绝大部分股权，并担任董事长和总经理职务。

由于公司财务状况不佳，一家债权人向法院提起诉讼，要求冻结张三的股权，以弥补债务。

律师解读：根据《民事诉讼法》，债权人可以向法院提起诉讼，申请冻结被告的个人财产，以确保其债权得到保障。

在股权冻结的情况下，法院通常会决定暂停该股权的转让或其他处置行为，以保护债权人的利益。

然而，股权冻结并不意味着债权人可以直接获取股权或变相掌控公司。

只有在最终判决中确认债权人的债权，并依法执行时，才能对冻结的股权进行处置。

建议：1.公司应该及时了解公司股权冻结的情况，并配合法院的执行工作，尽量减少对公司的影响；2.股东可以考虑与债权人协商解决纠纷，在达成协议后，申请解除股权冻结；3.如债权人恶意冻结股权，可以向法院提出异议，并提供相应证据进行申辩。

江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(赣高法〔2008〕4号2007年12月6日)为统一全省法院的审判尺度和标准，正确审理公司纠纷案件，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规及最高人民法院有关司法解释的规定，结合我省审判实际，制定本意见。

一、设立公司行为产生纠纷的问题1、设立中公司是指为履行公司设立必要行为而存在的组织，始于设立协议或公司章程签订之日，终于公司营业执照签发或公司未能成立之日。

设立中公司不具有民事主体和诉讼主体资格。

设立公司过程中，发起人以“公司”或“公司筹备组”名义从事民事行为所产生的民事纠纷，根据案件具体情况，以发起人或成立后的公司为诉讼当事人。

如发起人拟定的公司名称与工商行政部门核定的名称不一致的，不影响以设立后的公司为诉讼当事人。

设立公司过程中，发起人以“公司”或“公司筹备组”名义从事民事行为的，人民法院不得因设立中的公司不具有民事主体资格而认定民事行为无效。

2、发起人为设立公司以自己的名义与他人签订合同的，由该发起人承担责任。

但公司成立后对上述合同进行确认，或者已实际享有合同权利的，合同相对人可以请求人民法院判令公司和发起人共同承担责任。

3、发起人在公司设立过程中，以“公司”或“公司筹备组”等设立中公司的名义与他人签订合同的，公司在成立后应当承继合同的权利义务，合同相对人向发起人主张权利的，人民法院不予支持；公司未能成立的，合同相对人要求全体发起人承担连带责任的，人民法院应予支持。

最高院关于股权转让纠纷裁判规则一、背景介绍在经济社会发展的不断推进过程中，股权转让纠纷案件逐渐增多，引发了广泛关注。

为了保障股东权益，维护市场秩序，最高院发布了关于股权转让纠纷裁判规则，对股权转让纠纷案件的审理提出了具体要求和指导意见，有力地指导了司法实践。

二、裁判规则的主要内容1. 确定股权价值在股权转让纠纷案件中，确定股权价值是关键的一环。

最高院规定，通过充分调取相关证据，综合考虑企业实际情况、行业发展趋势等因素，确定合理的股权转让价格，并且要求依法公正、客观地评估股权价值。

2. 保护股东权益在处理股权转让纠纷案件中，最高院强调了对股东权益的保护。

裁判规则要求法院在审理案件时要充分尊重股东意愿，保护股东的知情权和决策权，确保股东利益不受损害。

3. 确定违约责任在股权转让过程中，一方存在违约行为时，裁判规则对确定违约责任提出了具体要求。

根据最高院的规定，法院在审理股权转让纠纷案件时，要全面审查相关证据，严格依法认定违约责任，保障合同的有效履行。

4. 规范交易行为在股权转让纠纷裁判过程中，最高院要求法院要加强对交易行为的规范和监管，防范操纵、内幕交易等违法行为，维护市场秩序和投资者合法权益。

5. 完善司法审查裁判规则要求法院在审理股权转让纠纷案件时，要结合企业实际情况和行业发展趋势，充分审查相关事实和证据，确保审判结果公正客观、符合法律规定。

三、裁判规则的意义和影响1. 保护投资者权益最高院关于股权转让纠纷裁判规则的发布，有助于保护投资者的合法权益，加强对资本市场的监管，维护市场秩序，促进经济稳定健康发展。

2. 规范市场交易裁判规则的实施能够规范市场交易行为，防范操纵、内幕交易等违法行为，维护市场公平、公正的交易环境，增强投资者信心，促进资本市场的长期发展。

3. 加强法治建设最高院关于股权转让纠纷裁判规则的颁布，有助于加强法治建设，推动司法公正、民主、权威，促进社会稳定和谐，在司法实践中发挥了积极的指导作用。

吉林省长春市中级人民法院关于落实公司及股权纠纷案件诉调对接工作的专项实施细则文章属性•【制定机关】长春市中级人民法院•【公布日期】2020.05.21•【字号】•【施行日期】2020.05.21•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】审判机关正文吉林省长春市中级人民法院关于落实公司及股权纠纷案件诉调对接工作的专项实施细则为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，进一步做好民营经济领域纠纷诉调对接机制建设，依法保障我市民营经济健康发展，提升我市营商环境水平，切实保护中小投资者的合法权益，提高公司及股权纠纷案件的矛盾化解和审判质效，根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于完善矛盾纠纷多元化解机制的意见》、《关于促进工商联所属商会改革和发展的实施意见》、最高人民法院《关于人民法院进一步深化多元化纠纷解决机制改革的意见》、最高人民法院与中华全国工商业联合会《关于发挥商会调解优势推进民营经济领域纠纷多元化解机制建设的意见》，按照吉林省高级人民法院、吉林省工商业联合会《关于开展民营经济领域纠纷诉调对接工作的意见》要求，为落实《长春市中级人民法院长春市工商业联合会关于开展民营经济领域纠纷诉调对接工作的实施意见》（长联发〔2020〕1号），结合工作实际，制定本专项实施细则。

一、工作目标以依法维护民营企业和民营企业家合法权益为出发点和落脚点，以优化我市营商环境水平，切实保护中小投资者的合法权益为发展方向，一方面，全市两级法院充分发挥司法在纠纷化解中的引领和保障作用，满足民营企业纠纷多元化解、快速化解和有效化解的实际需求；另一方面，市工商联加强商会调解组织和调解员队伍建设，不断提升工商联法律服务能力。

通过法院与工商联共同创新工作机制，灵活运用诉讼与非诉讼配合、衔接方式，最终实现妥善解决各类涉民营企业的公司及股权纠纷，为民营企业创新创业营造良好法治环境。

二、工作机制1.在全市两级法院诉讼服务中心、各县（市）区工商联依据《长春市中级人民法院长春市工商业联合会关于开展民营经济领域纠纷诉调对接工作的实施意见》（长联发〔2020〕1号）分别设立“民营企业纠纷调解工作室”，由各县（市）区工商联派调解员入驻。

第1篇一、案件背景某房地产开发公司（以下简称“甲方”）成立于2005年，主要从事房地产开发与销售业务。

2009年，甲方与乙公司（以下简称“乙方”）签订了一份股权转让协议，约定乙方将其持有的甲方20%的股权转让给甲方，股权转让价格为1000万元。

协议签订后，甲方依约支付了股权转让款，乙方也办理了股权转让手续，将股权转让至甲方名下。

2010年，甲方与丙公司（以下简称“丙方”）签订了一份合作开发协议，约定甲方将持有的甲方20%的股权转让给丙方，丙方支付股权转让款1200万元。

协议签订后，丙方依约支付了股权转让款，甲方也办理了股权转让手续，将股权转让至丙方名下。

2011年，乙方发现甲、丙双方存在股权转让纠纷，遂向法院提起诉讼，要求确认其仍为甲方20%股权的股东，并要求甲方返还股权转让款。

二、争议焦点1. 甲方与乙方之间的股权转让协议是否有效？2. 甲方与丙方之间的股权转让协议是否有效？3. 乙方是否仍为甲方20%股权的股东？三、案件分析1. 甲方与乙方之间的股权转让协议是否有效？根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东之间转让股权，应当签订书面协议，并自转让之日起十五日内向公司登记机关申请变更登记。

”本案中，甲方与乙方签订了股权转让协议，并办理了股权转让手续，符合法律规定。

因此，甲方与乙方之间的股权转让协议有效。

2. 甲方与丙方之间的股权转让协议是否有效？根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东之间转让股权，应当签订书面协议，并自转让之日起十五日内向公司登记机关申请变更登记。

”本案中，甲方与丙方签订了股权转让协议，并办理了股权转让手续，符合法律规定。

因此，甲方与丙方之间的股权转让协议有效。

3. 乙方是否仍为甲方20%股权的股东？根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东之间转让股权，应当签订书面协议，并自转让之日起十五日内向公司登记机关申请变更登记。

”本案中，甲方与乙方签订了股权转让协议，并办理了股权转让手续，乙方已经不再是甲方20%股权的股东。

上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二)正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）沪高法民二［2003］15号针对近年来本市法院在审理公司诉讼案件中遇到的若干问题，为规范、统一执法，根据《公司法》、《合同法》、《民法通则》及《民事诉讼法》的有关规定，经调查研究形成如下处理意见：一、处理公司设立中民事责任纠纷的相关问题1、因公司的出资人或发起人设立公司的行为所产生的对外债务纠纷，在公司成立之前的，比照合伙关系处理，由全体出资人或发起人连带承担责任；在公司成立之后的，则由公司承担。

设立公司的行为期限，应认定为始于设立协议或公司章程签订之日，终于公司营业执照颁发之日。

设立公司的债务范围，应认定为设立公司所产生的必要费用；对于非必要费用公司可不予承担。

2、公司设立失败的，因设立公司的必要行为所产生的对外债务，应由全体出资人或发起人连带承担责任；对内则按照约定或者出资比例负担。

因部分出资人或发起人欠缴出资或者其他过错导致公司设立失败，其他已经履行了出资义务的股东提起诉讼，请求判令其承担已发生的设立费用以及违约责任的，人民法院应予支持。

3、公司成立后，因部分股东出资不足或者出资存在瑕疵，公司提起诉讼，请求判令其补足出资或者补正瑕疵出资，以及支付相应利息的，人民法院应予支持。

公司不予起诉，其他履行了出资义务的股东代位提起诉讼的，人民法院也应予以支持。

二、处理股权确认纠纷的相关问题1、有限责任公司出资人履行出资义务或者股权转让的受让人支付受让资金后，公司未向其签发出资证明书、未将其记载于公司股东名册或者未将其作为公司股东向公司登记机关申请登记的，出资人或者受让人提起诉讼，请求判令公司履行签发、记载或申请登记义务的，人民法院应予支持。

研究公司法务、指导审判实践---最高人民法院民二庭庭长宋晓明就新公司法适用中若干疑难问题答记者问文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】2007•【分类】问答正文最高人民法院民二庭庭长宋晓明就新公司法适用中若干疑难问题答记者问－－研究公司法务指导审判实践（2007年）2006年1月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）施行。

新公司法增加了一系列新的规定，对进一步完善现代企业制度和保障资本市场的健康发展具有重大意义。

但在审判实践中，如何理解并准确适用新公司法还存有许多争议之处。

在新公司法施行一年之际，就如何理解和适用公司法的相关规定，记者采访了最高人民法院民二庭庭长宋晓明（以下简称“宋”）。

记者：近年来，我国公司诉讼案件出现了一些新的特点与新的趋势，能否请您作一个大致的介绍？宋：随着我国市场经济环境的总体改善并走入正轨，公司的独立人格越来越受到尊重。

但与此同时，因公司制度运行而引发的争议和纠纷也越来越多。

从发展趋势上看，公司诉讼案件的特点可以简要地归纳为两点：一是案件数量明显增加；二是案件审理的难度加大。

在案件数量方面，不仅是其绝对数量的增加，而且还包括大量新类型案件的出现，例如，关于公司内部决策程序及决议效力的认定，小股东权益保护，股东间接权益诉讼，以及公司法人组织消灭诉讼等。

由于公司法律关系的结构错综复杂，加之新类型案件增多，审判经验尚需积累，所以有许多案件在审理时难度较大。

记者：新公司法颁行以来，在公司诉讼日益增多、案情渐趋复杂的情况下，审判实践中哪些问题存在争议比较多？宋：一般而言，公司诉讼中的“争议”主要涉及以下几种关系的协调及价值冲突。

第一，公司内部法律关系与公司对外交易关系如何协调的问题。

公司对外担保及投资时，其内部决策的效力认定与外部交易效果的关系即是一个典型例子。

第二，股东利益与公司利益两者之间如何协调的问题。

两者利益既相对独立又互有关联。

最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》已于2020年7月23日由最高人民法院审判委员会第1808次会议通过，现予公布，自2020年7月31日起施行。

最高人民法院2020年7月30日最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定法释〔2020〕5号（2020年7月23日最高人民法院审判委员会第1808次会议通过,自2020年7月31日起施行）为进一步完善证券集体诉讼制度，便利投资者提起和参加诉讼，降低投资者维权成本，保护投资者合法权益，有效惩治资本市场违法违规行为，维护资本市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国证券法》等法律的规定，结合证券市场实际和审判实践，制定本规定。

一、一般规定第一条本规定所指证券纠纷代表人诉讼包括因证券市场虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为引发的普通代表人诉讼和特别代表人诉讼。

普通代表人诉讼是依据民事诉讼法第五十三条、第五十四条、证券法第九十五条第一款、第二款规定提起的诉讼；特别代表人诉讼是依据证券法第九十五条第三款规定提起的诉讼。

第二条证券纠纷代表人诉讼案件，由省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。

对多个被告提起的诉讼，由发行人住所地有管辖权的中级人民法院或者专门人民法院管辖；对发行人以外的主体提起的诉讼，由被告住所地有管辖权的中级人民法院或者专门人民法院管辖。

特别代表人诉讼案件，由涉诉证券集中交易的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所所在地的中级人民法院或者专门人民法院管辖。

第1篇一、案例背景某市A科技有限公司（以下简称“A公司”）成立于2005年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

公司注册资本为1000万元，由张三、李四、王五三人共同出资设立，其中张三出资300万元，占股30%；李四出资400万元，占股40%；王五出资300万元，占股30%。

公司成立初期，业务发展迅速，经济效益良好。

2018年，A公司为了拓展业务，计划引进新的合作伙伴。

经协商，A公司决定将其中的20%股权转让给B公司。

股权转让协议签订后，A公司于2019年1月办理了工商变更登记手续，B公司成为A公司的新股东，持有A公司20%的股权。

然而，在股权转让后不久，张三、李四、王五三人对股权转让事宜产生了争议。

张三认为，股权转让未经其同意，违反了公司章程的相关规定，要求撤销股权转让协议。

李四、王五则认为，股权转让程序合法，张三无权干涉。

双方协商未果，遂诉至法院。

二、争议焦点1. 股权转让协议是否有效？2. 张三是否有权要求撤销股权转让协议？3. A公司应如何处理张三的诉求？三、案例分析1. 股权转让协议是否有效？根据《公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

”因此，A公司股东之间进行股权转让，符合法律规定。

本案中，A公司股东张三、李四、王五三人共同签署了股权转让协议，且股权转让协议内容不违反法律法规的强制性规定，不存在欺诈、胁迫等情形。

因此，股权转让协议合法有效。

2. 张三是否有权要求撤销股权转让协议？根据《公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

”本案中，A公司股东张三、李四、王五三人共同签署了股权转让协议，股权转让事项已得到其他股东过半数同意，符合公司章程规定。

因此，张三无权以未经其同意为由要求撤销股权转让协议。

3. A公司应如何处理张三的诉求？根据《公司法》第七十一条第三款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当书面通知其他股东征求其同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。