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合伙企业法
基本要求：
了解：合伙企业的概念和特征。
理解：合伙企业设立条件、财产性质、业务执行、入伙退伙等制度之间的内在联系。
熟悉并能够运用：普通合伙的设立条件、财产性质、合伙事务的执行、合伙与第三人的关系、入伙与退伙的条件和法律效力，特殊普通合伙和有限合伙的特殊法律规则等，并能运用这些原理和法律规定分析和解决合伙企业设立和经营管理中的具体问题。
一、普通合伙人与有限合伙人的比较：
1．担任合伙人的资格不同。
（1）有限合伙人：不受限制
（2）普通合伙人：国有独资公司、上市公司、国有企业、公益性的事业单位、社会团体不能成为普通合伙人
2．承担责任不同：有限责任；无限连带责任
3．出资方式不同：有限合伙人不能用劳务出资
4．出质和转让份额的条件不同。
（1）有限合伙人出质财产份额不受限制，普通合伙人出质自己的财产份额须经其他合伙人一致同意，否则出质无效）
（2）有限合伙人对外转让份额仅须尽通知义务，普通合伙人须经其他合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外。
5．承担的义务不同。
有限合伙人不承担竞业禁止的义务和禁止与合伙企业交易的义务，除非合伙协议另有规定；普通合伙人要承担。
6．退伙的理由不同。
7．合伙人资格继承的不同。
8．退伙时的法律后果不同。
第四章合伙企业法考查小贴士本章年均考查10分左右，主要涉及以下内容：（1）合伙企业的分类，常与合伙企业的投资主体的条件、合伙人的变更、合伙形式的变更、不同合伙人的出资形式及其在合伙中的权限等结合考查；（2）入伙、退伙，常涉及入伙、退伙前后的债务和责任的承担问题，可能与合伙人资格或财产份额的继承、合伙份额的出质、合伙人除名、公司股东资格的转让、继承等结合考查；（3）合伙企业事务执行，常涉及事务执行人的产生、执行事务中的权利义务、行为的效力等内容；（4）合伙债务的承担，主要涉及不同性质的合伙人对合伙债务的责任、合伙企业的合伙人与公司股东在责任承担上的异同等；（5）上述内容也常常会在公司法案例中考查。
一、合伙企业的分类及其法律特征1．合伙的含义合伙的本质就是几个民事主体出资成立一个事业，约定各自的投资比例、经营方针、权利义务的承担和利润分配等事项。
2．合伙的理论分类及比较（1）显名合伙与隐名合伙①以是否存在隐名合伙人为标准，将合伙企业分为显名合伙和隐名合伙。
a．隐名合伙是隐名合伙人与显名合伙人之间的一种合同。
显名合伙人，是指在隐名合伙中，将隐名合伙人的出资以自己名义经营合伙的一方当事人；b．隐名合伙人，是指在隐名合伙中，依约对他方经营的合伙进行投资，分享利润、承担风险的一方当事人。
②这种分类方法主要为大陆法系国家所采用。
我国法律目前还不承认隐名合伙，认为其侵犯了其他合伙人的知情权和优先接受合伙份额转让的权利。
（2）普通合伙与有限合伙①以合伙企业中是否存在有限合伙人为标准，将合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。
a．普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；b．有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人对合伙企业债务以出资额承担责任。
②这种分类方法主要为英美法系国家所采纳，我国《合伙企业法》也采用此种分类方法。
（3）隐名合伙与有限合伙的比较隐名合伙与有限合伙尽管在很多方面相类似。
⼀、合伙的概念和种类 1、合伙是依法设⽴，由各合伙⼈订⽴合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担⽆限责任连带责任的营利性组织。
合伙属于⾮法⼈组织，具有相对独⽴的法律地位。
2、合伙通常可分下列类型：（1）民事合伙；（2）商事合伙；（3）隐名合伙或有限合伙；（4）法⼈合伙和个⼈合伙；（5）家庭合伙。
⼆、合伙的法律地位 关于合伙的法律地位颇有争议。
认为合伙属于⾮法⼈组织，具有民 事主体地位的理由： 1、合伙具有相对独⽴性。
例如可以起字号，以字号名义参加民事活动；某⼀合伙⼈死亡或退出并不当然导致合伙终⽌。
2、合伙财产具有相对独⽴性。
例如合伙财产⼈为合伙⼈共有，个⼈不得擅⾃占有、使⽤或退出。
3、合伙利益的相对独⽴性。
合伙具有相对独⽴的整体利益，合伙⼈的个⼈利益并不等于合伙的利益。
4、合伙的民事责任的相对独⽴性。
例如《合伙企业法》39条规定：合伙企业对其债务，应先以合伙财产进⾏清偿；合伙企业财产不⾜以清偿到期债务的，各合伙⼈应当承担连带⽆限清偿责任。
* 合伙⼈个⼈债务的债权⼈不得以该债权抵消其对合伙企业的 债务；也不得代位⾏使合伙债务⼈在合伙企业中的权利。
合伙与法⼈的主要区别：（1）财产性质不同；（2）财产责任不同；（3）经营⽅式不同；（4）成⽴的条件不同。
三、合伙的成⽴ 1、合伙⼈达到法定⼈数； 2、有书⾯的合伙协议； 3、有合伙⼈实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称； 5、有经营场所和必要条件。
四、合伙事务的执⾏ 合伙事务的执⾏⼈有三种情况： 1、全体合伙⼈共同为合伙事务执⾏⼈；除⾮合伙协议另有约定，否则任何⼀个合伙⼈都有权利参与经营。
此时，每个合伙⼈都代表合伙，该合伙⼈在合伙协议范围内的⾏为，都是合伙的⾏为，由合伙承担责任。
2、⼏名合伙⼈为合伙事务执⾏⼈或合伙负责⼈为合伙执⾏⼈；此时，合伙事务执⾏⼈或合伙负责⼈为合伙的代表，其在合伙协议范围内的⾏为，都是合伙的⾏为，由合伙承担责任。
司考商法精讲：合伙成立司考商法精讲：合伙成立。
2014年司法考试复习已经开始，法律教育网为考生整理了合伙成立的讲义，希望能够对考生的复习有所帮助。
精彩链接：司考商法精讲：一人公司及国有独资公司司考商法精讲：合伙企业法概述司考商法精讲：公司消亡司考商法解析：保险经营规则精讲考点合伙协议、利润分配1合伙协议（1）形式：合伙企业必须要有书面合伙协议；（第4条）（2）合伙企业法强制规定的项目：A 法理强制性规定，比如合伙人责任性质（普通合伙人-无限连带责任，有限合伙人——有限责任）；有限合伙人不执行合伙事务；；B普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
C 有限合伙企业中，合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损；D 普通合伙企业中，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任E 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；F 普通合伙人竞业行为：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
2 利润分配合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
法律敎育网真题演练：1. 甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。
对此，下列哪一表述是正确的？（2011-29）A.各合伙人不得以劳务作为出资B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效【答案】B法律教育网编辑整理，转载请注明出处。
《合伙企业法》讲义合伙的概念：从法律行为上来看，合伙指的是两个以上的民事主体共同出资，共同经营、共同承担盈亏的行为；从组织上来看，合伙指的是两个以上的民事主体共同出资，共同经营、共负盈亏的组织形态。
我国目前调整合伙的法律规范，主要有《民法通则》当中的有关个人合伙和法人联营的规定，再有就是《合伙企业法》。
合伙的分类：民事合伙和商事合伙，一般合伙和隐名合伙，普通合伙和有限合伙。
1、民事合伙和商事合伙的区别a>民事合伙：突出合伙的契约性。
可以是相对固定的，也可以是临时性的。
不需要登记。
b>商事合伙：强调合伙的组织性。
大部分是固定的合伙关系，营业具有连续性。
需要履行商业登记手续。
2、一般合伙和隐名合伙的区别主体资格不同，出资方式不同，责任承担也不同。
a>一般合伙：通常指的就是民事合伙和商事合伙，合伙人是合伙的权利主体，对外代表合伙，对内享有表决权。
一般合伙人可以资金、实物、劳务、知识产权还有技术、商誉等等，任何的形式来进行出资的。
对合伙债务负无限连带责任。
b>隐名合伙：是指存在隐名合伙人的合伙，并不是合伙本身是隐名的。
隐名合伙人不是合伙的权利主体，对外无权代表合伙与第三人发生法律关系，对内也没有表决权。
一般只能以资金和实物的方式来出资，其出资的财产也只能由一般合伙人来使用。
以自己的出资额为限，对合伙债务承担责任。
3、普通合伙和有限合伙的区别a>普通合伙：即一般合伙。
b>有限合伙：以管理合伙事务，对合伙债务承担无限责任的普通合伙人和不参与合伙事务管理，以出资为限，对合伙债务承担有限责任的有限合伙人组成的合伙组织。
特征：有限合伙的成立，必须要符合法律的规定，经过登记程序，登记的内容包括：合伙组织的名称、营业性质、主营业地所在地、每位合伙人的住址、合伙存续期限等事项。
有限合伙的合伙人，无权参与合伙事务的管理。
但是，如果有限合伙人实际上参与了合伙事务的执行和管理，特别是实施了对合伙事务的控制和管理，那么也需要同普通合伙人一样的承担责任。
第五章合伙法律制度本章重难点普通合伙企业与有限合伙企业的区别第一节合伙企业法律制度概述一、合伙企业的概念1.合伙的概念：两个以上的人为了共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
【注意】一般情况下，合伙只是当事人间的一种纯合同关系。
2.合伙企业：自然人、法人或其他组织依《合伙企业法》将合伙关系进行登记并取得营业资格的一种企业组织。
二、合伙企业的分类1.普通合伙企业（1）合伙人：全为普通合伙人（2）合伙人责任承担：合伙人承担无限连带责任2.有限合伙企业（1）合伙人：普通合伙人和有限合伙人（2）普通合伙人承担无限无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
第二节普通合伙企业一、概念指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。
1．合伙人：自然人、法人和其他组织。
【注意】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
【口诀】两郭（国）上公社2．合伙人责任性质：合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，法律另有规定的除外。
（1）无限责任：出资人对企业对外债务承担的一种补充清偿责任，也就是说，在企业对外负债时，先由企业本身的财产偿还，不足部分由企业的出资人以其自己的财产承担，“无限”的含义是指出资人以自己的财产承担企业的债务时，没有数额上的限制，直至偿清为止。
（2）连带责任：是一种存在于两个或多个主体之间的责任形式（只有两个以上的责任主体，才谈得上连带，一个人是无法连带的）。
两个以上的责任主体之间没有责任承担的先后之分和数额之分，权利人可以要求责任主体中之任何一人、数人乃至全体承担全部或部分责任。
二、普通合伙企业的设立条件1.合伙人：两人以上（没有上限）。
【注意】自然人合伙人须有完全行为能力2．有书面合伙协议（合伙人享有权利、承担义务的依据）（1）全体合伙人签字盖章后生效（2）修改或补充内容，应经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外。
第二编商主体法第三章个人独资企业法（赵商法106-116页，以赵商法为主进行讲解）第一节个人独资企业概述一、个人独资企业的概念与特征（一）个人独资企业的概念个人独资企业又被称为个人企业，是指由一人单独出资设立，由一人拥有和控制，并由该人/其承担无限责任的企业（个人独资企业法定义更为简洁、准确①）。
对于独资企业的概念，学者存在不同见解（赵商法107页第一段以及本章前沿问题1），本讲义讲解的是法定个人独资企业及其法律制度。
（二）个人独资企业的法律特征（赵商法107页）个人独资企业既不同于自然人，也不同于法人，其法律特征如下：（1）投资主体的单一性①《个人独资企业法》第二条：本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
个人独资企业经由一个投资者出资设立，这一主体也只能是自然人。
②（2）财产具有相对独立性个人独资企业的财产由投资人（独资企业主）所有，因此个人独资企业本身不具有独立的财产（不享有企业财产的所有权）。
但是投资人的其他个人财产与独资企业的财产仍然具有一定的区别，可以说个人独资企业财产至少在财务制度上是相对独立于投资者的其他财产的（出于投资者本身管理企业，计算成本、盈利的需要和法律的要求③，如征税的需要。
此处的税种并非所得税，而是增值税、营业税等税种）（赵商法107页“二’中的第2点值得补充（3）不具有法人性质/地位因为不具有独立的财产，所以个人独资企业也就不具有独立的法律主体资格，进一步而言，个人独资企业是典型的非法人企业。
不是与创建其的自然人相独立的商主体。
所以个人独资企业虽然能够以自己的名义对外独立进行经营活动与诉讼活动，但不能独立对外承担民事责任（不具有完全的民事行为能力）。
因此其投资人在企业财产不足以清偿债务的情况下，必须以个人其他财产对企业债务承担无限责任。
（尚未从投资人的个人人格中独立分化出企业自己的独立人格）（4）投资人对个人独资企业的债务承担无限责任④②但是也存在例外，《个人独资企业法》第十八条：个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
索引： 1.新《合伙企业法》的变化。
2.劳务出资。
3.普通合伙企业与有限合伙企业的区别。
4.有关财产出质的规定。
5.普通合伙企业必须经全体合伙⼈的⼀致同意才能通过的事项。
6.不执⾏合伙事务的合伙⼈对于执⾏合伙企业事务的合伙⼈享有的权利。
7.合伙⼈发⽣与合伙企业⽆关的债务，相关债权⼈不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。
8.合伙⼈的连带责任。
9.有限合伙制度。
10.有限合伙企业中执⾏合伙企业事务。
合伙企业法专题 1.2006年8⽉27⽇新修订的《中华⼈民共和国合伙企业法》与原先的《合伙企业法》相⽐，有哪些变化？ 【解答】2006年8⽉27⽇新修订的《合伙企业法》（以下简称新法）与原先的《合伙企业法》（以下简称旧法）相⽐，有以下⼏个⽅⾯的区别： （1）新增法⼈合伙⼈旧法规定的合伙企业，仅限于以⾃然⼈为合伙⼈的企业，不包括企业法⼈之间的合伙型联营，但是法⼈参与合伙确实可以使公司等企业法⼈利⽤合伙企业形式灵活、合作简便、成本较低等优势，实现其特定的⽬的，也有利于与中⼩型企业之间的合作。
因此，新法明确规定：“本法所称合伙企业，是指⾃然⼈、法⼈和其他组织依照本法在中国境内设⽴的普通合伙企业和有限合伙企业”。
同时，新法还规定： “国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙⼈。
” 这主要是为保护国家利益防⽌国有企业和上市公司因为参加合伙可能使国有资产⾯临承担⽆限连带责任的风险。
（2）新增有限合伙制度旧法调整对象主要为规模较⼩的⾃然⼈所投资的企业，这些企业的合伙⼈均为⾃然⼈，对合伙企业债务均承担⽆限连带责任。
这样的规定就排除了愿意参与合伙，但不愿承担⽆限连带责任的投资者。
为了扩⼤发展我国的风险投资业务，适应经济社会新的发展需求，新法增加了有限合伙制度。
有限合伙是对合伙企业债务承担⽆限责任的普通合伙⼈与承担有限责任的有限合伙⼈共同组成的合伙。
这种组织形式由具有良好投资意识的专业管理机构或个⼈作为普通合伙⼈，承担⽆限连带责任，⾏使合伙事务执⾏权，负责企业的经营管理；有限合伙⼈根据所签订的合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙企业，也不直接参与企业经营管理。
司法考试商法讲义：合伙企业法司法考试商法讲义：合伙企业法。
合伙企业法是司法考试商法的重要考点，考生应当重点复习。
法律教育网的小编整理了合伙企业法的名师讲义，供考生复习参考。
精彩链接：司法考试商法讲义：公司法司考商法知识点：公司的分类2014年司法考试商法：合伙事务执行2014年司法考试商法：债务清偿一、合伙制度概述1．合伙的概念合伙的概念既可以从法律行为的角度给出，也可以从组织形态的角度给出。
就法律行为的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的协议；就组织的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的企业组织形态，属于非法人组织。
2．合伙的特征（与公司对比）（1）共同出资（2）共同经营（3）共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任（4）合伙协议是合伙得以成立的法律基础3．合伙的分类普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
二、普通合伙企业的设立1．有符合要求的合伙人（1）关于合伙人的人数。
合伙人数应不少于2人。
（2）关于合伙人的行为能力。
合伙人必须具有完全民事行为能力。
第一，无民事行为能力人或限制民事行为能力人不能成为合伙企业设立时的创始合伙人；第二，无民事行为能力人或限制行为能力人可以且只能成为有限合伙人，而不能成为普通合伙人。
（3）关于合伙人的职业禁止。
（4）关于合伙人的种类：自然人、法人、其他组织。
（5）普通合伙人的资格限制。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2．有合伙协议3．有合伙人实际缴付的出资无最低注册资本要求。
形式更加多样，如货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务等。
合伙人违反出资义务应承担违约责任。
4．有合伙企业的名称应当标明“普通合伙”，可是使用“公司”，但不得使用"有限责任"。
5．有经营场所和从事合伙经营的必要条件6．设立登记合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立之日。
合伙企业领取营业执照之前，合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。
三、普通合伙企业的财产1．合伙财产的范围：出资财产和积累财产。
2．合伙财产的性质出资财产：以所有权出资的归全体合伙人共有，以使用权出资的归合伙人单独所有。
积累财产：全体合伙人共有（特殊的按份共有）。
3．合伙企业财产的管理与使用合伙企业财产依法由全体合伙人共同管理和使用。
（1）财产份额对外转让：在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意，并且在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利。
（2）财产份额内部转让：应通知其他合伙人。
（3）财产份额出质：在合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
否则，出质行为无效，因此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
（4）分割：在合伙企业存续期间，除依法退伙等法律有特别规定的外，合伙人不得请求分割合伙企业财产，也不得私自转移或者处分合伙企业财产。
四、合伙事务的决议和执行1．合伙事务的决议（1）一般事务按约定→合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过。
人合性的体现。
（2）特别事务除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；修改或者补充合伙协议；合伙人对外转让合伙份额；吸收他人入伙。
2．合伙事务的执行合伙事务执行是为实现合伙目的而进行的业务活动。
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
执行合伙事务的人对外代表合伙企业，由此产生的收益和亏损均归属合伙企业。
（1）全体合伙人共同执行（2）各合伙人分别单独执行：执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
如果发生争议，则进行决议。
（3）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
其他合伙人①不再执行合伙事务；②有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；③为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；④可以决定撤销该委托。
3．合伙人的竞业禁止绝对的竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
受限制的自我交易：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
4．利润分配和亏损负担约定→协商→实缴出资比例→平均合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、普通合伙企业与第三人的关系1．合伙与善意第三人的关系合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
2．合伙与债权人的关系（1）合伙人对合伙债务承担补充责任（2）合伙人对合伙债务承担无限责任（3）合伙人对合伙债务承担连带责任（4）债权人抵销权、代位权的禁止合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
法律敎育网（5）合伙份额的强制执行合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
六、普通合伙企业的入伙与退伙1．入伙入伙的条件与程序：（1）全体合伙人的同意，合伙协议另有约定的除外。
（2）入伙人与原合伙人订立书面合伙协议。
原合伙人与入伙人签订入伙协议时，应履行其告知的义务，即告知入伙人原合伙企业的经营状况和财务状况。
入伙的后果：入伙人取得合伙人的资格；入伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；除入伙协议另有约定外，入伙人与合伙人享有同等权利，承担同等责任。
2．声明退伙声明退伙又称自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。
声明退伙又可分为单方退伙和通知退伙。
当合伙协议约定了合伙的经营期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的前提下，合伙人可以不经其他合伙人同意而退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
3．当然退伙（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（6）自然人合伙人丧失行为能力，其他合伙人未能一致同意其转变为有限合伙人。
当然退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
4．除名退伙合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。
5．退伙的效力（1）退伙人丧失合伙人身份；（2）导致合伙财产的清理与结算；（3）退伙并不必然导致合伙的解散；（4）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
6．合伙份额的继承（1）继承人为完全行为能力人，按照合伙协议的约定或全体合伙人一致同意取得普通合伙人资格；（2）继承人非完全行为能力人，经全体合伙人一致同意，成为有限合伙人；（3）有下列情形之一的，合伙企业向继承人退还被继承人的财产份额：继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
七、特殊的普通合伙企业1．特殊的普通合伙企业的适用范围：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构2．名称中应当标明"特殊普通合伙"字样3．特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式一般情况下与普通合伙企业无异，例外是：特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中财产份额为限承担责任。
4．对特殊的普通合伙企业债权人的保护：建立执业风险基金、办理职业保险八、有限合伙企业1．有限合伙企业的概念有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业。
它融合了普通合伙企业和公司的优点。
2．有限合伙企业的设立有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。
有限合伙企业的名称中应当标明"有限合伙"字样，以区别于普通合伙企业。
有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。
3．有限合伙企业的事务执行有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。
有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业，但在执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
4．有限合伙人的特殊权利（1）对外责任：有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（2）自我交易：除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易。
（3）竞业禁止：除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
（4）合伙份额出质：除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质。
（5）合伙份额转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只需提前30天通知其他合伙人即可。
（6）行为能力：作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
（7）合伙份额继承：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。
（8）利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙议另有约定的除外。
