企业吸收合并的会计处理及纳税分析

的初衷相反。　可见，原则导向还是规则导向模式的会计准则之　争——提供“按图索骥”的地图还是“专业判断”的导游　图，其实质是准则对会计人员的职业判断要求不同。通　过提供详细的规则来消除会计人员的职业判断是不可　能的，而且高质量的职业判断有助于提高会计信息的　质量；纯粹原则导向模式的会计准则也是不可能的．因　为准则的可操作性差，需要为信息提供者提供相应的　指引以引导其判断。　综上所述，会计职业　ｉＪ断与会计准则关系密切　会　｜＇蔷　Ｇ　计准则以准则制定者的集体判断取代个人判断，目的　是减少个人判断的失误．保证会计信息的质量。但准则　本身的运用也需要会计人员的职业判断。而且准则不　可能涉及经济业务的所有方面，因此，即使制定详细的　会计准则．也离不开会计人员的职业判断。现行的会计　准则存在大量需要运用会计职业判断的空间。从会计　职业判断对会计准则的影响来看，会计职业判断运用　的好坏会直接影响会计准则的实施效果，进而影响会　计信息的质量，从而影响会计目标的实现。总之，会计　准则与会计职业判断相互影响。　企业合并会计处理方法比较分析　中国石化物资装备中南公司　石　敏　一、企业合并的购买法含义及特点　在《国际会计准则第２２号——企业合并》中将购　买法定义为：“购买法是指通过转ｉＪ：资产、承担负债或　发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资　产和经营控制权的企业合并。”在美国会计原则委员会　第１６号意见书巾将购买法的会计处理归纳为：“购买　法以一家公司收购另一家公司的形式对企业联合进行　会计处理。收购公司按取得成本记录所取得的资产减　去所承担的负债。取得成本与所取得的有形资产及可　辨认无形资产的公允价值减去负债后净资产公允价值　问的差额记作商誉。收购公司的报告收益只包括被收　购公司自收褂后的经营成　，并且这些经营成果的计　算要以收购公司的墩得成本为基础。”具体到实务中．　首先要对被收购企业进行资产评估以确认被收购企业　各项可辨认资产和负债的公允价值．以此作为确定交　易价格和合并后被并企业资产价值的依据。如果购买　价格与可辨认净资产的评估确认值之间有差额。则视　为被收购方存在商誉，将其资本化为合并企业的一项　资产或将其直接注销。　购买法认为企业合并是一项购买行为，因此其特　点可以归纳为以下几方面：一足按公允价值核算购买　成本。购买成本即为所支付的现金或现金等价物的金　额．或者是交易发生日，购买方为了取得对其他企业净　资产的控制权而支付的其他购买价款的公允价值．加　上任何可直接归属于该项购买的费用。二是确认合并　商誉或负商誉。购买企业将购买成本分摊给目标企业　的可辨认资产和负债后．购买成本和所购目标企业净　资产公允价值问如存在差额，计为合并商誉或负商誉。　三是购买方婴按公允价值记录所收到的资产和承担的　债务。四是购买日起．被并企业的经营成果应合并到购　买企业的利润表，而被并企业合并之前的留存利润不　能转入购买企业的报表。　二、企业合并的权益结合法含义　及特点　《国际会计准则第．２２号——企业合并》中将权益　联合法定义为：“参与合并的企业所有股东联合控制他　们全部或实际上全部的资产和经营，以便继续对联合　实体分享利益和分担风险。”在权益联合法下，两个公　司的资产负债表直接合并在一起，双方的资产及负债　按账面价值直接相加．因此商誉不会在合并过程中反　映出来，也就不存在摊销的问题。被并企业的未分配利　润也直接加记到合并企业的未分配利润之中。在购买　价格大于被并企业净资产账面价值的情况下，由于这　种方法不确认商誉和被并企业的资产增值，而商誉和　资产增值都意味着将来更高的摊销、折旧和转让成本　以及较低的后期收益。加上被并企业合并前产生的未　分配利润也可以直接转入到合并企业巾．因此使用权　益结合法往往能够给合并企业带来较高的报告收益指　标．对于重视收益的上市公司来说，这种方法自然更具　诱惑力。　在权益结合法之下．企业合并是权益结合而不是　购买．基于此．笔者归纳权益结合法的特点如下：一是　按账面价值计算购买成本。权益结合法视企业合并为　股东权益的联合，因此并不按照公允价值来确定购买　成本。而是直接以被并入的净资产的账面价值来确定　购买成本。同时，股本按发行股票面值计价，如果换ｍ　的股票面值小于被并方的实收资本。其差额部分增加　资本公积。二是不确认合并商誉或负商誉。由于在权益　结合法下购买成本是按照并入净资产的账面价值确定　的，而并入的资产负债又是按账面价值入账的．因此，　不存在合并商誉或负商誉的问题。三是被并的资产负　债按账面价值入账。权益结合法认为企业合并不是购　买行为而是股东权益的联合．因此，目标企业的资产负　债不用涮整为公允价值．而是直接按账面价值并入。四　是不论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并　企业的整个年度的损益都要全部包括在合并后存续的企　业之中或合并会计报表中．参与合并企业的整个年度留　存利润也应转入合并后的企业或合并会计报表中。　三、企业合并购买法与权益结合　法的比较　（一）二者的基本假设不同。企业合并购买法是基　于这样一种假设：企业合并是一个企业主体通过购买　｜　善　≮ｔ　＿　ｌ薯　毒　＿　一　ｌｌ　；　ｌ１≮０ｌ§　０ｊ

企业吸收合并的会计与税务处理

作者：马亚娜

来源：《现代经济信息》 2018年第6期

摘要：经过了解现行会计法律对于企业合并的会计处理方案，综合现行税法规定而提出对企业合并中的所得税筹划思路，对提高合并企业的效率，减少税收成本，避免不必要的损失。

关键词：会计处理；企业吸收以及合并；税务处理有关方面的问题

中图分类号：F23文献识别码：A文章编号：1001-828X(2018)009-0-01

我国市场经济发展越来越迅速，相关的案例不断增多。企业合并作为财务会计三大难题之一得到了更多社会关注，也在不断的提出解决方案。企业战绩，合并方法，合并成本等因素都影响企业合并的成功率。税收影响作为企业合并成本中隐形的成本却常常被我们忽视,在合并企业的时候遭受不必要的亏损。所以，经过对企业合并的会计处理方案的分析，综合现行税法规则，解决合并企业中的所得税筹划思想走向，对增强合并企业的效益、减少合并企业的成本，减少不必要的损失具有一定的意义。企业合并是一项繁杂的工作，涉及的内容繁多。企业吸收合并分为非同一控制下的企业合并(既不同控制下的企业合并)和同一控制下的企业吸收合并两个类型 依照法律规定则分为吸收合并、控股合并和新设合并，企业吸收合并的会计处理及纳税问题是本文的中心所述。

一、吸收合并

吸收合并也被称为兼并是一个企业按照一定规则用不同的方式购买另一个企业或者是几个企业的净资产。被收并的企业可以成为购买企业的另一小部分，还有另一个选择便是宣布解散。那个被合并的企业所有资产归属合并企业所有，购买企业决定被购买企业的经营活动。显而易见的是，在被吸收合并后，被合并的企业应通过结算处理其净资产的售让。并将最后售让的所得分配给原股东，让其结算会计计算。

同一控制下的合并吸收的会计处理方法以及法律规定，长期的股权投资的情况以及确定，合并财务报表的法则以及有关费用的处理。

吸收合并的涉税分析

1、企业所得税：

满足条件下，同一控制下且不需要支付对价的企业合并可以选择适用特殊性税务处理（即免税合并）。具体条件如下：

财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）规定适用特殊性税务处理的条件 企业重组业务所得税管理办法（国家税务总局2010年第4号公告）对条件的进一步解释

（1）合理的商业目的

重组应具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的 管理办法要求纳税人递交备案或申请时，从以下方面说明企业重组具有合理商业目的：

 重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；

 该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；

 重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；

 重组各方从交易中获得的财务状况变化；

 重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；

 非居民企业参与重组活动的情况。

（2）资产/股权转让符合规定比例

合并情况下，要求全部资产及负债被转让

（3）股权支付额符合规定比例

同一控制之下且不需要支付对价的企业合并满足条件

（4）经营的连续性

在重组后的12个月内不改变原来的实质经营活动 管理办法规定该期限自“重组日”起计算。

（5）原主要股东权益的连续性

并购交易后的12个月内，原主要股东不转让取得的股权 管理办法进一步明确“原主要股东”是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。

适用特殊特殊性税务处理需要报送的资料及申报要求为：

 当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；

 企业合并的政府主管部门的批准文件；

 企业合并各方当事人的股权关系说明；  被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；

企业吸收合并中合并各方会计与税务处理的研究

【摘 要】 同一控制下企业吸收合并业务中涉及合并方、被合并方和被合并方的股东等多方关系人。根据税法的相关规定，合并各方应区分不同条件分别选用一般性税务处理方法或特殊性税务处理方法。在不同的税务处理方法下，其会计处理迥异。由于选用特殊性税务处理方法的限制条件比较严格且财务处理和税务处理并不复杂，故文章以合并各方均选用一般性税务处理方法为例，通过实例来系统性地分析合并方、被合并方和被合并方的股东等各方的会计处理和税务处理，以期为实务操作提供一定的借鉴。

【关键词】 同一控制； 吸收合并； 合并各方； 财税处理； 一般性税务处理方法

一、引言

企业合并，是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并形成的长期股权投资，通常区分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种情况。同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，在合并日取得对参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。同一控制下的企业合并通常包括吸收合并、新设合并和控股合并三种形式。

其中吸收合并是指合并方通过向被合并方的股东支付合并对价，从被合并方的股东手中取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并企业，它涉及合并方、被合并方和被合并方的股东等多方。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）与《国家税务总局关于发布〈企业重组业务所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定，合并各方应区分不同条件分别选用一般性税务处理方法或特殊性税务处理方法进行所得税处理。合并各方如选用不同的税务处理方法，其会计处理将存在比较大的差异，具体见表1。

由于选用特殊性税务处理方法的限制条件比较严格且财务处理和税务处理并不复杂，所以本文通过案例重点讨论在同一控制下企业吸收合并中合并各方均选用一般性税务处理方法时合并各方的会计处理和税务处理。