商经法-王小龙-真题解析

商经法历年真题主观题问题第一2017年，商经法真题主观题问题：1.昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？为什么？存在。

（1）昌顺公司股东人数较少不设董事会的作法符合《公司法》第50条规定，但此时刘昌职位不应是董事长，而应是执行董事。

（2）昌顺公司股东人数较少不设监事会符合《公司法》第51条第一款规定。

但是按该条第四款规定，懂事、高级管理人员不得兼任监事，所以钱顺不得兼任监事。

2.昌顺公司减少注册资本依法应包括哪些步骤？（1）要形成2/3多数议决的关于减资的股东会决议，即符合《公司法》第43条第2款要求，形成有效的股东会决议。

（2）编制资产负债表及财产清单。

（3）按照《公司法》第177条第2款的规定，减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（4）应向公司登记机关提交相关文件，办理变更登记。

登记后才发生注册资本减少的效力。

（5）还应修改公司章程。

3.刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位是否合法？为什么？（1）答案一：刘昌解聘钱顺符合公司法的规定。

在不设董事会的治理结构中，执行董事即相当于董事会。

而按照《公司法》第49条第1款，由董事会决定聘任或者解聘经理，所以刘昌解聘钱顺总经理职务的行为，符合公司法规定。

答案二：刘昌行为不合法，因为本案存在两个事实情节：第一，钱顺任职总经理依规定于公司章程中，从而对钱顺的解聘会涉及是否符合公司章程修改的判断；第二，刘昌解聘行为是二人矛盾激化的结果，而在不设董事会的背景下，刘昌的这一行为确实存在职权滥用的嫌疑。

（2）钱顺罢免刘昌不合法。

钱顺兼任公司监事不符合公司法规定，即使在假定钱顺监事身份合法，根据《公司法》第53条，监事对公司董事，只有罢免建议权，而无决定权。

因此，刘昌的执行董事地位不受影响。

4.法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理？为什么？合理。

依据《公司法》第74条第1款，股东回购请求权仅限于该款所列明情形（即公司连续5年不分红决议，公司合并分立或转让主要财产决议，公司存续上的续期决议。

2002-2012年司法考试商法历年真题解析——不定项选择题2002-2012年司法考试商法历年真题解析——不定项选择题2002-2012年司法考试商法历年真题不定项选择题解析。

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（2012年【解析稍后汇总】）（二）高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立"鄂汉食品有限公司"。

高才手头只有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。

而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。

公司于2012年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。

请回答第92-94题。

92．公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买10万元的食材。

合同订立后第2天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。

对此，下列表述正确的是：（）A.高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效B.该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效C.高才通过该食材买卖合同而转移10万元的行为构成抽逃出资行为D.在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在10万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责任【答案】BCD93．关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是：（）A.二人间的约定有效B.对公司来说，李三具有股东资格C.在与李一的离婚诉讼中，闻菲可以要求分割李一实际享有的股权D.李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东【答案】AB94．2012年7月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。

2018法律职业资格考试商经真题卷答案及解析（二）2018年法律职业资格考试客观题考试报名已经结束, 已经报名考试的考生, 想必已经进入紧张的复习阶段, 今年法考客观题实行全国机考, 不熟悉计算机的考生, 多做模拟练习, 尽快熟悉机考环境, 避免操作丢分。

一、单项选择题1. 江某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司, 其中汪某出资60%, 李某出资40%. 在他们拟订的公司章程中, 下列哪项条款是不合法的？A. 公司不设董事会, 公司的法人代表由公司经理担任B. 公司不设监事会, 公司的执行监事由股东汪某担任C. 公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后, 由股东平均分配D．公司经营期限届满前, 股东不得要求解散公司【答案】D【解析】A选项, 基于意思自治的基本原则, 股东在公司章程中可自由约定有关公司的各种事项, 但是此种约定须不违反法律的强制性规定或禁止性规定。

根据《公司法》第50条: “股东人数较少或者规模较小的有限责任公司, 可以设一名执行董事, 不设董事会。

执行董事可以兼任公司经理。

”以及第13条: “公司法定代表人依照公司章程的规定, 由董事长、执行董事或者经理担任, 并依法登记。

公司法定代表人变更, 应当办理变更登记。

”之规定可知, A选项的内容合法, 不选。

B选项, 根据《公司法》第51条第1款: “有限责任公司设监事会, 其成员不得少于三人。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司, 可以设一至二名监事, 不设监事会。

”另根据《公司法》第51条第2款的规定, 股东可任监事。

B选项的内容合法, 不选。

C选项, 根据《公司法》第34：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时, 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

”以及第166条第4款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配, 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

公司法1.［答案］C［考点］公司清算行为、清算中的诉讼问题［解析］A选项错误，并非报股东会“和”法院确认，而是二者选其一，即报股东会“或”人民法院确认。

法条依据为《公司法》第186条第1款：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

”第183条：“公司因本法第180条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

”该选项要注意几个问题：（1）本题的甲公司是有限责任公司，其权力机构为“股东会”，如果公司组织形式是股份公司，则其权力机构叫做“股东大会”。

（2）清算组的组成问题。

有限责任公司的清算组由股东组成；如果是股份公司，其清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

（3）逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

所以在法院组织清算组进行清算时，清算方案才报法院确认。

参见《公司法解释（二）》第15条第1款：“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。

未经确认的清算方案，清算组不得执行。

”B选项错误。

该项考查公司在清算时的诉讼地位问题，应当注意要区分两种情况：（1）公司依法清算的，此时有关公司的民事诉讼，应当以“公司”的名义进行。

法条依据为《公司法解释（二）》第10条：“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。

公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

刑法：1.韩友谊.2. 韩友谊与阮齐林，袁登明都不错，很难分出高下，各选其一，另外，韩友谊出了一本刑法的书，把他上课讲的案例全都摘下来了，另外，袁老师的那本万国讲座也是相当的好。

3.关于刑法，必须推荐韩友谊，因为他对于刑法讲解得很透彻，特别是对于每年大纲及出题人观点的变化都会作一番梳理；4.韩友谊，我最喜欢的刑法老师，最贴近出题人张明楷教授的老师，讲课诙谐、幽默，听他的课很少会有人想睡觉。

阮齐林，跟杨秀清是一个类型的老师，学院型老师。

5.韩友谊，袁登明。

韩友谊的课就不用说了，除了刑法教得好，还能教你很多做人和考试的道理。

不过韩友谊的课比较精贵，不一定每个课程都有，所以听袁登明的也不错，讲义做的比较细。

（在这里指出韩友谊的一个问题，韩友谊认为拿死人的东西，可能构成侵占罪，可能构成盗窃罪。

不过根据历年考试的经历来看，还是直接认为构成盗窃罪比较好，毕竟有相关的司法解释作为依据）6.刑法法条杨霞（这女的声音一听就是很牛的人）、7.没花多少时间在刑法上面。

阮齐林的中法网笔记（或三校笔记）不错。

万国的袁登明刑法分册也可以，但不如阮齐林的书完整，清楚。

韩友谊的课堂精华也看了些，但是比袁登明的更简要。

刘凤科的课实在听不下去，但是他总结的160题实在是经典。

讲座只听了万国的吴江和乐毅的，二人的讲义非常好，讲得也和不错。

建议：书：阮齐林的中法网笔记（或三校笔记）+万国吴江和乐毅的讲义对于刑法，各个老师的讲座都差不多8.刑法最近几年都是新理论占主导，所以大部分学校的刑法课对司法考试是没作用的，很多观点矛盾，大学没学好刑法是没关系的。

辅导班中讲得好的老师我首推刘凤科，刘师从清华张明楷教授，后者是刑法新理论旗帜性的人物，一般来说他的观点就是司法考试答案的标准，我们不难从以往的试卷中发现张明楷教授《刑法学》中的案例，今年刑法的最后案例是刘凤科160题中的原题，后悔我当时没看到，此题全军覆没。

刘凤科的刑法讲义上百页，可以说是《刑法学》的一个精简版。

国家司法考试卷三（商法、经济法）历年真题试卷汇编1(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。

本部分1-50题，每题1分，共50分。

1．白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的?( )A．白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲B．甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保C．甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任D．白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议正确答案：B解析：公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司．的法律行为，公司分立主要有派生分立和新设分立两种形式。

《公司法》第176条规定了公司分立时的通知义务，即“公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”，所以A项正确，不应入选。

第177条规定了公司分立后的债务承继问题，该条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

”选项C正确，不应选。

选项D中，白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议，符合第177条规定的后半部分，因此，D选项也是正确的，不应入选。

选项B没有相关法律条文支持，而且也不符合《公司法》关于分立的法律规定，因此，本题答案选B。

2．某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。

王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。

下列哪一表述是正确的?( )A．公司股东应是王大伟B．公司股东应是王小伟C．王大伟和王小伟均为公司股东D．公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任正确答案：A解析：冒名股东，是指冒名者以虚拟人(如死人或者虚构者)的名义，或者盗用真实人的名义向公司出资并注册登记。

2017年司法考试真题解析（商法、经济法、知产产权法）希律法考郑远民一、商法：25.植根农业是北方省份一家从事农产品加工的公司。

为拓宽市场，该公司在南方某省分别设立甲分公司与乙分公司。

关于分公司的法律地位与责任，下列哪一选项是错误的?A.甲分公司的负责人在分公司经营范围内，当然享有以植根公司名义对外签订合同的权利B.植根公司的债权人在植根公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的财产C.甲分公司的债权人在甲分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行植根公司的财产D.乙分公司的债权人在乙分公司直接管理的财产不能清偿债务时，不得主张强制执行甲分公司直接管理的财产【考点】总公司与分公司【答案】D【解析】A项考查分公司负责人能否以总公司名义对外签订合同。

分公司是总公司的分支机构，分公司的经营行为是总公司的一种代表行为。

其负责人在经营范围内，可代表总公司对外签订合同。

A项说法正确，不选。

B、C、D项考查总公司与分公司的债务承担问题。

依据公司法第14条规定，公司可以设立分公司。

设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

因此，总、分公司是一个法律主体，对外以其总、分公司的全部财产承担法律责任。

因此，B、C说法正确，不选，D项说法错误，应选。

（本题答案：D）26.彭兵是一家(非上市)股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于2017年3月届满。

由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事会。

此后对于公司内部管理，董事间彼此推诿，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失100万元。

对此，下列哪一选项是正确的?A.因已届期，彭兵已不再是公司的董事长B.虽已届期，董事会成员仍须履行董事职务C.就公司100万元损失，彭兵应承担全部赔偿责任D.对彭兵的行为，公司股东有权提起股东代表诉讼【考点】董事任期、董、监、高责任、股东代表诉讼【答案】B【解析】A、B考查董事任期。

证券二级市场「上市公司收购制度」1.上市公司收购的方式（1）要约收购：收购人在收购期限内，不得被收购公同的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

（2）协议收购：收购人可依法同被收购公司的股东以方式转让股份。

达成转让协议后，收购人须在日内将该协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并公告。

在公告前不得履行该收购协议。

答案「上市公司收购制度」1.上市公司收购的方式（1）要约收购：收购人在收购期限内，不得卖出被收购公同的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

（2）协议收购：收购人可依法同被收购公司的股东以协议方式转让股份。

达成转让协议后，收购人须在3日内将该协议向国务院证券监督管理机构（1）收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

（2）收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。

（3）收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

「证券公司」1.净资产亿元、年无违法；2.证券公司“五个禁止”：为股东提供、；操作；将自营账户；接受、委托；对收益赔偿作出。

3.证券公司的业务范围。

①证券；②证券投资；③与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；④证券与；⑤证券自营；⑥证券；⑦证券做市交易；⑧其他证券业务。

4.对证券公司的监管（1）国务院证券监督管理机构应当对证券公司和其他风险控制指标作出规定。

证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供或者。

（2）证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。

答案「证券公司」1.净资产2亿元、3年无违法；2.证券公司“五个禁止”：为股东提供融资、担保；混合操作；将自营账户出借；接受全权、私下委托；对收益赔偿作出承诺。

讲义评价一、一个考两年的法本（1）民法：张翔（万国的）、隋鹏生（中法网的），都很好。

（2）刑法：韩友谊（万国的）；其次，阮齐林（中法网的）、杨艳霞（海天的）。

（3）民诉（含仲裁）：房保国（万国的），较好。

（4）刑诉：没太好的，马明亮（万国的）还不错，汪海燕（原来在万国）也可以。

（5）行政行诉：张翔（万国的），很好；其次，林洪潮（从万国跳到新东方了）。

（6）法理、法史、宪法：郭晓飞（万国的）还可以。

（7）商法、经济法、知识产权法：肖钊（万国的）还可以。

（8）三国法：杨帆；其次，王斌（万国的）。

（9）司法制度与法律职业道德：根本不用听。

二、听清名师讲座，弄懂名师讲义。

（1个半月）应试三年来，所有名师的讲座我几乎听遍，真是受益匪浅。

其实回头看来，大可不必浪费太多的时间在听讲座这一环节上周旋，找准几个水平较高的名师讲座反复听上三遍，并锁定名师提供的随堂讲义，把它理清头绪，使之融会贯通，绝对统统地搞定，一点儿问题都没有。

1、刑法：韩友谊（口才甚好）刑法的功夫要用在总则部分，这部分的理论知识要重点看三大本，分则部分就免了，因为教材中刑法分则部分写得太滥了，需要强调的是：分则部分只要重点掌握十个重点罪名、二十个相对重点罪名就可以稳拿80%的分数了。

分则罪名的掌握重在比较，通过大量做题把一些容易混淆的罪名放在一块儿，比较着记忆即可。

2、刑诉：谢安平（汪海燕备选）诉讼法部分重在法条和对相关知识点的综合总结上，关键在精准地掌握每个知识点。

学习的前期最好听谢安平的，他会给你很多学习、记忆方面的诀窍。

临考前可以听听汪海燕的，他会引领你把杂乱的知识点串成一条线，你会有一个体系化的提升。

3、民法：李建伟（水平较浅的学员可以先听隋朋生）李建伟讲课慢条斯理，有点儿影响情绪。

可以用音频软件来放快速度，效果甚佳。

隋朋生讲课理论性稍差，常以举例为主，一例带过，不明底细的学员会误以为民法很简单嘛，不过如此嘛。

可一上考场，立码傻眼。

总结一句话，叫：入门靠朋生，提升找建伟。

国家司法考试培训教师授课效果大评价大评估牛评！：司法考试授课老师大评价为使参加司法考试的学员对国家司法考试各大培训学校老师有个全面的了解，根据本人以往经验，现对司法考试教师进行一下评价，力求公正，不带感情色彩，供大家参考，请大家评论和补充并反馈意见。

本人根据此评估结果，特向全国参加司法考试培训的学员郑重推荐各学科最优秀的司法考试培训教师，郑重推荐如下：1、民法学：尹田、李建伟、马特、陈飞、于飞、姚欢庆；2、民事诉讼学：常英、杨秀清、纪格非；3、刑法学：陈永生、杨艳霞、蔡雅琦；4、刑事诉讼法学：卫跃宁、谢安平、马明亮；5、行政行诉法学：胡锦光(司考行政法最好的教师目前人民大学一统天下，胡锦光是以下多位人民大学老师的老师，语言风格都是一样的，粘了吧叽的，真是一个老师培养出的学生，老师放第一位吧)、姚金菊、季宏、林鸿潮、王旭、吴鹏；6、三国法学：李毅、杨帆（女）、李斌、段庆喜；7、商经法学：魏敬淼、王小龙、鄢梦宣、李文涛、汪华亮、楚道文；8、法理法职法制史宪法学：姚金菊、胡锦光；9、卷四主观题：张合功；民法学：李建伟：中国政法大学民法老师，司法考试民法授课老师，是目前司法考试民法的领军人物。

讲课特点是知识点把握的非常透彻，对于庞大的民法学知识体系李建伟老师有运用自如的感觉。

我听李建伟老师的课总觉得他人的厚重和民法知识的厚重二位一体被他的知识牵着走的感觉，这种感觉是不由自主的，深深地感受到了民法的魅力，可见李建伟老师的民法课讲得有多好。

在此也对李建伟老师表达深深的敬意。

李建伟讲课时声音起伏较大，低声音时有时听不清，声音再大点就好了。

姚欢庆：中国政法大学民法学教师，司法考试主要讲合同法、知识产权法等，姚老师的民法课讲得还是相当不错的，特点是对所讲内容娓娓道来，没有与授课内容无关的废话，是比较敬业严谨认真的老师。

陈飞：民法学培训教师，陈飞老师的民法课讲得相当不错，其有李建伟老师的风格，但授课效果比李建伟老师好，概李建伟老师是司法考试民法学的大腕，多位民法培训教师的讲课风格都受其影响。