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最高人民法院对《公司法司法解释（四）》的解读为正确适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），审理好决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件，2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》），并将于2017年9月1日起施行。

一、《解释》的制定背景和经过(一)关于制定背景第一，制定《解释》是贯彻党中央系列部署，健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要。

党的十八大以来，习近平总书记多次强调要加强投资者权益保护。

党中央就加强投资者保护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署。

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，要健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。

《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列保护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则。

在中国特色社会主义市场经济法律体系中，公司法是最重要的市场主体法律制度，是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据。

制定《解释》，就是要贯彻党中央的一系列重要部署，提高人民法院准确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。

第二，制定《解释》是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要。

公司作为最主要的市场主体，无疑是改善市场供给的主力军。

因此，规范公司治理结构、加强股东权利保护，促进公司稳定经营和发展壮大，对深入推进供给侧结构性改革具有基础性作用。

制定《解释》，就是要加强股东权利的司法救济，依法保护投资者的积极性，就是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，为实现公司治理法治化，促进公司持续稳定经营提供司法保障。

第三，制定《解释》是营造良好营商环境的迫切需要。

在今年召开的中央财经领导小组第16次会议上，习近平总书记强调：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运营成本，营造稳定公平透明、可预期的营商环境，推动我国经济持续稳定健康发展。

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中华人民共和国公司法解释四
中华人民共和国公司法解释四对中华人民共和国公司法进行了司法解释。

中华人民共和国公司法司法解释(四)全文
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理
因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资
本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、
股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作如下规定。

一、公司机关会议决议无效和撤销纠纷
第一条(无效之诉的原告)与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害
关系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。

第二条(撤销之诉的原告股东身份)提起股东会或者股东大会、董事会决议
撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。

原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股
票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。

原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的，人民法院应允
许其以股东身份起诉。

公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。

公司法司法解释四重点条文解读作者：法逐年华日期：2017-08-29一、公司决议的效力1.（公司法司法解释四）第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

（公司法司法解释四征求意见稿）第一条公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。

解读：公司法司法解释四的条款规定了股东会、股东大会、董事会形成决议的成立问题和效力问题。

该条款丰富了《公司法》第二十二条决议无效和可撤销的情形，增加了“决议不成立”，逻辑上更为周延。

笔者认为该条款弥补了公司法上关于处理“决议不成立”的缺失，为以后关于决议的成立性问题提供了依据。

该条款与公司法司法解释四征求意见稿（以下简称“征求意见稿”）相比，主要在请求确认决议无效和不成立的主体上发生了变化，该条款将主体固定为“公司股东、董事、监事等”，删除了“公司高级管理人员、职工、债权人”，从这个层面而言，该条款的解释取向在于请求确认决议的效力在于公司内部人员，将职工、债权人等“非属于公司治理人员”排除在外。

2.（公司法司法解释四）第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

（公司法司法解释四征求意见稿）依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。

案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。

解读：本规定是关于公司决议的撤销问题。

公司法司法解释四和征求意见高相比，主要变化在于公司法司法解释四删除了“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。

”本条规定的删除，考虑到司法实践中的股权转让等情形，同时结合《公司法》第二十二条第二款之规定，适用本条规定的身份前提是“公司股东”。

最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用版权•最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用编辑委员会•序言•第一部分条文全本•最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）•第二部分新闻问答•《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》新闻发布稿•一、《解释》的制定背景和经过•（一）关于制定背景•（二）关于制定经过•二、《解释》的主要内容•（一）完善决议效力瑕疵诉讼制度•（二）依法强化对股东法定知情权的保护•（三）积极探索完善对股东利润分配权的司法救济•（四）规范股东优先购买权的行使和损害救济•（五）完善股东代表诉讼机制•依法保护股东权利促进规范公司治理——最高人民法院民事审判第二庭负责人答记者问•第三部分条文释义•第一条（无效之诉及不成立之诉的原告）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、本条规定的前提条件•二、本条界定的主体范围•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、确认决议无效之诉的比较法考察•三、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第二条（决议撤销之诉的原告）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、起诉时应具备股东资格•二、不以决议时是否具备股东资格为要件•三、不受表决权之有无、会议出席情况、表决情况、持股数量差异之限•四、公司决议撤销之诉的原告限于股东，而不包括董事、监事及其他主体•五、诉讼中转让股权后，公司决议撤销之诉的处理•—审判实务—•一、对起诉时不具备股东资格的处理•二、如何认定原告是否具有股东资格•三、对股东资格本身存在争议时的处理•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、决议撤销之诉的比较法考察•四、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第三条（其他当事人的诉讼地位）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、关于公司决议效力诉讼中的适格被告问题•二、解释立场与法理基础•—审判实务—•一、公司决议效力诉讼中的被告列置与诉讼处理•二、在一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人申请加入公司决议效力诉讼的处理•三、在一审法庭辩论终结后，其他有原告资格的人申请加入公司决议效力诉讼的处理•四、原告基于公司决议效力和基于公司决议作出的公司行为而一并起诉的案件处理•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、比较法考察•四、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第四条（可撤销决议的裁量驳回）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、公司决议的可撤销事由•二、裁量驳回的构成要件•—审判实务—•一、在可撤销事由被治愈的情况下，事后股东再以此提起决议撤销之诉，则人民法院应当不予支持•二、股东不得以公司对其他股东召集程序存在瑕疵为由提起决议撤销之诉•三、公司决议撤销权须以提起诉讼或仲裁的方式行使•四、决议撤销之诉与决议无效之诉、决议不成立之诉的转化与释明•五、对决议撤销之诉是否需股东提供担保，人民法院应当根据实际情况决定•六、除斥期间的认定•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、可撤销决议裁量驳回制度的比较法考察•四、关于可撤销决议裁量驳回制度的不同意见•—典型案例—•第五条（决议不成立）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、确立股东会、股东大会或者董事会决议不成立制度•二、明确股东会或者股东大会、董事会决议不成立的法定情形•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、决议不成立之诉的比较法考察•四、条文演变•五、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第六条（决议无效或者被撤销的效力）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、域外参考•三、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第七条（知情权的主体）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•—审判实务—•—背景依据—•—典型案例—•第八条（不正当目的）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、条文释义•二、关于股东可否查阅原始会计凭证•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、外国立法例•三、我国的制度变迁•四、起草过程与条文演变•—典型案例—•第九条（知情权的保护）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、关于股东协议放弃法定知情权后能否再行向公司主张的问题•二、关于实质性剥夺法定知情权行为的界定•三、关于限制法定知情权的约定形式范围问题•—审判实务—•一、关于公司章程能否约定扩展法定知情权范围问题•二、关于公司能否拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权问题•—背景依据—•一、立法现状及存在的问题•二、主要争议观点•三、解释的立场•—典型案例—•第十条（原告胜诉判决及执行）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、关于判决主文如何确定查阅时间及地点问题•二、关于本条第2款规定的适用范围问题•—审判实务—•—背景依据—•一、专业第三人辅助股东行使查阅权的立法现状及存在的问题•二、主要争议观点•三、立场选择•四、比较法考察•—典型案例—•第十一条（不当行使知情权的赔偿责任）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、责任性质•二、责任形式•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、商业秘密保护的比较法考察•四、起草过程中的不同意见•—典型案例会—•第十二条（董事高管的民事责任）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、侵权行为的主体和客体•二、侵权行为的客观方面•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、域外立法例•三、制定过程中的不同意见•—典型案例—•第十三条（当事人的诉讼地位）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、请求分配利润的股东范围•二、请求分配利润的股东的认定•三、公司分配利润案件的范围•—审判实务—•一、不同意分配利润股东的诉讼地位•二、股东可否起诉其他股东或者董事•三、利润分配请求权的单独转让•四、利润分配与股权转让•—背景依据—•一、基础理论•二、请求公司分配利润诉讼的当事人•三、起草背景及条文演变•—典型案例—•第十四条（股东请求公司给付利润之诉的审理）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、利润分配请求权的主体•二、股东会或股东大会通过载明具体利润分配方案的有效决议•三、无法执行决议的抗辩理由不成立•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、起草背景•三、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第十五条（未提交决议请求分配利润）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、利润分配请求权的构成要件•二、利润分配请求权的实现方式•—审判实务—•一、决议无效或撤销之诉与利润分配请求之诉的区分•二、利润分配请求权的实现方式•—背景依据—•一、基础理论•二、起草背景和起草过程中各方意见•—典型案例—•一、姜甲与张某、姜乙、曾某等公司盈余分配纠纷案•二、潘某诉上海某制冷设备安装等盈余分配纠纷案•第十六条（排除适用）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、因继承而发生的股东资格或股权变动时，其他股东不享有同意权和优先购买权•二、本条司法解释中“公司章程另有规定”的解释•三、本条司法解释中“全体股东另有约定”的解释•—审判实务—•一、无民事（限制民事）行为能力人可以继承股东资格•二、股东资格继承后公司只有一个股东时的处理•—背景依据—•一、股东资格继承的问题起点•二、我国既有的制度和问题•三、股权对外转让规则的比较法介绍•四、起草过程中的意见•第十七条（优先购买权的通知与行使）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、转让股东的通知不以一次为限•二、同意对外转让的股东对股权的优先购买权并不丧失•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、我国既有的制度和问题•三、股权对外转让规则的比较法考察•四、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第十八条（同等条件）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、“同等条件”的具体内容•二、确定“同等条件”的时间和程序•一、优先购买权能否部分行使•二、身份关系是否构成“同等条件”的判断因素•三、法院民事执行程序中“同等条件”的确定•—背景依据—•一、基础理论•二、比较法考察•三、我国的相关制度•四、起草背景•—典型案例—•第十九条（优先购买权行使期间）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、本条规定的权利行使期限起算以有效通知为前提•二、优先购买权的行使应明确提出购买请求并在特定期限内行使•三、优先购买权行使期间的确定•—审判实务—•一、优先购买权的行使期间不适用中止、中断或延长•二、优先购买权的行使期间起算之日不应早于通知到达其他股东之日•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、股东优先购买权行使期间的比较法考察•四、关于优先购买权行使期限的不同意见•—典型案例—•第二十条（股东放弃转让）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•—审判实务—•一、如果公司章程规定转让股东不允许“反悔”，如何处理•二、如果公司全体股东约定转让股东不允许“反悔”，如何处理•三、如果其他股东“反悔”，如何处理•四、如果转让股东放弃转让给其他股东造成损失，如何确定损失“合理”•五、权利不得滥用•—背景依据—•一、基础理论•二、股东优先购买权与民法上的一般优先购买权的特殊之处•三、我国的既有制度和解释的必要性•四、转让股东能否反悔的比较法考察•五、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第二十一条（损害救济）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•—审判实务—•一、如何认定股权转让中的“恶意串通”•二、如何正确理解“三十日”和“一年”的关系•三、损害优先购买权的首要救济方式是什么•四、如何保护股东以外的股权受让人的权利•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和对此进行解释的必要性•三、转让股东与第三人签订的股权转让合同效力的比较法考察•四、起草过程中的不同意见•—典型案例牛—•第二十二条（优先购买权的特别规定）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、股权拍卖中股东优先购买权的“通知”程序•二、股权拍卖中股东优先购买权“同等条件”的确立•三、国有股权转让中股东优先购买权的“通知”程序•四、国有股权转让中股东优先购买权“同等条件”的确定•—审判实务—•一、股权拍卖中多个股东主张优先购买权的处理•二、股权拍卖中股东优先购买权主张部分行使的处理•三、国有股权转让中优先购买权人是否受转让方关于“受让方资格条件”的限制•—背景依据—•一、基础理论•二、股权拍卖中优先购买权的既有制度和问题•三、国有股权转让交易制度•四、国有股权公开进场交易规则与股东优先购买权的冲突•—典型案例—•二、A公司诉B公司侵害股东优先购买权纠纷案•第二十三条（当事人的诉讼地位）•—条主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、公司是公司直接诉讼的适格原告•二、监事会、董事会是代表公司参加诉讼的适格主体•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的股东代表诉讼制度及存在的问题•三、域外参考•四、制定过程中的不同意见•—典型案例—•第二十四条（股东代表诉讼当事人的诉讼地位）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、应当列公司为第三人参加股东代表诉讼•二、其他股东可以作为共同原告参加股东代表诉讼•三、股东代表诉讼的被告及诉因范围•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、域外参考•三、制定过程中的不同意见•—典型案例—•第二十五条（股东代表诉讼胜诉利益归属）•—条文主旨—•—要点提示—•一、股东代表诉讼的胜诉利益归属公司•二、股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持•—条文理解—•一、本条是对股东代表诉讼胜诉利益归属的规定•二、股东代表诉讼胜诉利益归属的法律依据是《公司法》第151条第2款、第3款的规定•三、关于诉讼调解及其法律后果归属•四、司法实务中应注意的问题•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、比较法考察•四、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第二十六条（费用承担）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、股东胜诉时对诉讼费用支出是否合理的判断•二、股东败诉时诉讼费用承担•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、国内相关规定及实践•三、域外参考•四、起草过程中的意见•—典型案例—•第二十七条（施行日期及溯及力）•—条文理解—•一、立法现状及存在争议•二、理论基础及法理分析•三、观点之争及立场选择•—适用—•封底。

私募股权投资基金视角对于公司法司法解释(四)的解读及合规操作指引一、私募股权投资基金视角《公司法解释(四）》要点解读（一）完善公司决议效力规则公司未召开会议属于可认定决议不成立的情形之一,但同时允许股东会或股东大会决议可以不以召开会议而以书面决定形式作出，没有将董事会决议一并纳入.从《公司法》规定的逻辑来看，董事会决议并非可以不召开会议而直接以书面形式作出。

实践中，董事会不召开会议而直接作出决议的现象较为常见，则在《公司法解释（四）》施行后将面临一定程度的法律风险。

（二）充实股东知情权内涵知情权是股东的固有权利和手段性权利。

《公司法》的规定主要体现在第33条和第97条，《公司法解释（四）》规定股东有权查阅或复制的对象仍然限于“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿"，未有拓展.尤需注意的是:①《公司法解释（四）》第8条规定了可以认定有限责任公司股东具有不正当目的的几种情形，其中包括“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”,对股东同时投资具有竞争关系企业的知情权保障提出了新的要求;②董事、高管对公司有关文件材料的“制作及保存"负有勤勉义务，否则有可能承担民事赔偿责任.（三)赋予股东强制利润分配请求权一般认为，公司是否分配利润以及如何分配利润属于公司自治范畴，无需司法强制介入。

基于此，《公司法解释（四）》第14条和第15条明确规定，股东有权请求公司分配利润的前提是股东会或股东大会作出关于公司利润具体分配方案的决议。

为应对大股东滥用股东权利，恶意不分配利润导致的公司自治失衡情况，第15条内容赋予了股东在特殊情况下不存在利润分配决议时请求法院判决强制分配利润的权利。

（四）完善股东优先购买权制度根据《公司法》第71条第3款之规定，有限责任公司股东对外转让股权的，其他股东在同等条件下有权优先购买转让的股权.由于该款的规定比较原则，在实践中缺乏可操作性。

公司法解释四讲解
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》主要内容如下：
1. 扩大决议无效的诉讼主体，包括公司股东、董事、监事等。

请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

2. 明确请求撤销决议的原告资格。

依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

3. 规定决议纠纷的诉讼地位。

原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

4. 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持。

但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

总的来说，这个解释对于维护公司的稳定发展、保障股东和利害关系人的合法权益具有重要的现实意义。

同时，该解释还有利于人民法院正确适用《中华人民共和国公司法》，维护市场经济秩序的稳定和发展。

如需更具体的信息，建议查阅相关法律条文或咨询专业律师。

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公司法解释四解析
关于公司法解释四解析有哪些呢?以下和小编一起来看看吧!
问题的提出
损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者公司董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益引起的纠纷。

背景法条相关规定
《公司法》第一百四十九条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。

第一百五十一条第一款规定：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条
规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监
事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的
执行董事向人民法院提起诉讼。

该条第二款规定：监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。

最高法解读“公司法解释（四）”重点条文①：决议无效之诉及不成立之诉的适格原告据说，昨天法律人的朋友圈都声称被“公司法解释四”霸屏了？这说明了什么？这说明不专注学习的法律人不是适格法律人！从今天起法信小编带大家专注学习“公司法解释四”重点条文解读重磅权威干货，拿走不谢~第一条(无效之诉及不成立之诉的原告)公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

条文主旨本条是对决议无效之诉及不成立之诉适格原告的规定。

要点提示由于司法确认决议无效是对决议内容合法性的否定，而司法确认决议不成立事实上是认定不存在公司法意义上的决议，亦是对决议合法性的根本否定，因此，在理论上，与决议有直接利害关系的任何人都有权利提起该两类诉讼。

并且，根据诉的利益原则可有效防止滥诉，因此对原告资格不应过多限制。

但为了最大限度地倡导理性诉讼、防止滥诉，以维护公司稳定经营，本条仅列举了股东、董事、监事三类适格原告。

股东作为公司的社员，是当然的适格原告；监事依据公司法规定，可以对董事会决议事项提出质询或者建议，其提起决议无效或者不成立之诉，属于对监督职责的履行；尽管我国公司法并没有明确界定董事的法律地位，但是董事作为公司权力的行使者，受到股东会或股东大会、董事会决议的约束，有权请求确认决议内容违法或者不成立。

条文理解一、本条规定的前提条件理解本条的具体规定，应当首先理解本条规定的几个前提条件：(1)《公司法》第22条第1款的表述，并未界定有权提起诉讼的主体，而仅仅是规定了决议无效的要件。

因此，在这种情况下，需要司法解释对主体的范围作出界定。

(2)我国《公司法》对派生诉讼和其他国家的规定方式不同，明确界定在《公司法》第151条，除此之外的诉讼应当都归属于直接诉讼。

因此，第22条的规定应当视为单独对股东会决议的诉讼，不适用派生诉讼规则，所以，也就和英美法上需要区分诉权是集体性还是个体性的判断不同。

最高法解读“公司法解释（四）”重点条文②：股东会或股东大会、董事会决议不成立的法定情形明天，公司法解释（四）就将正式施行了此刻的你是否已经开启学习模式？今天法信小编继续摘编重磅干货——《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》书中的重点条文解读第五条(决议不成立)股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；(二)会议未对决议事项进行表决的；(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；(五)导致决议不成立的其他情形。

条文主旨本条是对股东会或者股东大会、董事会决议不成立事由的规定。

要点提示《公司法》第22条第1款、第2款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

”就瑕疵决议的救济，《公司法》仅在第22条规定了决议无效和可撤销之诉。

但决议无效和可撤销之诉均系针对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。

如果决议根本未成立，比如根本未召开股东会、股东大会或者董事会，或者虽然召开了但并未就案涉事项进行表决，将这些根本未成立的情形归入到决议无效或可撤销的范围，将不可避免地产生自相矛盾的现象。

为此，本条规定了决议不成立之诉，完善了对决议瑕疵的救济。

本条列举的决议不成立的事由中，前两项为根本未开会、未表决，理论上称为决议不存在的情形；第三至第四项包括虽然开会，但出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程的规定，或者会议的表决结果未达到法律或者公司章程规定的通过比例，理论上称为未形成有效决议；第五项规定了决议不成立的其他情形，作为兜底条款。