中国证券登记结算有限责任公司北京分公司关于发布《全国股份转让

中国结算北京分公司做市业务指南（2020.02）中国证券登记结算有限责任公司北京分公司CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING CORPORATION LIMITED BEIJING BRANCH版本修订说明声明一、为方便做市商在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称本公司）办理相关业务提供参考，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》等业务规则的规定，制定本指南。

如本指南与法律、法规及有关上位业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关上位业务规则为准。

二、本指南自发布之日起生效，本公司将根据需要修改本指南，并在网站（）及时更新，恕不另行通知。

三、本公司保留对本指南的最终解释权。

特此声明。

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2020年2月目录做市专用证券账户 (1)一、业务概述 (1)二、申请材料及办理流程 (1)通过初始登记、新增股份登记取得做市库存股票 (2)一、业务概述 (2)二、申请材料及办理流程 (2)做市证券划转业务 (3)一、业务概述 (3)二、申请材料 (3)三、办理流程 (4)四、收费标准 (5)做市交易结算业务 (6)一、结算账户 (6)二、结算路径业务 (6)三、资金结算业务 (6)四、风险管理 (7)五、收费标准 (7)附件1做市证券划转申请表 (8)附件2证券非交易过户登记申请表 (9)做市专用证券账户一、业务概述已获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）做市业务备案的证券公司，可至本公司申请开立做市专用证券账户，用于做市交易。

已开立做市专用证券账户的证券公司，可向本公司申请办理做市专用证券账户信息变更、注销业务。

二、申请材料及办理流程做市专用证券账户相关业务的申请材料及办理流程，请参见《中国证券登记结算有限责任公司账户业务指南》和《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2021.11.12•【文号】股转系统公告〔2021〕1013号•【施行日期】2021.11.15•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告股转系统公告〔2021〕1013号关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告为规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司和申请挂牌公司股票定向发行工作流程，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》进行了修订，并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件:全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南全国股转公司2021年11月12日全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南（2013年4月25日发布《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，2013年12月30日修订，2018年10月26日修订，2020年1月3日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，2021年11月12日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》）为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向发行工作流程，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》（以下简称《定向发行业务规则适用指引第1号》）等有关规定，制定本指南。

1.适用范围发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票发行行为，适用本指南的规定：（1）向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的；（2）向特定对象发行股票后股东累计超过200人的；（3）申请其股票挂牌同时定向发行股票的。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的公告发布部门 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发文字号 : 股转系统公告〔2021〕645号发布日期 : 2021.05.28实施日期 : 2021.05.28时效性 : 现行有效效力级别 : 行业规定法规类别 : 证券登记结算机构与业务管理全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的公告（股转系统公告〔2021〕645号）为健全全国中小企业股份转让系统市场退出机制，促进形成良性的市场进退生态，提高挂牌公司质量，切实保护投资者合法权益，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》（以下简称《细则》）。

经中国证监会同意，现予以发布，自发布之日起施行。

本《细则》发布前，挂牌公司已触及《细则》第十六条新增的强制终止挂牌情形（即未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导之外的其他情形）的，不适用《细则》关于强制终止挂牌的规定。

本《细则》发布后，挂牌公司适用《细则》第十六条第二项、第三项规定的，以2020年作为首个起算年度；适用《细则》第十六条第八项的，以最近一次受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责起算。

挂牌公司在本《细则》发布前已被全国股转公司作出强制终止挂牌决定的，不适用《细则》第二十四条的规定。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则全国中小企业股份转让系统有限责任公司2021年5月28日附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则第一章总则第一条为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序，建立常态化、市场化的退出机制，保护投资者合法权益，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的公告文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2023.09.01•【文号】股转公告〔2023〕347号•【施行日期】2023.09.01•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告股转公告〔2023〕347号关于发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的公告为进一步推动北京证券交易所高质量发展，强化新三板市场培育功能，增强新三板市场分层制度包容性和适应性，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）修订了《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称本办法），经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

2022年3月4日发布的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》同时废止。

现就有关事项公告如下：一、本办法发布前，已提交挂牌申请，且已取得全国股转公司同意的，公司应当按照经审核确定的拟进入市场层级等安排，履行后续程序；已提交挂牌申请，但尚未取得全国股转公司同意，且拟对定向发行或进入市场层级等安排作出调整的，经公司履行内部审议程序、更新信息披露文件，并由主办券商、证券服务机构更新出具文件后，全国股转公司按照本办法的规定进行审核。

二、以2023年8月31日为启动日的创新层进层实施安排，适用本办法。

特此公告。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司2023年9月1日全国中小企业股份转让系统分层管理办法（2016年5月27日发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，2017年12月22日第一次修订并更名为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，2019年12月27日第二次修订并更名为《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，2021年7月30日第三次修订，2022年3月4日第四次修订，2023年9月1日第五次修订）第一章总则第一条为了进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）市场功能，实施差异化制度安排，根据《证券法》等法律法规、部门规章和其他规范性文件，制定本办法。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司关于做好实施《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》有关准备工作的通知
【法规类别】企业综合规定股票
【发文字号】股转系统发[2017]1708号
【发布部门】中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
【发布日期】2017.12.22
【实施日期】2017.12.22
【时效性】现行有效
【效力级别】XP10
全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司关于做好实施《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》有关准备工作的通知
（股转系统发[2017]1708号）
各市场参与人：
《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（股转系统公告［2017］663号，以下简称《转让细则》）于2017年12月22日发布，将于2018年1月15日正式实施。

为保证《转让细则》顺利实施，现就有关事项通知如下：
一、相关业务安排
为配合制度实施工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转
公司）和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算北京分公司）将于制度实施前后暂停部分业务办理，请市场各方协助做好配合工作：（一）2018年1月2日至1月12日，全国股转公司暂停受理股票转让方式变更、做市商加入或退出为股票做市业务；1月8日至1月12日，将暂停办理上述在审业务。

（二）2018年1月3日至1月17日，全国股转公司暂停办理已取得同意挂牌函公司的股票挂牌手续。

（三）2017年12月25日起，全国股转公司不再办理。

中国结算北京分公司股票向不特定合格投资者公开发行登记结算业务指南（新三板市场）2020年03月中国证券登记结算有限责任公司北京分公司CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING CORPORATION LIMITED BEIJINGBRANCH声明一、为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公司股票向不特定合格投资者公开发行的登记结算业务，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》等规定，制定本指南。

如本指南与法律、法规和有关上位业务规则发生冲突，应以法律、法规和有关上位业务规则为准。

二、全国股转系统挂牌公司股票向不特定合格投资者公开发行涉及的登记结算业务适用本指南。

本指南未规定的，参照中国证券登记结算有限责任公司及其北京分公司（以下简称“本公司”）其他有关业务规定执行。

三、相关市场参与者应按照本指南及《全国股转系统股票公开发行登记结算业务流程表》(见附件一)的要求办理向不特定合格投资者公开发行股票的登记结算业务。

四、本指南自发布之日起生效，本公司将根据市场情况的变化及时修订本指南，并在本公司网站（）更新。

五、本公司保留对本指南的最终解释权。

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2020年03月目录第一章发行人业务办理指南 (1)一、公开发行股份登记 (1)二、超额配售股份登记 (3)第二章主承销商业务办理指南 (6)一、准备工作 (6)二、公开发行工作 (6)三、超额配售选择权专用账户开立（如有） (7)第三章结算参与人业务办理指南 (8)一、公开发行工作 (8)二、接收股份登记数据 (9)第四章发行失败或中止的处理 (10)一、T日确认发行失败或中止 (10)二、T+1日—T+2日确认发行失败或中止 (10)三、T+3日起至完成挂牌手续前终止发行 (10)第一章发行人业务办理指南一、公开发行股份登记（一）发行前提交登记申请1、发行人应在全国股转公司对发行方案无异议并选择发行代码后，按本指南要求及时办理相关业务。

2024年发行人在北交所公开发行并上市的条件1.发行人申请公开发行并上市，应当符合下列条件：（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司；（二）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的发行条件；（三）最近一年期末净资产不低于5000万元；（四）向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；（五）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（八）北交所规定的其他上市条件。

北交所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

2.发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；（二）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；（三）预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；（四）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。

3.发行人申请公开发行并上市，不得存在下列情形：（一）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；（三）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（四）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；（六）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》的公告发布部门 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发文字号 : 股转系统公告〔2021〕324号发布日期 : 2021.03.19实施日期 : 2021.03.19时效性 : 现行有效效力级别 : 行业规定法规类别 : 公司综合规定全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组》的公告（股转系统公告〔2021〕324号）为了进一步明确挂牌公司重大资产重组监管要求，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。

2018年10月26日发布的《挂牌公司重大资产重组业务问答》同时废止。

附件：全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组全国中小企业股份转让系统有限责任公司2021年3月19日附件全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组为规范挂牌公司重大资产重组行为，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称《重组业务细则》）等有关规定，制定本适用指引。

1．部分交易的重大资产重组认定标准1.1 购买或出售土地使用权、房产及生产设备挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《重组办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。

挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到《重组办法》第二条规定的标准，构成重大资产重组。

1.2 设立子公司或向子公司增资挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。

中国结算北京分公司两网公司和退市公司证券登记结算业务指南（2014.04）中国证券登记结算有限责任公司北京分公司CHINA SECURITES DEPOSITORY AND CLEARING CORPORATION LIMITED BEIJING BRANCH中国结算：中国证券登记结算有限责任公司本公司：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证监会：中国证券监督管理委员会全国股份转让系统：全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司：全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商：在全国股份转让系统具有从事推荐、经纪、自营、做市等相关业务资格的证券公司推荐主办券商：推荐非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商两网公司：在全国股份转让系统挂牌的原STAQ、NET系统公司退市公司：从沪、深证券交易所退市的原上市公司发行人：包括两网公司和退市公司原主板：包括沪深市场原主板、深市中小企业板、创业板A类股份：在全国股份转让系统挂牌并以人民币计价交易的股份B类股份：在全国股份转让系统挂牌并以美元计价交易的股份高级管理人员：指两网及退市公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程规定的其他人员T日：股份转让日R日：权益登记日证券登记实行证券发行人申报制。

本公司根据发行人提供的登记申请材料和数据进行证券登记。

本公司对发行人提供的登记申请材料和数据进行形式审核，发行人应当保证其所提供的登记申请材料和数据真实、准确、完整。

本指南仅为方便有关机构及人士在本公司办理证券登记结算相关业务之用，如本指南与法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。

本公司将根据需要修改本指南并在网站（）及时更新，恕不另行通知。

本公司保留对本指南的最终解释权。

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2014年4月目录证券账户 (1)股份登记及权益分派 (1)一、初始登记 (1)二、待确权股份登记 (3)三、退出登记 (5)四、权益分派 (6)清算交收 (8)一、主办券商 (8)二、A类股份清算交收 (9)三、B类股份清算交收 (10)其他业务与事项 (11)一、质押登记 (11)二、非交易过户 (12)三、协助执法 (12)四、转托管 (12)收费标准 (12)联系方式 (12)一、受理地点 (12)二、咨询电话 (13)附件1：全国股份转让系统与沪深市场股份性质分类及标识对应关系表 (14)附件2：B类股份转让清算交收具体流程表 (15)证券账户投资者可使用深市证券账户进行两网及退市股票转让。

《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司提供股权交易和融资服务。

为了规范股转系统的股票转让行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本细则。

股转系统的股票转让采用电子竞价交易方式，遵循公开、公平、公正的原则。

股票转让的申报应当符合法律法规和股转系统规定的基本要求，包括但不限于：真实、准确、完整的信息披露，合法、合规的交易行为等。

股票转让的成交价格由买卖双方协商确定，遵循价格优先、时间优先的原则。

股票转让的结算方式可以采用逐笔结算或批量结算，具体方式由交易双方协商确定。

股票转让的交收方式可以采用逐笔交收或批量交收，具体方式由交易双方协商确定。

股票转让的程序包括申报、撮合、成交、结算和交收等环节。

申报环节要求申报内容真实、准确、完整，申报价格符合市场规则和法律法规。

撮合环节采用电子竞价方式，按照价格优先、时间优先的原则进行撮合。

成交环节要求成交价格符合市场规则和法律法规，成交数量和成交金额等数据应当真实、准确、完整。

结算环节要求结算方式合法、合规，结算结果及时、准确、完整。

交收环节要求交收方式合法、合规，交收结果及时、准确、完整。

股转系统要求挂牌公司履行真实、准确、完整的信息披露义务，包括但不限于定期报告、临时报告等。

股转系统对挂牌公司的信息披露进行监督和管理，对违规行为采取相应的监管措施。

股转系统与相关部门合作，对股票转让活动进行监管和执法，对违规行为进行处罚。

本细则自发布之日起施行。

本文旨在探讨股份有限公司股权转让的有关问题。

我们将简要介绍股份有限公司股权转让的背景和意义。

接着，我们将对目前国内外的研究现状进行分析，并阐述不同学者的观点和研究成果。

我们将通过案例分析具体说明股份有限公司股权转让的操作流程和风险，并提出自己的启示与展望。