案例控制权博弈阿里与雅虎股权之争文稿演示

养猪户马云的传奇故事——投资银行小组“阿里巴巴并购雅虎中国”案例寓言版By: 金融091班周伟华、彭金威、梁凯健、库热西江传说中有一个农场里有好几户养殖户，其中有一个特别聪明的养猪户叫“马云”，他经营的养猪场叫“阿里巴巴猪场”，他经营养猪的行当已经有十几年的经验了，手下养着一只大猪叫“阿里巴巴”、3只小猪叫“淘宝网”、“支付宝”、“阿里云”，这些小猪们都不是马云全资拥有的，因为当年开办阿里巴巴猪场时候资金紧张，不得不向农场主孙正义借钱买猪苗，才办成的。

所以阿里巴巴猪场实际股权有30%是孙正义的。

马云可是一位有宏图大志的养猪户，他决心要称霸养猪业！在养大了“阿里巴巴”这头猪后，他决心花大力气把小猪们淘宝网、支付宝、阿里云养大，并能产出猪仔。

但是养猪户马云面临着三个问题：一是小猪淘宝网、支付宝、阿里云的快速成长都缺乏一种核心的营养叫“搜索引擎“，没有这种营养确实很难养大呀！二是小猪淘宝网刚买的时候也是向孙正义借了不少钱的，有孙正义的份，马云心想：“我总不能天天为你孙正义打工呀，你这个资本家真是压迫剥削人民呀，我要想办法摆脱才行！”三是马云一个穷养猪户的，也确实没有多少钱，手头紧巴巴的，哪里来这么多钱一次性养大这么3头猪呢！于是马云每天都在琢磨这件事…….有一天马云在农场散步，不经意发现了一头小奶牛闯进了自家猪场小院吃草啦！嘿~~~这头小奶牛不正是隔壁家养牛户“雅虎”家的小牛吗，名字叫“雅虎中国”，取它家主人的姓氏呢！这雅虎中国在农场可是一枝花呢，大家都可喜欢她，非常可爱，又有点调皮，毕竟是“女大十八变”的妙龄少牛呢！这不，“雅虎中国”经常跑到马云家吃草，马云都不介意的。

马云看着“雅虎中国”优雅地吃草的姿态出神，突然一拍大腿，灵机一动：养牛户雅虎家不是专业养殖“搜索引擎”特种奶牛吗，他家的雅虎中国正是自己家3只小猪最好的营养来源呀！马云立马跑去雅虎家商量购买“雅虎中国”小奶牛的事宜，经过双方讨价还价后，养牛户雅虎财大气粗，一拍桌子，喊出了自己的条件：出让“雅虎中国”小奶牛，从农场主孙正义处赎回马云养“淘宝网“小猪苗借的3.6亿美元，附加9.4亿美元现金，交换马云”阿里巴巴猪场“39%的股权。

阿里巴巴并购雅虎中国案例分析（推荐五篇）第一篇：阿里巴巴并购雅虎中国案例分析阿里巴巴并购雅虎中国案例分析背景：2005年8月11日雅虎品牌授权阿里巴巴。

阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，包括雅虎中国门户网站、搜索技术、通讯与广告业务以及3721网络实名服务，获得雅虎品牌在中国的无限期独家使用权，并获得雅虎10亿美元投资，组成战略联盟关系，雅虎成为阿里巴巴的股东。

对价及支付：根据雅虎公司公布的8－K修改文件可以推出，重组后阿里巴巴的股票价值确定在6．497美元，由此可以推出，雅虎公司原计划以2．5亿现金、淘宝网的股份及雅虎中国的全部权益置换阿里巴巴201617750股价值13．1亿美元，雅虎中国价值为7亿美元；通过赠股协议，阿里巴巴原股东持有重组后阿里巴巴股份452495888股，价值25．5亿美元，即阿里巴巴重组前的价值定价在25．5亿美元。

根据雅虎公司8－K修改文件的约定，阿里巴巴第一阶段重组总股权数为626410435股，雅虎公司持有201617750股，阿里巴巴原股东持有424792685股。

按雅虎公司原8－K文件约定收购全部完成后，雅虎公司和软银对阿里巴巴绝对控股按原8－K文件的约定，雅虎公司收购阿里巴巴股票201617750股，之后在二级股票市场，收购阿里巴巴股东持有的3．9亿美元的股票，按阿里巴巴股东等比例出售股票计算，按原8－K文件执行后，雅虎公司持有重组后40％的股份，因此，如果按原8－K文件执行，重组全部完成后，雅虎公司和软银合计占有阿里巴巴56．2％的股份，但若仅完成第一阶段收购计划，按原8－K文件约定，雅虎公司占阿里巴巴30．82％的股份，软银占阿里巴巴18．68％的股份，雅虎公司和软银按原8－K文件约定完成第一阶段收购后，合计占阿里巴巴49．5％的股份，并未实现绝对控股。

理论分析：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的机会。

通过并购，企业不仅可以保持原有的势力范围，而且可以通过跨地区、跨国界的并购以开拓新的市场。

（一）回购股票通过以上的分析我们知道尽管以马云为代表的创始团队和核心管理层，并不持有多数股权，但在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。

因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。

但随着阿里巴巴集团业务的高速增长和2012年阿里巴巴集团整体上市计划的启动，对于马云来说，也就意味着“失去阿里巴巴控制权”的巨大风险，马云及其团队必须采取一系列的措施来避免失去对阿里巴巴的控制。

其中一个方法是回购雅虎手中的股权。

2011 年9 月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”即回购雅虎股权计划随后展开。

2012 年5 月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。

该协议规定：阿里巴巴将以76 亿美元回购大约50%雅虎持有的该集团股份。

根据2005 年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的40%减少到20%。

该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以IPO 价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。

在2012年9月阿里巴巴成功回购了雅虎手中一半的股权股权（20%）。

作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。

在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。

”的确，在此次交易之后，虽然阿里巴巴为了融资不得不引入了中投等新投资方，但这些机构持有的股权更为分散，软银和雅虎联手即可绝对控股的格局，不复存在。

可以说，76亿美元买回来的，不仅是20%的股份，而是让马云重新夺回控制权。

（二）创新公司治理机制，实行合伙人制度在此次回购完成之后，阿里巴巴的整体上市计划正式启动了。

案例分析报告——以阿里巴巴并购雅虎中国为例学号：2016/4/16目录第1章案件回放 (1)第2章并购双方简介及并购背景 (2)2-1 阿里巴巴 (2)2-2 雅虎 (3)第3章并购类型分析 (3)第4章并购动因分析 (4)第5章并购效应 (6)第6章并购启示 (7)6-1 合理的并购规划 (7)6-2 敏锐洞察并购目标 (8)6-3 强化风险意识 (8)第1章案件回放2005年8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。

阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。

阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。

收购文件显示，雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。

其中雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。

根据双方达成的协议，雅虎将斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。

该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。

阿里巴巴获雅虎10亿美元注资后，董事会成员将发生变更，变更后包括四个董事会席位，阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位，具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。

整合后的雅虎中国公司将全部交由阿里巴巴公司经营和管理，阿里巴巴CEO马云表示他本人将出任雅虎中国公司总经理职位，管理雅虎中国的全部业务，他同时强调，在阿里巴巴收购之后，雅虎中国并不是一个合资公司，而是雅虎将全部中国业务转交阿里巴巴来管理。

新公司业务方向：主要的目的还是围绕电子商务，搜索引擎就是电子商务非常重要的组成部分，合作的主要出发点就是搜索引擎。

雅虎为什么？生意人讲究无利不起早，如果有人无利还起早，那么一定是因为早起可以伤害对手。

去年，阿里巴巴与雅虎之间的绯闻终于以媒订落幕。

雅虎开出了高达10亿美元的聘礼。

从交易结构上看，此次婚配与较早联想收购IBM PC非常相近。

但与IBM推出PC行业不同，雅虎的动机要复杂得多。

收购完成后，阿里巴巴的股权和组织结构如图一所示。

虽然无法确知收购完成后马云团队在阿里巴巴的股权，但根据软银先后对阿里巴巴的注资额以及新董事会成员的构成，显然，马云仍将握有阿里巴巴的实际控制权。

那么，雅虎以不菲的代价换得的是什么呢？这要从近几年来网络信息服务业的竞争大势谈起。

雅虎是当之无愧的网络经济鼻祖之一，但目前在众多网络新贵面前却显得黯然失色，这一方面是资本市场热点轮换所致，而更深刻的原因在于：雅虎的多元化战略削弱了其在各个细分市场上的竞争力和新商业模式、新业务机会的发现能力，从而动摇甚至威胁它的核心竞争力。

这样一来，Google在搜索引擎市场上、Amozon在电子商务市场上以及新浪在门户平台上，威胁雅虎的龙头地位乃至取而代之就不足为奇了。

在这种形势下，雅虎不得不重新定位其在网络经济中的细分优势。

从近期雅虎的业务整合方向上看，门户依然是其未来的台柱子业务，而专业引擎、网上商城以及其他网络信息服务则推拒次席。

雅虎在重新明确其核心竞争力，也就是明确其门户主业务的同时，也不得不考虑如何实现其他业务的价值最大化。

阿里巴巴是土生土长的商务先驱，在2003年先后推出了淘宝网和网络电子支付平台------支付宝。

这两项举措不仅标志着，阿里巴巴模式的成熟，更重要的是，其注册会员基本上都是兼具支付能力和支付意愿的用户，而支付能力和支付意愿是消遣型商业模式区别于消费型商业模式的重要标志。

雅虎虽然进入内地市场非常早，并且在搜索引擎技术上拥有绝对优势，但是其多元化布局导致其在发展以及确立有效商业模式上，落在了包括百度和阿里巴巴在内的本土专业化网络企业的后面。

2005年部分条款一、从2010年10月开始，雅虎其投票权增加至39%，将成为阿里巴巴真正的第一大股东。

二、雅虎在董事会的席位增至两位，即雅虎和阿里巴巴均可委任两位董事，软银依旧一位。

此外，马云只要持有一股，就有权在董事会指派一个董事。

三、“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。

届时，阿里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董事会或公司章程辞退马云。

雅虎10亿美元入股阿里巴巴持股39％2005年8月，阿里巴巴集团与雅虎联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产兑换阿里巴巴集团39%普通股(完全摊薄)，并获得35%投票权。

据双方协议，雅虎以3.6亿美元现金收购软银全资子公司SB TB持有的淘宝网股份，并将它全部换购阿里巴巴股份；同时它还另外收购总计3.9亿美元的阿里巴巴股票。

换言之，这两笔钱其实是给阿里巴巴的投资人套现，阿里巴巴实际到手2.5亿美元。

交易完成后，雅虎也成为阿里巴巴集团最大的股东，并获得其董事会四个席位中的一席。

同时持有雅虎和阿里巴巴股份的软银，被认为是这场交易中最大的受益者。

二．为什么2005年阿里巴巴要找雅虎投资及阿里巴巴想购回股份雅虎又不愿意三部分的的原因：1。

2005年阿里巴巴要找雅虎投资的原因：当时阿里巴巴确实不缺现金，不过这笔钱对它的发展至关重要，就跟打仗要有弹药一样，它让阿里巴巴做了以前想做而做不了的事情，发展速度更快，淘宝和支付宝在2006年把eBay赶出中国，然后才有2007年的阿里巴巴上市。

为什么当时阿里巴巴没有向孙正义伸手呢？很不巧，那时候软银正缺钱。

这一年，孙正义除了从雅虎、阿里巴巴合作中套现3.6亿美元，还转让了雅虎法国、雅虎德国、雅虎英国、雅虎韩国的股权，一共筹得8亿美元。

第二年3月，软银动用约150亿美元，收购沃达丰日本公司97.7%的股权。

“当时这钱是必需的，想其他办法，或者有障碍，或者不经济，这是阿里巴巴所能选择的最便宜的办法。

”2.这次交易还有一项无形的收益，此前很多人根本不知道阿里巴巴是干什么的，和当时全世界最大的互联网公司雅虎做交易，让它在国际上声名大振，这对其海外B2B市场有极大的推动。

公司法⾓度分析阿⾥巴巴与雅虎股权之争公司法案例案例背景：“雅巴”之争2005年8⽉，阿⾥巴巴集团与雅虎联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产兑换阿⾥巴巴集团39%普通股(完全摊薄)，并获得35%投票权。

交易完成后，雅虎也成为阿⾥巴巴集团最⼤的股东，并获得其董事会四个席位中的⼀席。

当时雅虎虽已过巅峰期却仍相当强势，淘宝⽹和⽀付宝不过刚崭露头⾓，整个阿⾥巴巴集团收⼊甚⾄尚未跨过1亿美元门槛。

⼏年过去，阿⾥巴巴与雅虎的实⼒强弱发⽣明显转变。

阿⾥巴巴集团认为⾃⼰价值超过500亿美元，⼏乎是雅虎⽬前市值的两倍。

2010年5⽉，在阿⾥巴巴B2B业务的股东⼤会上，阿⾥巴巴集团CFO蔡崇信公开表⽰，阿⾥巴巴很想买回雅虎⼿中所持有的股权。

但是，雅虎CEO卡罗尔巴茨（Carol Bartz）表⽰，公司并⽆意出售持有的阿⾥巴巴39%的股份，并表⽰她本⼈可能会在当年晚些时候加⼊阿⾥巴巴董事会。

然⽽截⽌⽬前，雅虎仍表⽰，公司尚未找到在阿⾥巴巴担任董事的合适⼈选，因此不会打破现有平衡。

但这就像⼀枚定时炸弹，随时可能引爆⼜⼀场股权之争。

案例焦点：⽀付宝股权2011年5⽉11⽇，雅虎在提交给美国证券交易会(SEC)的经营业绩详细报告(10-Q)中指出，阿⾥巴巴集团旗下⼦公司⽀付宝所有权被转移到了马云控股的⼀家公司(浙江阿⾥巴巴)，以帮助⽀付宝获得在中国境内的第三⽅⽀付牌照。

（2010年6⽉，中国⼈民银⾏颁布的《⾮⾦融机构⽀付服务管理办法》，要求第三⽅⽀付企业必须取得许可证才能经营。

外商投资⽀付机构的业务范围、境外出资⼈的资格条件和出资⽐例等，由中国⼈民银⾏另⾏规定，报国务院批准。

这意味着若想要第⼀批拿到《⽀付业务许可证》，最好是内资⾝份。

）5⽉12⽇，雅虎进⼀步发表声明称，2011年3⽉31⽇，雅虎和软银获悉阿⾥巴巴集团进⾏了2笔交易，它们既未得到阿⾥巴巴集团董事会和股东们的批准，也未履⾏通知义务。

这2笔交易中，第⼀笔是2010年8⽉⽀付宝所有权的转移，第⼆笔是2011年第⼀季度末对⽀付宝业务的实际分拆。

阿里巴巴收购雅虎中国案例分析公司概论作业阿里巴巴收购雅虎中国案例分析并购概况：北京时间2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。

其中雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。

根据双方达成的协议，雅虎将斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。

该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。

雅虎将实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元现金，第二次为3.9亿美元，不过第二次购股将在交易完成末期执行，在两次购股计划完成后，雅虎将持有阿里巴巴40%股份。

以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。

双方基本情况阿里巴巴：据内部资料披露，阿里巴巴2004年的销售额为4600万美元。

2005年销售额有望达1亿美元。

据淘宝网公布的统计数据，2005年第一季度商品交易金额超过10亿元。

阿里巴巴前几次融资：2000年1月18日，软银联合高盛等几家投资集团正式向阿里巴巴注资2000万美元；2004年2月，软银牵头携手富达、TDF和 Granite再次注资阿里巴巴约8200万美元，其中软银投资6000万美元。

分析人士称，通过两次注资8000万美元，软银在阿里巴巴中拿到的股份不会少于30%。

1999年，富达投资(Fidelity Capital)和新加坡政府科技发展基金、Invest AB等在内的首期500万美元天使基金融资。

雅虎：2005年第二季度，雅虎实现营收为12.53亿美元，同比增长51%，净利润为7.55亿美元，其中美国业务收入8.7亿美元，国际部门营收为3.83亿美元。

收购原因分析一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。