达华智能：民生证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金用于对外投资的专项核查意见 2011-05-26

DONGXINGSE CURITIE行业研究证券：本周市场受9月金融数据和CPI 、PPI 等经济数据超预期利好提振，交易情绪呈现复苏态势，日均成交额回升700亿至0.7万亿；两融余额（10.13）续降至1.54万亿，但已较周中的近期低点回升。

周末证监会和沪深交易所推出一系列利好资本市场的政策，包括：1.证监会原则同意开展私募股权创投基金向投资者实物分配股票首单试点，后续还将根据试点情况逐步扩大试点范围——该业务创新模式既有利于PE/VC 优化募投管退流程，也有望进一步完善拟上市企业股权市场化定价方式，亦间接改善资本市场流动性；2.证监会修改《上市公司股份回购规则》，沪深交易所也针对规则调整做了相应安排，规则修订主要包括优化上市公司回购条件、放宽回购限制、完善回购/增持窗口期、合理界定股份发行行为等，《规则》的调整有利于降低上市公司回购门槛，缩短多次回购周期，优化回购流程，鼓励上市公司在低迷市场环境中通过更为积极的行动提振投资者信心，进而利好资本市场；3.上交所科创板股票做市业务的准备已就绪，目前已有14家券商获得做市资格，后续还将逐步扩容——和主板相比，当前科创板交易活跃度和市场生态均有继续改善的空间，科创板做市制度有助于提升优质高新成长企业上市融资的积极性，亦有望提升参与跟投券商的投资收益、对冲市场风险，此外，上交所还修订发布科创板询价转让实施细则，有望进一步降低科创板股权转让交易成本，提升市场流动性，有利于一、二级市场高效联动。

保险：年初以来保险负债端仍在承受居民消费能力下降、疫情和代理人减员等因素带来的影响，但从各家险企中报中也能看到渠道改革呈现的积极变化，特别是代理人产能和活动率的提升，同时银保渠道的持续发力亦助力头部险企稳住核心客户群体。

伴随疫情逐步缓解和各险企2023年开门红筹备工作的陆续展开，险企渠道改革成效有望陆续兑现，给予市场对险企经营层面更大的信心。

整体上看，四季度负债端表现值得期待，边际改善趋势有望更加显著。

DONGXING SE CURITIE S 行业研究证券：本周市场日均成交额环比下降300亿至1.17万亿；两融余额持平于1.85万亿，自10月以来保持稳定，其中融资余额企稳回升，融券余额缓慢下降。

根据中证登披露的数据，11月新增投资者数达到133.75万，环比大增36.4%，接近2020年同期水平。

周末证监会就沪深港通和沪伦通交易互联互通机制修订公开征求意见，沪深港通方面调整主要集中于对北上资金的监管，在一年过渡期后内地投资者将不能通过沪、深股通买入A 股股票，而卖出不受限制，预计未来“假外资”将大幅减少，量化、杠杆、套保资金对境内资本市场的潜在影响有望显著弱化，进而降低市场波动；沪伦通方面将进一步开放市场，扩大参与主体，满足深市上市公司和瑞士、德国等企业跨境融资需求，做大市场蛋糕，中长期看有望持续增加市场流动性。

我们预计，在全面注册制加快落地和金融市场对外开放提速预期之下，券商大投行业务将率先受益，全业务链增量空间可期，头部券商投行业务占比将逐步向美国投行看齐。

综合来看，证券行业景气度将持续保持高位，景气周期有望显著拉长并体现出一定的成长性。

坚定看好行业发展前景。

保险：主业方面，11月上市险企保费数据显示，车险同比延续较快增长带动产险业务加速改善，其中居民新能源车中期需求快速增长和配套新能源车险的及时跟进有望强化车险复苏逻辑；而寿险各公司间因开门红策略和发力时点不同，保费呈现较大差异，行业拐点出现时间仍待观察。

中期看，潜在的疫情反复给寿险行业带来较大不确定性，居民消费观念和消费结构变革或持续更长时间，保险标的投资周期拉长是大概率事件。

当前各家险企代理人招募难度仍较高，非核心代理人流失率亦保持高位。

长期保障型产品销售遇到瓶颈，险企普遍降低对22年开门红的整体预期。

开门红阶段长期储蓄型产品仍是主流，销售难度相对较小，销售期可能会适度拉长。

由于产品设计组合方式多元，部分主力产品margin 有所上升，故不宜对开门红阶段新业务价值增速过度悲观。

一、事件概述2021年11月25日，上海市通过《上海市数据条例》。

该条例聚焦数据权益保障、数据流通利用、数据安全管理三大环节，在满足安全要求的前提下，促进数据流通和开发利用、赋能数字经济和社会发展，强调“不得以图像采集、个人身份识别技术作为出入该场所或者区域的唯一验证方式”，数据采集方式多元化对数据安全提出更高要求，提升技术检测与平台统一管理能力成为首要目标。

、二、分析与判断数据权益保护政策进一步落地，分级分类管理成为关键数据的价值在于流动，而为了畅通数据交易流动，数据确权与分级分类管理成为关键。

国务院副总理刘鹤在此之前指出“各地方、各行业要探索建立符合数据要素特点的制度体系和流通平台。

”此次条例建立健全数据分类分级保护和目录制度，印证了我们在《数据时代，安全第一》中对数据分级分类管理的刚需性的判断。

数据保护需求迫切，隐私计算行业企业将率先获益智能化和新IT的浪潮虽带来全球数据跳跃式增长，也引发在生产、运维、管理和检测等数据滥用风险。

基于此条例针对各类主体的数据权益保护机制，在现实需求和政策倡导的双重驱动下，卫士通围绕重要数据和个人信息保护、数据安全流通等方向，以隐私计算起手建立一体化数据保护平台，有望成为数据安全及隐私计算最受益标的。

数据采集方式多元拓展促进设备厂商横向扩张数据采集方式在现有面像数据基础上，呈现向虹膜、掌静脉、指静脉、声纹、步态等多元数据拓展趋势。

而数据采集方式的多元拓展映射至物理层基础设备层面将迎来新一轮的更新及迭代。

掌握技术优势的设备厂商有望进一步扩大业务范围，进行以硬件产品为主的横向扩张。

而由数据采集方式多元化要求引发的数据安全保护重要性的进一步提升，也将持续利好隐私计算行业企业。

、三、投资建议数据安全保护将持续呈多层级且精准把控的全生命周期防护模式。

今年以来，数据安全已经从互联网数据、汽车数据延伸到支付数据安全，建议关注卫士通、推荐四维图新，支付数据安全建议关注新大陆、拉卡拉、新国都等；数据采集多样化符合多方验证防护的安全体系，建议关注海康威视（电子组覆盖），大华股份（电子组覆盖），科大讯飞和盛视科技。

本刊在此前的报道中曾指出，宁波华龙电子股份有限公司（下称：华龙电子）的存货从2009年以来逐年大规模增加，同时公司现金流变化异常，至2011年净现金流量已是负值，凸显企业资金链的紧绷。

在此现实经营情形下，公司募集资金投资项目看上去更像是一个“幌子”，因为拿到募集资金后，公司首要解决的是缓解流动性压力，而非积极扩产新建。

进一步的调查则显示，华龙电子招股书列示的募集资金投资项目玄机重重，后续资金用途、项目投资回报都存在重大疑问。

资金用途难以细表华龙电子在招股书中列示，其募投项目包括三项：“300亿只引线框架项目”、“引线框架工程中心升级项目”，以及“用于公司主营业务发展所需的营运资金”，总共计划募集资金2.3亿元。

其中，“300亿只引线框架项目”计划投入1.8亿元，“引线框架工程中心升级项目”计划投入5000万元。

“用于公司主营业务发展所需的营运资金”部分则以空白列示，不知将投入多少募集资金。

这一募集资金投资计划初看并无问题，但如果结合到华龙电子紧绷的现金流状况，则不难发现问题所在：公司在两个具体项目投资中都列示了投入募集资金的金额，而“300亿只引线框架项目”和“引线框架工程中心升级项目”合计2.3亿元的投资已经完全用去计划募资的全部，那么用于“补充营运资金”的钱又从何处来？以空白列示的“用于公司主营业务发展所需的营运资金”意味着什么？泰州华龙：项目资金“糊涂账”记者进一步的调查发现，“300亿只引线框架项目”的投资金额存在着各界表述不一致的情形，该项目的投资或许是一笔“糊涂账”。

华龙电子的“300亿只引线框架项目”事实上是以其全资子公司“泰州华龙电子”（下称：泰州华龙）为主体进行，泰州华龙位于江苏省泰州市海陵工业园泰祥路西侧、凤凰东路北侧，成立于2008年7月。

有接近华龙电子的人士表示，当初华龙电子决定成立泰州华龙，本质上是从宁波本部往江苏扩张，这么做的原因在于，宁波本地进行项目扩张受到土地等因素的限制，而当时又恰逢江苏泰州海陵工业园区进行招商引资，因此将重要项目扩张设立到了泰州。

定向增发案例【篇一：定向增发案例】各路资本大施入局手法今年以来，定增再融资出现新趋势：募集资金同时不忘引入“新鲜血液”，有的是为了引进新主，以图让公司发生质变；有的是为了给未来运作带来活力。

而从这些入局者角度看，各路资本或为规避监管新规，或为未来操作留后手，采取不同方法进场。

各取所需，造就上市公司定增案例“新异”纷呈一边募集资金，一边引入“新鲜血液”，今年以来上市公司再融资出现新趋势。

上证报记者统计发现，今年以来，事先确定对象的非公开发行案例数量已经超过以询价方式进行的定增案例，与之相随的是需求供给方的易位与众多新型资本运作手段的勃发。

红塔证券投资事业总部总经理沈春晖在其认证微博上表示，目前非公开发行中机构投资者(发行对象端)驱动的迹象很明显，比重将越来越大。

另有市场人士认为，一方面，多元化的运作目标需要更多复杂的交易结构；另一方面，高持股比例的财务投资者或许是并购基金在中国大规模发展的先声。

现象1:大股东配合外来资本进场在原大股东的配合下，外来资本通过定增成为公司第一大股东，却不谋求控制权，多数是为了暂避借壳新规，待时机合适再进行下一步运作典型案例：、和通过定增成为上市公司第一大股东，却不谋求控制权，近期这样的案例不断出现。

最近一例是科华生物，方源资本旗下的lal公司认购上市公司全部2500万股新股，加上此前从四名自然人股东手中收购的4925.97万股，lal公司最终将持有上市公司15%股份。

有趣的是，在掏出4亿“真金白银”支持上市公司的同时，lal公司却表示，虽成为上市公司的第一大股东，但无实际控制公司的意图，也未与其他股东达成一致行动协议，因此并不成为控股股东，科华生物将不存在。

同样的案例还有去年底推出定增预案的长园集团与东晶电子。

如果定增顺利完成，前者第一大股东将变为深圳市创东方投资有限公司所创立的股权投资基金，持股比例14.8%；后者的第一大股东则变更为管理有限公司旗下的千石创富，持股比例同样为14.8%。

光大证券股份有限公司关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为江苏华盛天龙光电设备股份有限公司(以下简称“天龙光电”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定，对天龙光电超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：一、天龙光电首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华盛天龙光电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1036号)核准，由主承销商光大证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为每股18.18元，募集资金总额90,900万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币87,809.49万元，其中超募金额为60,103.19万元。

上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第11939号验资报告。

公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、目前已计划投入使用的超募资金情况根据公司2010 年7 月11日第一届董事会第十七次会议及2010年7月28日2010年第二次临时股东大会审议通过，天龙光电已计划利用超募资金15,160 万元建设公司多晶铸锭实验示范工厂项目。

目前该项目正在建设中。

三、本次超募资金使用计划为了提高超募资金的使用效率，提高公司的持续盈利能力，同时围绕公司既定的扩大公司在光伏产业的竞争力的战略，根据市场发展的需要，公司计划使用1.19亿元超募资金用于收购上海杰姆斯电子材料有限公司（以下简称“ 上海杰姆斯”）68%股权。

平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对世纪鼎利超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：一、世纪鼎利首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1466号文核准，世纪鼎利向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，发行价格88元/股，募集资金总额为1,232,000,000.00元，扣除各项发行费用61,979,835.81元，公司募集资金净额为1,170,020,164.19元，较212,585,700.00元的募集资金投资项目资金需求超募资金957,434,464.19元。

二、世纪鼎利本次超募资金使用计划2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，拟使用超募资金中的约人民币21,803.10万元用于两个研发项目及三个对外投资与并购项目，该事项已公告，详见《关于超募资金使用计划的公告》（公告编号：2010-023）。

公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金暨对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金约人民币700万元与黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生合资成立北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称“鼎元丰和”）。

根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，且公司独立董事已就本次使用超募资金对外投资设立控股子公司事项发表了独立意见，同意公司实施本次对外投资计划。

中国证券监督管理委员会关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.11.22•【文号】证监许可[2013]1480号•【施行日期】2013.11.22•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,公司正文中国证券监督管理委员会关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复（证监许可〔2013〕1480号）中山达华智能科技股份有限公司：你公司报送的《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》及相关文件收悉。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）等有关规定，你公司发行股份购买资产方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：一、核准你公司向陈融圣发行28，302，492股股份、向曾忠诚发行1，957，109股股份、向詹桂堡发行1，957，109股股份、向郭亮发行1，931，910股股份、向朱雪飞发行911，357股股份、向李壮相发行138，593股股份、向李新春发行138，593股股份、向周捷发行138，593股股份、向黄建锋发行138，593股股份、向江志炎发行83，996股股份购买相关资产。

二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

中国证监会2013年11月22日。

民生证券有限责任公司关于中山达华智能科技有限公司使用部分超募资金用于拟建项目的保荐意见民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）作为中山达华智能科技有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，对达华智能拟将部分超募资金设立全资子公司进行了审慎调查，并发表如下保荐意见：一、达华智能首次公开发行股票超募资金情况经中国证监会“证监许可[2010]1538 号”文核准，达华智能于2010 年12 月03日首次公开发行人民币普通股3,000 万股，募集资金总额78,000.00 万元，扣除发行费用6,483.85 万元后，实际募集资金净额为71,516.15 万元，与预计募集资金19,006 万元相比，超募资金52,510.15 万元。

达华智能已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、超募资金使用计划根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，达华智能于2011年01月17日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，决定将超出募集资金计划所募得52,510.15 万元中的1598万元用于在上海设立全资子公司的部分出资。

三、保荐意见经核查，民生证券发表以下保荐意见：本次运用超募资金及自有资金投资设立全资子公司，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用计募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。