ST唐陶：2010年年度审计报告 2011-01-29
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审计报告中磊审字【2011 】第0094 号唐山陶瓷股份有限公司全体股东：我们审计了后附的唐山陶瓷股份有限公司（以下简称唐山陶瓷公司）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是唐山陶瓷公司管理层的责任。
这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，唐山陶瓷公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了唐山陶瓷公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十、3所述，唐山陶瓷公司（1）截止2010年12月31日，归属于母公司股东的累计未分配利润为-40,224.02万元。
（2）欠缴税金及三险一金。
（3）涉及多起法律诉讼，银行账户屡被法院查封，银行结算业务受限，出现大额现金结算和借用其他单位账户结算现象。
（4）经营资金严重匮乏，难以维持正常的生产经营。
上述事项对唐山陶瓷公司的持续经营能力产生重大影响，唐山陶瓷公司已在财务报表附注十、3中披露了拟采取的重大资产重组等改善措施，2010年12月31日公司资产重组方案已经中国证监会核准，但由于资产置换交割工作尚未进行，其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
中磊会计师事务所中国注册会计师：曹忠志有限责任公司中国注册会计师：王艳玲中国·北京二〇一一年一月二十八日资产负债表资产负债表（续）利润表现金流量表6合并所有者权益变动表（一）编制单位：唐山陶瓷股份有限公司 2010年度 单位：元78编制单位：唐山陶瓷股份有限公司 2010年度 单位：元9编制单位：唐山陶瓷股份有限公司 2010年度 单位：元唐山陶瓷股份有限公司财务报表附注截止2010年12月31日（除特别说明外，金额以人民币元表述）一、公司基本情况1、历史沿革唐山陶瓷股份有限公司（以下简称―本公司‖或―公司‖）系经河北省人民政府冀股办（1998）13号文批准，以唐山陶瓷集团有限公司（以下简称唐陶集团公司）作为独家发起人，通过募集方式向社会公开发行股票设立的股份有限公司。
公司于1998年6月16日在河北省工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为1300001000888 1/1，注册资本16,000万元，其中国家股11,000万元，占股份总数的68.75%；社会公众股5,000万元，占股份总数的31.25%。
上述出资，已经河北会计师事务所以冀会验字【1998】4003号验资报告予以验证。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2000】70号文批准，2000年7月本公司以1999年12月31日总股本16,000万元为基数，按10股配售3股的比例向全体股东实施配股，唐陶集团公司承诺放弃认购本次获配股份，社会公众股股东获配1,500万股，配股后公司注册资本变更为人民币17,500万元，其中国家股人民币11,000万元，占股份总数的62.86%；社会公众股人民币6,500万元，占股份总数的37.14%。
上述变更，业经河北华安会计师事务所以冀华会验字【2000】3008号验资报告予以验证。
2003年11月12日根据河北省唐山市中级人民法院民事裁定书【2003】唐执字第121-127号、【2003】唐执字第115-118号和【2003】唐执字第119-120号文件，将诉讼冻结的唐陶集团公司持有的“唐山陶瓷”（本公司）股权抵债：唐山市城市建设投资有限公司持股人民币4,706.40万元，占股份总数的26.89%，唐山市建设投资公司持股人民币2,376.54万元，占股份总数的13.58%，唐山陶瓷股份有限公司的子公司—唐山华美陶瓷有限公司持股人民币1,507.06万元，占股份总数的8.61%，其余国家股人民币2,410万元由唐陶集团公司持有，占股份总数的13.77%，上述股权转让过户手续已于2003年12月15日办理完毕；社会公众股人民币6,500万元，占股份总数37.14%。
2007年4月30日经河北省人民政府国有资产监督管理委员会“冀国资发产权【2006】310号”文批复并经股东大会决议通过，以本公司流通股本6,500万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得8股的转增股份，每股面值1元，新增注册资本5,200万元，转增后公司注册资本22,700万元。
股权分置后唐山市城市建设投资有限公司持股人民币4,706.40万元，占股份总数的20.73%，唐山市建设投资公司持股人民币2,376.54万元，占股份总数的10.47%，唐山陶瓷股份有限公司的子公司—唐山华美陶瓷有限公司持股人民币1,507.06万元，占股份总数的6.64%，其余国家股人民币2,410万元由唐陶集团公司持有，占股份总数的10.62%，社会公众股人民币11,700万元，占股份总数51.54%。
2008年至2010年12月31日，唐山华美陶瓷有限公司陆续出售完毕持有的母公司无限售条件流通股人民币1,507.06万元。
社会公众持股股人民币13,207.06万元，占股份总数的58.18%。
2009年唐山市城市建设投资有限公司、唐山建设投资有限责任公司与冀东发展集团有限责任公司签订了《关于唐山陶瓷股份有限公司之国有股权划转协议》，将所持本公司29.90％股份，合计6,787.84股无偿划转给冀东发展集团有限责任公司。
其中唐山市城市建设投资有限公司划拨4,411.30万股，划拨后持有股份人民币295.10万元，占股份总额1.3%，唐山建设投资有限责任公司划拨2,376.54万股，划拨后不再持有本公司股份。
冀东发展集团有限责任公司持有本公司29.90％股份，唐陶集团公司持有本公司10.62%股份，唐山市城市建设投资有限公司持有本公司1.3%股份。
唐山市国资委持有唐山陶瓷集团公司、唐山市城市建设投资有限公司的股权比例均为100%，故本公司的实质控制人为唐山市国资委。
法定代表人：陈思注册地址：唐山市路北区缸窑路110号总部地址：唐山市路北区缸窑路110号2、所处行业公司所属行业为制造行业，3、经营范围本公司经批准的经营范围：日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷及相关产品的设计、开发、生产、销售。
4、主要产品公司主要产品是：日用陶瓷、卫生陶瓷、特种陶瓷。
5、公司组织结构：主要包括骨质瓷、卫生陶瓷、建华、特种陶瓷、昌盛煤气、陶瓷研究院、马耐耐火材料、裕丰陶瓷、销售分公司、华祥分公司等十个分公司和河北长城陶瓷有限公司（中外合资）、唐山华美陶瓷有限公司（中外合资）、唐山德盛陶瓷有限公司、唐山陶瓷进出口有限公司等四个直接控股子公司，唐山奇诺卫生洁具有限公司（中外合资）一个间接控股孙公司、唐山陶瓷马家沟耐火材料制品有限公司（联营企业）一个参股公司。
6、公司在报告期间内股权发生重大变更、发生重大重组的有关说明2009 年7 月16 日，公司及公司实际控制人唐山市国有资产监督管理委员会与交易对方冀东发展集团有限责任公司签订《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》。
冀东集团拟将其合法拥有的盾石机械100%股权、盾石建筑100%股权、盾石筑炉100%股权和盾石电气51%股权置入唐山陶瓷，置出唐山陶瓷的全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。
《重组协议》以下列条件均获满足为生效条件：1、《重组协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；2、按照相关规定经协议各方内部有权机构审议通过；3、已经取得相关国有资产管理机构的批准；4、已取得中国证监会核准。
2010年12月31日，公司收到中国证监会证监许可（2010）1946号《关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复》，对本公司重大资产重组方案予以核准，目前重大资产置换交割工作正在积极筹备当中。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错1、财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。
本公司（1）截止2010年12月31日，归属于母公司股东的累计未分配利润为-40,224.02万元；（2）欠缴税金及三险一金；（3）涉及多起法律诉讼，银行账户屡被法院查封，银行结算业务受限，出现大额现金结算和借用其他单位账户结算现象；（4）经营资金严重匮乏，难以维持正常的生产经营。
目前公司资产重组方案已经中国证监会核准，重大资产置换工作正在积极筹备当中，优质资产置入后将确保公司持续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、遵循企业会计准则的声明本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。
本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
