外商投资企业登记文书规范(doc 40页)

外商投资企业设立登记文书中外合作经营企业合同一、外商投资企业设立登记外商投资企业是指外国投资者或境外企业在中国境内设立的企业，在中国市场经济中起到了重要的作用。

外商投资企业在设立时需要经过一系列的程序和审批，并需要提交一定的文件材料。

其中比较重要的一项是“外商投资企业设立登记文书”。

外商投资企业设立登记文书，是指外商投资企业通过国家有关部门进行登记备案创立的文书，是外商投资企业在中国境内进行业务活动的重要凭证之一。

外商投资企业设立登记文书中包含了企业名称、经营范围、股权结构、注册资本等信息，是外商投资企业的立项依据之一。

外商投资企业设立登记文书中具体的内容和形式可以参照《中华人民共和国外商投资企业设立登记管理规定》的有关规定。

二、外商合作经营企业合同外商合作经营企业（简称中外合资企业）是指中方企业与外方企业（或个人）根据经济利益的平等原则，共同合资经营的企业。

其合作形式主要包括合资和合作。

与外商投资企业不同的是，中外合资企业属于中外合作生产和经营，共同分享利润的企业。

在中外合资企业的成立中，合同是必不可少的一项文件，其中“中外合资企业合同”是其中的核心文件之一。

中外合资企业合同包含了诸如出资比例、经营范围、承担责任、分配利润、企业结构等信息。

中外合资企业合同的签订应当遵守《中华人民共和国外商投资企业法》等法律法规，并且按照《中华人民共和国合同法》的有关规定签订。

三、文书的联系外商投资企业设立登记文书和中外合资企业合同，是外商投资企业设立和经营过程中的两个重要文件，它们之间存在着一定的联系。

首先，在设立外商投资企业所需的各类文件材料中，中外合资企业合同是必不可少的一项文件之一。

该合同的签订，可以为外商投资企业的设立提供法律依据，也可以为外商投资企业的经营提供具体的制度框架和运营模式。

其次，中外合资企业合同中的内容与外商投资企业设立登记文书中的信息密切相关。

诸如出资比例、股权结构、管理机制等信息，既要在中外合资企业合同中得到详细的说明和约定，也要在外商投资企业设立登记文书中得以详细的体现和反映。

外商投资企业设立登记提交材料规范1.《公司登记（备案）申请书》（外商投资的公司填写）/《非公司外资企业登记（备案）申请书》（非公司外商投资企业填写）。

2.公司章程、合同（合同仅限于依照《外资企业法》、《中外合作经营企业法》等法规申请设立的非公司外商投资企业提供）。

公司章程、合同需投资各方法定代表人或其授权人签字、各投资方盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。

涉及外商投资准入特别管理措施的企业应提交审批部门审批后的公司章程、合同。

3.投资者的主体资格证明或自然人身份证明。

中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。

如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。

某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。

香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

4.法定代表人、董事/联合管理委员会委员、监事和经理的任职文件及身份证明复印件（外商投资的公司提交董事的任职文件，非公司外商投资企业提交董事或者联合管理委员会委员的任职文件）。

5.住所（经营场所）合法使用证明。

6.发起设立的股份有限公司提交股东大会会议记录，募集设立的股份有限公司提交创立大会的会议记录。

（可以与第4项合并提交）7.募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。

8.外国投资者的资信证明（仅限于非公司外商投资企业提供）。

即资本信用证明书，由与该外国投资者有业务往来的金融机构出具。

9.审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）（仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供）。

[4] 外商投资有限公司设立登记1、拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；2、指定代表或者共同委托代理人的证明；3、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；以中外合资经营形式设立公司的，自审批机关批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；以其他形式设立外商投资公司的，自收到批准证书之日起30内向公司登记机关申请设立登记。

逾期申请设立登记的，申请人应当报原批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

4、公司章程；章程需投资各方盖章，投资者为自然人的由本人签字。

提交的公司章程应与审批部门批准的相一致。

5、《名称预先核准通知书》；《名称预先核准通知书》应在有效期内，且内容与拟设立公司申请的相关事项吻合。

6、投资者的主体资格证明或自然人身份证明；中方投资者：应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明。

境外非自然人投资者：外国投资者的主体资格证明应当经所在国家公证机关公证，与我国建交的国家，还需提交我国驻该国使（领）馆的认证。

某些国家的海外属地出具的文书，应当经所在地公证机关公证，再经所属国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。

台湾地区投资者的主体资格证明应当经当地公证机关公证，香港和澳门地区投资者按照专项规定由中国委托的公证人进行公证并经中国司法部派驻当地的机构签章转递。

境外自然人投资者：外国自然人来我省投资的，提交经中国使（领）馆签证的护照原件核对后，可不需要进行公证和认证。

香港、澳门地区自然人来我省投资的，提交身份证和《港澳居民来往内地通行证》原件核对后，可不需要进行公证。

台湾地区自然人来我省投资的，提交台胞证原件核对后，可不需要进行公证。

华侨来我省投资的，提交中国护照及定居国的居留证件原件核对后，可不需要进行公证和认证。

公证主体是所在国家（地区）公证机关和律师事务所。

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；董事、监事和经理的产生应符合《公司法》和公司章程的规定。

外商投资企业登记提交材料规范【1】外商投资企业设立登记提交材料规范1．《公司登记（备案）申请书》（外商投资的公司填写）/《非公司外资企业登记（备案）申请书》（非公司外商投资企业填写）。

2．公司章程、合同（合同仅限于依照《外资企业法》、《中外合作经营企业法》等法规申请设立的非公司外商投资企业提供）。

公司章程、合同需投资各方法定代表人或其授权人签字、各投资方盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。

涉及外商投资准入特别管理措施的企业应提交审批部门审批后的公司章程、合同。

3．投资者的主体资格证明或自然人身份证明。

◆中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明。

◆外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。

如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。

某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

（1）外国自然人提交的身份证明文件为护照，且该护照已经我国出入境管理部门确认并办妥签证和入境手续的，免于提交公证、认证文件，只需提交经申请人签字确认与原件一致的复印件。

（2）香港特别行政区、澳门特别行政区居民可提交护照或港澳居民来往内地通行证，以及有效入境证明的复印件作为身份证明，免于提交公证、认证文件；台湾地区居民可凭其所在地真实有效的身份证明，以及有效入境证明的复印件办理登记作为身份证明，免于提交公证、认证文件。

港澳台居民可提交依据《港澳台居民居住证申领发放办法》取得的中华人民共和国港澳居民居住证、中华人民共和国台湾居民居住证作为身份证明，无须提交公证、认证文件。

外商投资企业设立登记文书（中外合作经营企业第一条约因＿＿＿＿＿＿有限公司，遵照＿＿＿＿＿＿＿法律注册的＿＿＿＿＿公司（简称＿＿＿＿＿），地址＿＿＿＿＿＿＿为甲方，与＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司，遵照＿＿＿＿＿＿＿法律注册的＿＿＿＿＿＿＿公司（简称＿＿＿＿＿），地址＿＿＿＿＿＿为乙方。

甲方和乙方（简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他有关法律的规定，共同成立一家合作经营企业（简称合营企业）。

合营公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术决议进行合作生产。

甲方提供生产厂房及所需设备，乙方提供专利技术。

双方按本合同附件列明的项目投入。

合营公司由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程，保证其产品达到合同规定的要求。

乙方提供的专利技术按本合同第五条款规定，以提成费的办法作为补偿。

第二条定义本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义明确如下：２．１产品系指合同附件所列的产品。

２．２专利系指经登记获有专利权的和经登记获有实用型专利权②的及本合同附件所列明的须经申请的专利技术。

２．３技术系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需的技术并为乙方目前所持有的或将能获得的并有权向第三者公开的技术数据、配方、生产程序、图纸、说明书、手续目录及信息等。

２．４商标系指合同附件所列明的商标为准。

２．５技术协助－－按本合同规定乙方每年派出三（３）名生产和发展该产品的技术专家至合营公司生产部门指导生产，逗留期限由合营公司与乙方商定。

该专家薪傣及行为表现返差旅费由乙方承担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合营公司负担。

应合营公司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派出三（３）名技术专家至合营公司就有关生产、生产过程及销售产品等方面提供更有效的技术协助。

合营公司应支付专家从受雇地至合营公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。

２．６技术信息互换－－在合同期限内乙方将已改进的技术通知合营公司。

国家工商行政管理总局关于调整外商投资企业登记书式的通知文章属性•【制定机关】国家工商行政管理总局(已撤销)•【公布日期】2004.08.06•【文号】工商外企字[2004]第122号•【施行日期】2004.08.06•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】正文*注：本篇法规的“第四部分关于外国（地区）企业常驻代表机构设立、变更、注销登记及备案”已被：国家工商行政管理总局关于印发修订后的外国(地区)企业常驻代表机构登记文书格式、《外国(地区)企业常驻代表机构年度报告书》的通知(2011)（发布日期：2011年2月16日，实施日期：2011年3月1日）停止使用*注：本篇法规的“第二部分和第五部分”已被《国家工商行政管理总局关于修改部分外商投资企业登记书式的通知》（发布日期：2005年12月31日实施日期：2006年1月1日）废止国家工商行政管理总局关于调整外商投资企业登记书式的通知（工商外企字[2004]第122号）各省、自治区、直辖市及各被授权市工商行政管理局：国家工商行政管理总局制定的外商投资企业登记书式下发使用以来，总体上看，效果是积极明显的，进一步规范了外商投资企业登记工作，提高了登记工作效率。

但是，仍存在不足，特别是不能适应今年7月1日开始实施的《行政许可法》的要求。

总局认为，根据《行政许可法》和《企业登记程序规定》等配套规章，有必要对外商投资企业登记书式进行调整。

这次调整，主要是从更加符合法律法规精神，更加规范，更加便于企业和外商登记部门工作人员使用出发，取消了一些要求提交的文件或限制性规定，合并了一些内容相近的书式，增加了少数必要的书式。

调整后的登记书式共52种，对原有书式保留25种、减少1种、合并5种，并增加3种。

具体调整内容如下：一、增加3种书式：1、《准予登记通知书》2、《不予受理通知书》3、《企业（企业集团）名称变更核准意见书》二、对24种书式进行修改1、在《外商投资企业名称预先核准申请书》的申请名称预先核准相关事项表中增加投资者注册资本额一栏。

外商投资企业设立登记提交材料规范1.《公司登记（备案）申请书》（外商投资的公司填写）/《非公司外资企业登记（备案）申请书》（非公司外商投资企业填写）。

2.涉及企业名称预先登记的，提交《企业名称登记通知书》。

3.公司章程、合同（合同仅限非公司外商投资企业提供）。

公司章程、合同需投资各方法定代表人或其授权人签字、各投资方盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。

4.投资者的主体资格证明或自然人身份证明。

中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。

如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。

某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。

外国自然人来华投资设立企业，提交的身份证明文件为中华人民共和国外国人永久居留身份证的，无需公证。

香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

香港、澳门特别行政区自然人投资者的身份证明为当地永久性居民身份证、特别行政区护照或者内地公安部门颁发的港澳居民居住证、内地出入境管理部门颁发的往来内地通行证；提交港澳居民居住证或者往来内地通行证的，无需公证。

大陆公安部门颁发的台湾居民居住证、大陆出入境管理部门颁发的台湾居民往来大陆通行证，可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证。

5.法定代表人、董事/联合管理委员会委员、监事和经理的任职文件及身份证明复印件（外商投资的公司提交董事的任职文件，非公司外商投资企业提交董事或者联合管理委员会委员的任职文件）。

6.住所（经营场所）合法使用证明。

自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。

外商投资企业变更（备案）审批、登记提交材料规范1、《外商投资企业变更（备案）审批登记申请书》（原件2份，提交商务部门和工商部门）2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1，原件提交工商部门)注：①申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理变更登记注册手续。

②董事/监事/经理/联合管理委员会委员、分支机构、更换境外股东/发起人法律文件送达接受人、财务负责人、联络员备案登记的无需提交。

3、公司权力机构依法作出的决议（原件2份，提交商务部门和工商部门）注：①根据《公司法》、《中外合资经营企业》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》以及公司章程规定做出的决议，决议的内容与所申请的事项应当一致。

对于外商投资的公司，还应当符合《公司法》的有关规定。

②董事/监事/经理/联合管理委员会委员、分支机构、更换境外股东/发起人法律文件送达接受人、财务负责人、联络员备案登记的无需提交。

4、公司投资各方签署的合同修改协议（原件提交商务部门）注：①外商独资企业无需提交合同修改协议；但两个以上境外投资者申办的外资企业应提交投资各方签署的合同修改协议。

属（非公司）外商投资企业还应向工商部门提交公司合同修改协议。

②董事/监事/经理/联合管理委员会委员、分支机构、更换境外股东/发起人法律文件送达接受人、财务负责人、联络员备案登记的无需提交。

5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程（原件2份，提交商务部门和工商部门）注：董事/监事/经理/联合管理委员会委员、分支机构、更换境外股东/发起人法律文件送达接受人、财务负责人、联络员备案登记的无需提交。

6、会计师事务所出具的上一年度审计报告（包括资产负债表及财产清单，提交商务部门）注：企业住所、企业名称、投资者名称、董事/监事/经理/联合管理委员会委员、分支机构、更换境外股东/发起人法律文件送达接受人、不涉及登记事项的章程修改、财务负责人、联络员变更（备案）审批的无需提交。

企业登记申请文书规范目录第一部分企业登记申请文书规范【1】公司登记（备案）申请书【2】分公司、非法人分支机构、营业单位登记（备案）申请书【3】非公司企业法人登记（备案）申请书【4】非公司企业法人改制登记（备案）申请书【5】非公司外资企业登记（备案）申请书【6】个人独资企业登记（备案）申请书【7】合伙企业登记（备案）申请书【8】企业注销登记申请书【9】外国(地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记(备案)申请书【10】外国（地区）企业常驻代表机构登记（备案）申请书第二部分其他登记申请文书规范【11】股权出质登记申请书【12】增、减、补、换发证照申请书【13】简易注销全体投资人承诺书第一部分企业登记申请文书规范公司登记（备案）申请书2、申请书应当使用A4纸。

依本表打印生成的，使用黑色墨水钢笔或签字附表1法定代表人信息本表适用于设立及变更法定代表人填写。

附表2董事、监事、经理信息(担任法定代表人的董事长、执行董事、经理不重复填写)附表3股东（发起人）、外国投资者出资情况- 9 -单位：万元（币种：□人民币□其他________）- 10 -附表4联络员信息注：1、联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录国家企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。

联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定。

2、《联络员信息》未变更的不需重填。

附表5承诺书_______________________________（登记机关名称）：（企业名称）郑重承诺：登记机关已告知相关审批事项和审批部门。

在领取营业执照后，本企业将及时到审批部门办理审批手续，在取得行政审批前不从事相关经营活动。

如有超出登记经营范围从事后置审批事项经营的需要，也将先行办理经营范围变更登记和相应审批手续，未取得相关审批前不从事相关经营活动。

如有违反上述承诺内容情形发生的，愿自行承担相应的法律责任。

签字：年月日注：1、《承诺书》只在企业设立和经营范围变更时填写。

附件 2 外商投资企业登记文书规范目录外商投资企业名称预先核准申请书 (1)外商投资企业名称已核调整申请书 (2)外商投资企业（企业集团）名称变更核准意见书 (2)外商投资企业设立登记申请书 (3)外商投资企业变更登记申请书 (8)外商投资企业备案申请书 (10)外商投资企业注销登记申请书 (13)外商投资的公司撤销登记申请书 (14)外商投资合伙企业设立登记申请书 (15)外商投资合伙企业变更登记申请书 (17)外商投资合伙企业备案申请书 (19)外商投资企业分支机构设立登记申请书 (20)外商投资企业分支机构变更登记申请书 (21)外商投资企业分支机构注销登记申请书 (22)外商投资企业集团设立登记申请书 (22)外商投资企业集团变更登记申请书 (23)外商投资企业集团注销登记申请书 (24)外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动开业登记申请书 (26)外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动变更登记申请书 (28)外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动注销登记申请书 (29)外国（地区）企业常驻代表机构设立登记申请书 (30)外国（地区）企业常驻代表机构变更登记申请书 (32)外国（地区）企业常驻代表机构备案申请书 (33)外国（地区）企业常驻代表机构注销登记申请书 (33)外商投资企业股权出质登记申请书 (35)申请补发营业执照/登记证申请书 (36)指定代表或者共同委托代理人的证明 (36)外商投资企业法律文件送达授权委托书 (37)外商投资企业名称预先核准申请书拟设立企业名称备用名称拟定企业住所拟定投资总额金额币种拟定注册资本金额币种万元万元拟定企业类型拟定经营期限拟定经营范围投资人姓名或名称国别（地区）出资额（万元）币种出资比例投资人签字或盖章国家工商行政管理总局制外商投资企业名称已核调整申请书已核准企业名称通知书文号项目原核准事项申请调整事项企业名称企业住所注册资本万元币种万元币种投资人出资额及比例经营范围企业类型延长保留期有效期至年月日有效期延长至年月日全体投资人签字或盖章外商投资企业（企业集团）名称变更核准意见书原企业（企业集团）名称拟变更企业（企业集团）名称备选变更企业（企业集团）名称注册资本万元企业类型企业住所经营范围投资人姓名或名称国别（地区）出资额（万元）币种出资比例证照号码企业登记机关初审意见（企业登记机关印章）年月日注：投资人写不下的，可另备页面载明并加盖企业登记机关印章。

外商投资企业登记提交材料规范一、登记表格外资公司登记〔备案〕申请书注：请认真阅读本申请书«填写说明»，按要求填写。

法定代表人信息董事、监事、经理信息附表3投资者〔股东/发起人〕出资情形附表4财务负责人信息附表5联络员信息注：联络员要紧负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。

联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定，熟悉操作企业信用信息公示系统。

附表6外商投资企业法律文件送达授权托付书授权人：__________________________________________被授权人：________________________________________授权范畴：授予〔被授权人名称或姓名〕代表________________________〔授权人名称或姓名〕在中国境内同意企业登记机关法律文件送达，直至解除授权为止。

授权人签字或盖章被授权人签字或盖章年月日注：«外商投资企业法律文件送达授权托付书»由外国投资者〔授权人〕与境内法律文件送达同意人〔被授权人〕签署。

被授权人能够是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司〔被授权人为拟设立的公司的，公司设立后托付生效〕或者其他境内有关单位或个人。

被授权人、被授权人地址等事项发生变更的，应当签署新的«外商投资企业法律文件送达授权托付书»及时向企业登记机关备案。

附件7指定代表或者共同托付代理人的证明指定代表或者托付代理人姓名：托付事项及权限：1、办理〔单位名称〕的名称核准□、设立□、变更□、备案□、注销□、股权出质□〔设立□、变更□、撤销□、注销□〕、其他登记□_____________事宜。

2、同意□、不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；3、同意□、不同意□修改企业自备文件的错误；4、同意□、不同意□修改有关表格的填写错误；5、同意□、不同意□领取营业执照和有关文书。