新三板审计报告模板doc

新三板审计报告模板新三板审计一、需出具的报告：1、二年一期的审计报告，该报告用于股改、挂牌备案与评估时参考，报告中的被审计单位名称：AAA有限责任公司，为何要审计到5月末，因为账务整理与审计需要时间，另外企业制作股改方案以及律师、券商等机构尽职调查也要时间，加上5月末是企业上一年企业所得税汇算清缴的截止时点，发现的以前年度或上一年XX年与XX年1-5月份的税务事项在5月末可以申报处理；2、验资报告：以XX年5月31日审计后的账面净资产折股，报告中的被审计单位名称：AAA股份有限公司，企业在5月末之前需进行股改预核股份有限公司的企业名称；不能按评估值进行折股，因为按评估值折股的话企业的存续年限不能包括有限公司成立至股改时的年限，这样挂牌时间得推迟两年；有的券商要求有证券资格的所进行评估，以谨慎考虑企业的净资产是否存在减值，若存在减值得要求股东补齐资金；有的券商是打包价，为了降低成本没有要求评估；企业按净资产折股时的个人所得税处理，各地方都不一样，有的地方对于股改过程中留存收益转增资本公积部分是否缴纳个人所得税都没有明确的政策规定；实际上，各地政府对企业股份制改造过程中的涉及的个人所得税政策执行不完全一致，某些地方政府为鼓励当地企业上市并做大做强，允许企业对上述个税缓交或不交，而有些地方则严格征收税款；具体需情况根据各地工商变更时的要求是否需要提交个税纳税单等；3、对原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具的审计意见：原始财务报表包括企业各年度纳税申报时税务部门留存的财务报表或工商年检时的报表；申报财务报表是股改时二年一期的审计后的报表；两者的差异主要包括：审计时按新企业会计准则执行，如：计提坏账准备等、企业会计差错更正等；二、审计时注意事项：1、中小企业大多执行《企业会计制度》，需按新《企业会计准则》审计，会有个差异，如：资产减值准备等；2、XX年的年初数即XX年末数要关注，并取得资料，即期初数的审核，如：取得XX年度的审计报告进行对比检查等；3、二年一期的报表审计按《注册会计师执业准则》规定，风险导向审计的工作底稿，包括：前期风险评估底稿、内部控制测试底稿、实质性工作底稿、特殊会计事项的工作底稿、审计小结与总结等；注意：实质性程序中发“往来询证函”或“银行询证函”时最好写上XX年、XX年末、XX年5月末的数据；若往来款项在后期已收回，可以采取替代程序，银行的存款与借款可以只函证最后一期的，但其他各期得收集对账单、借款合同等资料，存货等实物资产要取得各年末的企业盘点表，并监盘XX年5月末的实物盘点与现金；4、非财务数据的审计与关注：在企业内部控制测试与实质性程序时都要关注，包括：公司治理机制健全合法规范经营是否存在刑事调查或处罚的管理人员、股东出资股权明晰股份有限公司的注册资金不少于500万元人民币，企业的业务明确与正常经营、具有持续经营能力，土地、房屋、专利商标等主要资产的权属证件要清晰，5、关注股东是否还有其他的企业与准备挂新三板企业存同业竞争和关联交易，同业竞争要避免、关联交易要在报告中披露充分，账外资产与收入以及逃税问题要关注，政府补贴的账务处理是否正确；6、与律师、券商、评估机构的信息沟通与复核，防止其他机构引用审计报告数据出错，以及答复全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案审核意见等；二、挂牌新三板企业法律意见书内容共性首部1、释义2、本所律师声明正文1、本次股份报价转让的授权和批准(1)公司于某年某日召开董事会会议，审议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，并提请召开股东大会审议。

(2)公司于某年某日股东大会，会议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，批准公司本次股份报价转让。

经核查并根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。

(3)根据公司某年股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次股份报价转让的相关事宜，经核查，该等授权的程序和范围合法有效。

(4)公司本次股份报价转让尚待取得证券业协会的备案确认。

综上，项目律师所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股份报价转让除尚需主办券商推荐、证券业协会备案外，已取得现阶段必要的批准和授权。

2、挂牌公司本次股份报价转让的主体资格(1)公司整体变更设立公司系由某某有限整体变更设立的股份有限公司，于某年某日取得某市工商局核发的《企业法人营业执照》。

(2)公司有效存续根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。

经核查，公司已通过某年度工商年检。

根据公司的声明和承诺并经项目律师所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续。

(3)公司位于某地区高新技术产业开发区根据公司持有的《企业法人营业执照》，公司住所为某某地区。

(4)公司为高新技术企业公司持有由某市科学技术委员会、某市财政局、某市国税局、某市地税局于某年某日联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期至某年某日。

综上，项目律师所律师认为，公司是依法设立并合法存续的某地区高新技术产业的非上市股份有限公司，属于高新技术企业，具备本次股份报价转让的主体资格。

3、挂牌公司本次股份报价转让的实质条件项目律师所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》及证券业协会的其他有关规定，对公司股份报价转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。

经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构的专业意见，项目律师所律师认为：(1)公司存续满两年某年某月，公司取得某市工商局颁发的《企业法人营业执照》，依法成立。

公司系由公司按照经审计的截至某年某月的账面净资产XX万元中的XX万元折股整体变更设立的股份有限公司。

依据《试点办法》第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。

因此，公司的存续期间从公司某年某月成立之日起计算，截至本《法律意见书》出具日，公司存续满两年。

项目律师所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第项“存续满两年”之规定。

(2)公司主营业务突出，具有持续经营能力根据公司所持有的《企业法人营业执照》及《公司章程》，说明公司的经营范围。

①根据公司的书面说明并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等文件，公司最近两年的主营业务均为XX。

报告期内，公司的主营业务无重大变化。

②根据《审计报告》，说明公司主营业务突出。

③经核查，公司报告期内持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形。

综上，项目律师所律师认为，公司主营业务突出，具有持续经营能力，符合《试点办法》第九条第款的规定。

(3)公司治理结构健全，运作规范。

根据公司提供的资料，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构，制定通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等一系列公司治理规章制度。

根据公司说明并经项目律师所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，项目律师所律师认为，公司治理结构健全、运作规范，符合《试点办法》第九条第(三)项的规定。

(4)公司股份发行和转让行为合法合规公司系由有限公司整体变更设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料并经项目律师所律师的适当核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。

公司设立后至本《法律意见书》出具之日，尚未发行新股。

项目律师所律师认为，公司的股份发行和转让不存在违法违规行为，符合《试点办法》第九条第(四)项的规定。

综上，项目律师所律师认为，公司本次股份报价转让符合《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规和规范性文件中关于股份报价转让的各项实质性条件规定。

(5)公司取得进入证券公司代办股份转让系统的资格确认函某年某日，公司获得由某市人民政府出具的关于同意某股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函，同意公司申请本次股份报价转让。

公司以上条件符合《试点办法》第九条第项的规定。

项目律师所律师认为，股份公司目前已经具备本次报价转让的实质条件。

4、挂牌公司的设立(1)股份公司的前身。

(2)公司整体变更为股份有限公司。

①某年某月，公司召开临时股东会并做出决议：1）同意以经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司；2）授权执行董事确定并聘请会计师事务所及评估机构进行审计评估，确定审计、评估基准日；3）授权执行董事办理公司整体变更为股份有限公司登记事宜。

②会计师出具《审计报告》审计的账面净资产值。

③出具《资产评估报告书》，公司经评估的账面净资产值。

④全体股东签订《发起人协议》。

⑤会计师出具《验资报告》，公司已收到全体发起人以净资产出资的注册资本。

⑥股份公司取得工商局核发的《企业法人营业执照》。

(4)是否存在变更为股份有限公司后的历次变更的情况。

综上，项目律师所律师认为，公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续，公司的设立符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定，公司设立合法有效。

5、挂牌公司的独立性公司的业务独立性①根据公司出具的书面声明并经项目律师所律师核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施，拥有与生产经营有关的各项技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，独立进行生产、经营，业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场的独立经营能力。

②经公司出具的书面声明并经本所律师核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在足以构成业务依赖的关联交易。

项目律师所律师认为，公司的业务独立。

(2)公司的资产独立性①根据会计师出具的《验资报告》，公司注册资本已全部缴纳到位。

②根据《审计报告》，截至某年某日，公司的总资产为元。

公司的资产主要包括XX。

根据公司声明与承诺并经项目律师所律师适当核查，公司合法拥有上述财产。

③根据公司承诺并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在资金、资产被公司的控股股东及实际控制人占用的情形。