第一章导论
教学目的：通过本章教学，使学生了解国际商法的基本概念；掌握两大法系的形成、特点及其发展趋势；了解我国的基本法律制度。初步建立法律观念。
教学内容：国际商法的基本概念；两大法系的形成、特点及其发展趋势。
教学重难点：两大法系的形成、特点及其发展趋势。
教学时数：2课时。
第一节国际商法的概念和渊源
[案例]
一个住所在法国的法国籍男子在19岁时与一个住所在英国年龄已有25岁的英国籍女子结了婚，他们是在英国按英国方式举行的结婚仪式。按《法国民法典》，年龄在21岁以下的人结婚须征得父母的同意，而且这一点是必要条件。然而，英国法则把父母对未成年人婚姻的同意识别为婚姻形式问题，不影响婚姻效力。问：此案应适用哪国法律，结果应如何？
一个19岁的西班牙人A在中国缔结一份供应钢材的合同，逾期未交货，合同的中方当事人诉至中国法院，要求A承担法律责任，A以自己19岁未达到西班牙法律21岁为完全行为能力人的法定条件而抗辩。此案应如何判决？
一、国际商法的概念
国际商法（International Commercial Law）是调整国际商事交易和商事组织的各种关系法律规范的总和。
概念分析：
1.国际商法是法律规范的总合
法律规范即由国家制定或认可，依靠国家强制力保障实施的社会行为规范。
法律与道德规范的不同：
（1）起源不同: 道德起源于原始社会
（2）表现形式不同: 道德存在于认的思维中
（3）具体内容不同: 法律体现权利与义务的一致性,道德强调义务。
（4）实现方式不同: 道德依靠社会舆论
（5）调整的范围不同: 道德更为广泛,深刻
2.国际商法是调整跨越国界的商事关系的法律规范的总和。
A. 国际意为“跨越国界”，国际商事关系是指处于不同国家的商事主体之间发生的商事关系，而不是国家和国家之间的商事关系，后者由国际公法调整。
B. 商事关系包括:
（1）商事组织关系
（2）商事交易关系：传统商法仅调整有形商品的交易，现代商法除调整有形商品的交易外，还调整无形商品的交易，如国际技术转让、国际投资、国际融资等。
二、国际商法的历史
[国际商法历史发展简图]
古罗马时期出现了商法规范（萌芽）
11世纪威尼斯商人习惯法（成为独立的法律部门）
16世纪成为国内法一部分（丧失了国际性）
二战后统一的国际商法形成（蓬勃发展）
三、国际商法与邻近法律部门的关系
（一）国际商法与国际公法
（二）国际商法与国际私法
（三）国际商法与国际经济法
（四）国际商法与国内商法
四、国际商法的特点
1.国际商法的技术性
2.国际商法的统一性
3.国际商法的迅捷性
第二节国际商法的渊源
一、国际条约
（概念）即两个或两个以上的国际法主体依据国际法确定其相互之间权利义务的一致的意思表示。
* 国际法主体包括：国家、政府间国际组织、民族解放组织.
* 影响较大的有：1980年《联合国国际货物销售合同公约》
二、国际惯例
（概念）即在长期国际商事交往中，反复运用而逐步确立的行为规范。
*影响较大的有： 1990年《国际贸易术语解释通则》；1983年《跟单信用证统一惯例》
三、国内立法
* 世界主要国家的商事立法:
法国---1673年<商事条例>--路商
1681年<海事条例>--海商
1807年<法国商法典> 共4编,648条
[性质] 商行为法,即实施商行为者不论是不是商人,都适用商法
[内容] 1.通则 2.海商 3.破产 4.商业裁判权
四、国内判例
判例法，即由法官的判决形成的法律规则。英国判决由理由和事实两部分组成，只有理由部分可以构成先例。
英国的法院组织、英国的先例约束力原则
* 英国的法院组织
高等法院
1.高级法院——高级法庭————商事法庭
海事法庭
枢密大臣法庭——企业法庭
破产法庭
亲属法庭
2.王冠法院
3.上诉法院
⊙上议院上诉委员会
低等法院
1.治安法院
2.郡法院
* 英国的“先例约束力原则”
1.上议院的判决是具有约束力的先例，对全国各级审判机关都有约束力。
2.上诉法院的判决可构成对下级法院有约束力的先例，而且对其本身也有约束力。
3.高级法院每个的判决对一切低级法院有约束力，对其他各庭及王冠法院有说服力。
*只有上诉法院、高级法院和上议院的判决可以构成先例。
美国的法院组织、美国的先例约束力原则
* 美国的法院组织
联邦法院最高法院：设在华盛顿。由首席法官一人，法官八名，有违宪监督权。
联邦上诉法院：共13所，是第二审法院。由三名法官审理案件
联邦地区法院：共94所，分设在各州境内。实行独任制
1.州法院第一审法院
（1）有限管辖法院：审理轻微刑事案件和金额较小的民事案件?
（2）普通管辖法院：审理涉及州法的一般民、刑事案件?
2.州的上诉法院
3.州的最高法院
* 美国的先例约束力原则
1.在州法方面，州的下级法院须受其上级法院判决的约束，特别是受州最高法院判决的约束。
2.在联邦法方面，须受联邦法院判决的约束，特别是受美国最高法院判决的约束。
3.联邦法院在审理涉及联邦法的案件时，须受其上级联邦法院判决的约束；而在审理涉及州法的案件时，则须受相应的州法院判决的约束，但以不违反联邦法为原则。
4.联邦和州的最高法院不受他们以前确立的先例的约束。
*联邦法院和州法院的管辖权
联邦法院仅在宪法和国会法律授予审判权的范围内才有管辖权。确定联邦法院管辖权的依据：
（1）诉讼的性质：凡涉及联邦宪法和条约的案件。
（2）当事人的状况：凡涉及属于两个州的当事人之间的案件且诉讼标的在一万元以上者，联邦法院有管辖权。
第三节两大法系的结构及其特点
一、法系
法系即比较法学家按照历史传统和形式特对世界各国法律所作出的分类。
二、西方两大法系
1.大陆法系
即以罗马法为基础，以法国法和德国法为代表，融合相关法律因素逐步形成的世界性法律体系。
2.英美法系
即以中世纪英国法为基础，以英国法和美国法为代表，融合相关法律因素逐步形成的世界性法律体系。
三、罗马法对大陆法和英美法的影响
（一）罗马法
罗马法是指罗马奴隶制国家的全部法律，即从公元前六世纪罗马国家形成时期起至东罗马帝国从奴隶制转变为封建制时止的整个历史时期的法律。其中主要是指从公元前五世纪罗马最早的成文法---《十二铜表法》开始，到公元六世纪东罗马帝国皇帝优士丁尼安编纂的《国法大全》为止这一时期的法律。《国法大全》集罗马法之大成，对世界法学的发展具有深远的影响。《国法大全》由四部法律汇编组成：
1.《学说汇编》它收集了罗马历史上著名的法学家的著作。
2.《法学阶梯》是一种法学教本。
3.《优士丁尼安法典》是历代皇帝敕令的汇编。
4.《新律》是优士丁尼安在编纂上述法典后颁布的敕令，由私人编纂而成。
（二）罗马法对大陆法的影响
罗马法对大陆法的影响是直接的，而且是深刻的。八世纪随着罗马帝国的覆灭，罗马法失去昔日的辉煌，仅存在与人们的记忆中。但是到十一世纪，地中海经济贸易的繁荣使罗马法从又复兴，意大利成为最早接受罗马法的国家。《国法大全》不仅在法学教学中被认为是最理想的法律制度，而且在法院的实践中也得到了贯彻执行。十三世纪开始法国和德国大规模的学习和研究罗马法，并以罗马法为基础形成了各自独立的法律体系。欧洲其他国家也广泛的吸收和借鉴罗马法，促成了大陆法系的形成和发展。
（三）罗马法对英美法系的影响
英美虽然不象某些大陆法国家那样直接继承了罗马法的传统，但罗马法对英美还是有一定影响的。主要表现在以下几个方面：
1.对教会法的影响。教会法的主要渊源是罗马法。教会法院主要管辖有关家庭关系遗嘱继承和海事方面的案件，在这些领域中，罗马法对英国普通法的形成有很大影响。
2.对商法的影响。英国的商法同欧洲各国的商法基本一致，受罗马法的影响很大。
3.对衡平法的影响。为匡正普通法的不足，十四世纪英国设立了独立的衡平法院，由于其法官多由精通罗马法的僧侣担任，他们可以参酌罗马法的规定来处理案件，因此罗马法就渗入了衡平法。
四、大陆法的结构、渊源及其特点
（一）大陆法的结构
1.大陆法各国都把全部法律分为公法和私法两大部分。公法是与国家状况有关的法律，包括宪法、行政法、刑法、诉讼法和国际法。私法是与个人利益有关的法律，包括所有权、债权、家庭与继承法等。
2. 大陆法各国都主张编纂法典。
（二）大陆法的渊源
1.法律。包括宪法、法典、法律、条例和司法解释等。
2.习惯。法国、意大利等国认为，习惯只有在法律明文规定法官必须援用的情况下才能适用但德国和瑞士把法律和习惯相提并论。
3.判例。原则上不承认判例的效力，但也有例外。
4.学理。一般来说，学理不是法的渊源。但学理起着重要的作用。
（三）大陆法各国的法院组织
大陆法各国的法院组织虽各有特点，但也有共同之处。主要表现在：
1.法院的层次基本相同。各国法院分为三级：第一审法院；上诉法院；最高法院。
2.各国除普通法院以外，都有一些专门法院与普通法院并存。如行政法院等。
五、普通法的结构、渊源及其特点
（一）英国法
1.英国法的结构及其特点
把法律分为普通法和衡平法两部分。二者的区别：
（1）救济方法不同。普通法只有金钱赔偿和返还原物两种救济方法, 衡平法新增了实际履行和禁令。
（2）诉讼程序不同。普通法法院设陪审团，采取口头询问方式审理案件,衡平法法院不设陪审团，采书面方式审理案件。
（3）法院的组织系统不同。王座法庭适用普通法的诉讼程序,枢密大臣法庭适用衡平法的诉讼程序。
（4）法律术语不同
2.英国法的渊源
A.判例法。
B.成文法。只是判例法的补充，要通过判例法才能起作用。
C.习惯。只有1189年前的习惯才具有约束力。
（二）美国法
1.美国法的结构
A.以判例法为主要渊源，把成文法作为对判例法的补充和匡正。
B.把法律分为联邦法和州法两部分。
*根据１７９１年美国宪法修正案第十条的规定：凡宪法未授予联邦或未禁止各州行使的权力，均属于州。即各州的立法权是原则，联邦的立法权是例外。但联邦的法律高于各州的法律。在民事立法方面，联邦的立法权范围主要包括银行工业、国际贸易、州际贸易、专利权和税收等。
2.美国法的渊源
（1）判例法
（2）成文法
六、两大法系的区别
1.法律结构不同。大陆法系强调成文法的作用，主张编纂法典。英美法系强调判例法的作用，实体法和程序法合一。
2.诉讼程序不同。大陆法系采用“纠问式”，法官居于主导地位。英美法系采用“对抗式”，法官充当消极的中立裁定者的角色。
3.对法的分类不同。公法与私法。普通法与衡平法。
4.法律术语不同。
七、两大法系的发展趋势
两大法系相互取长补短，但不可能彻底融合。
课后思考题：
1、如何理解跨越国界的商事关系？
2、简述国际商法的历史沿革。
3、如何理解英国的先例约束力原则？
第二章商事组织法
教学目的：通过本章的学习，使学生掌握合伙企业的概念、特征、设立要求、企业事务管理与执行、债务处理等规范，树立个人投资的责任与风险意识。掌握公司的形式、设立及经营为从事公司法律事务奠定理论基础。
教学内容：合伙企业的概念、特征、设立要求、企业事务管理与执行、债务处理等规范。公司的形式、设立及经营管理规范内容。
教学重难点：合伙人在执行合伙事务中的权利与义务；合伙的内部关系；合伙债务清偿与第三人的关系；有限责任公司和股份有限公司的设立条件极其管理机构职权。
教学时数：6课时。
第一节合伙法
[案例]
李某在××郊区王某家租了4间房子开粉条厂，李某要给王某租金，但王某要利润的1/4，双方同意。第一年生意红火，李某给王某1.8万元，第二年1万元。后来李某扩大生产多处开厂，结果导致供大于求而出现亏损，到第五年李某已欠债5万元，而且李某自己已无力偿债，债主找王某要债。问：王某是否应还债？
一、合伙企业的概念及特征
（一）合伙的含义与类型
1.含义
所谓合伙，是两个或者两个以上主体为共同目的，按照协议共同投资、共同经营、共享权益、共担风险的组合关系。合伙是一种基于契约而形成的特定法律关系。合伙最初起源于家族共有经营形式，后来演变为一种特定的企业组织形式。但在现在社会生活中，合伙关系不仅存在于企业，也广泛存在于其它一些营利性的事业中，如会计师事务所、律师事务所、医疗诊所、私立学校、托幼院所等允许个人投资经营的领域，均已引入合伙制。
2.种类
（1）依合伙的性质及所适用的法律的不同，分为民事合伙和商事合伙。这种分类存在于实行民商分立体例的大陆法系国家，如德国、日本等，其民法典中规定的合伙称为民事合伙，指各个合伙人提供约定出资，以实现某一共同目的的合同；其商法典中规定的合伙称为商事合伙，指两个或两个以上的合伙人基于协议，在一个商号下，以经营商事营业为目的所建立的营利性商事组织。
（2）依合伙的组织形态的不同，分为契约型合伙与组织型合伙。契约型合伙仅仅表现为合伙人之间的一种关系，不构成组织体，合伙人各自以自己的名义从事活动或经营，因而不能取得法律主体资格；组织型合伙则有合伙人构成一个相对稳定的组织体，合伙人以合伙组织的名义从事活动或经营，故可取得商事主体资格。我国的合伙适用这种分类。
（3）依合伙人的身份的不同，分为个人合伙、法人合伙和混合合伙。按此分类，我国目前不存在混合合伙。
（二）合伙企业具有以下主要特征
1.两个或两个以上的投资人共同设立。
其含义包括：（1）合伙企业的投资人至少为两个，故而称其为“合伙人”；
（2）合伙人应当为具有完全行为能力的人；（3）法律、法规禁止从事营利性活动的人不得成为合伙企业的合伙人；（4）合伙人应为自然人，非自然人之间设立的企业采用合伙组织形式的，不适用《合伙企业法》，而由其它有关法律、行政法规另行规定。
2.合伙协议为基础。
合伙协议是合伙人之间旨在建立合伙关系，明确合伙人的权利和义务的一致的意思表示。合伙是合伙人双方或多方的法律行为，不能由一人所为，因此，在合伙行为实施之前，必须由合伙人达成合伙协议，取得一致的意思表示。合伙协议是合伙企业设立的基础，没有合伙协议，就不能设立合伙企业。合法有效的合伙协议是处理合伙关系的直接依据，合伙人应依照合伙协议享有权利，承担责任。合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任。
3.伙人按照协议共同投资、共同经营、共享收益、共担风险。
其含义是：（1）每个合伙人都有对企业出资的义务，不出资则不构成合伙人；（2）每个合伙人都有参与企业经营的权利，且法定的经营权是平等的而不取决于其出资比例；（3）每个合伙人都有分享企业经营收益的权利和分担经营风险的义务，其损益分配依据合伙协议约定的比例而不按各自出资的比例。
[案例]
何某与余某合伙经营文具批发业务，由于经营不善，不到一年时间，两人欠外债20万元。债主多次上门催讨，因何某资金紧张，余某还清了他与何某的20万元欠款。此后，余某多次向何某催要其应分担的10万元债务。由于何某连续几年做生意亏本，实无支付能力。何、余二人在合伙经营前，共同在本市繁华地带各购了一套住房，当时时价9万元，现已升值为13万元。住房是何某的主要财产，为了避免将此房抵债，他便有意将自己的住房赠给前妻文某，并办理了相关手续。而文某几年前与何某离婚后，在某外资企业工作，收入颇丰。何某和文某离婚后都未再婚，两人都有意复婚。此后，何某告诉余某，自己的住房已归前妻文某所有，已无财产偿还10万元债务。该案应如何处理？
4.伙人对企业债务均负无限连带责任。
其含义是：（1）当合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的债务时，对不足的部分，每个合伙人都有责任用其在合伙企业以外的个人财产承担清偿责任，此乃无限责任；（2）当企业的债权人对任何一个合伙人主张的债权超过该合伙人的应担份额时，该合伙人应在自己具有的清偿能力的范围内满足债权人的权利要求，也就是说，任何一个合伙人都有义务代替其它合伙人承担偿债责任，而不能以其应担责任的比例及数额对抗债权人，合伙人的这种责任即为连带责任。当然，一个合伙人承担了连带责任后，对超过应担份额部分，有权按约定或法定的分担比例向其它合伙人追偿。
5.伙企业不能取得法人资格。
与个人独资企业一样，因合伙企业没有独立的民事责任能力，不符合法人应具备的条件，因而在法律地位上不能成为企业法人，不具有民事主体资格；但它是一种独立的企业类型，是一种特定的商事主体。
二、特殊合伙
1.隐名合伙
2.有限合伙
一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙形式。
三、合伙的设立
（一）设立条件
1.有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者。
2.有书面合伙协议。合伙协议作为合伙协议设立的基础，应具备法定的形式要件和实质要件。其形式要件包括：（1）合伙协议必须采用书面形式，不得是口头协议；（2）订立合伙协议，应当遵守自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致；（3）合伙协议须经全体合伙人签名、盖章后，方能生效。其实质要件是指合伙协议中应载明的事项，包括应当载明的事项和可以载明的事项。根据《合伙企业法》第十三条第一款的规定，合伙协议应当载明下列事项：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙企业的经营范围；（3）合伙人的姓名极其住所；（4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（5）利润分配和亏损分担的办法；（6）合伙企业事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）合伙企业的解散与清算；（9）违约责任。根据该条第二款规定，合伙协议可以载明的事项为：合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。在合伙协议中，应当载明的事项是必要事项，是合伙协议不可缺少的内容，任何一项未载明的，则该合伙协议不能生效；但在其中的第五项“利润分配和亏损分担的办法”中未约定利润分配和亏损分担比例的，适用法律的规定，即由各合伙人平均分配和分担，而不影响该合伙协议的效力。可以载明的事项是非必要事项，是合伙协议中可有可无的内容，未载明的，并不影响合伙协议的效力。经全体合伙人协商一致，可以对合伙协议修改或者补充。
3.有各合伙人缴付的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务，即实际缴付财产。合伙人作为出资的财产，应当是合伙人的合法财产及财产权利；其出资方式可以是货币，也可以为实物、土地使用权、知识产权或者其它财产权利；经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。对货币以外的出资需要评估评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估；但对劳务出资的评估办法，应由全体合伙人协商确定。对全体合伙人的出资额，法律未规定最低限，但原则上应与所申请的合伙企业从事的经营活动相适应。
4.有合伙企业的名称。合伙企业必须确定其合伙名称，但其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样（但未禁止使用“公司”字样）。合伙企业使用的名称中含有这些字样的，责令限期改正，可以处以2000元以下的罚款。关于合伙企业名称的其它要求，与前述关于个人独资企业名称的规定相同。
5.有经营场所和从事合伙经营的必要条件。合伙企业应有固定的营业场所，该场所可以由合伙人以出资方式提供，也可以合伙企业名义受让、租赁、借用等方式取得。“从事合伙经营的必要条件”是指从事合伙企业经营范围内的经营活动所必需的环境、设施等条件。
（二）设立程序
1.提出设立申请。设立合伙企业，应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向合伙企业所在地的登记主管机关（工商行政管理机关）提出书面申请。申请时一般应提交下列文件：（1）全体合伙人签署的设立合伙企业的申请书；（2）合伙协议；（3）合伙人身份证明；（4）经营场所使用权证明。另外，委托代理人申请设立登记时，还应当出具全体合伙人签署的委托书和代理人的合法证明；企业拟从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务的，还应当在申请登记时提交有关部门的批准文件。
2.核准登记。企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起30日内，作出
是否登记的决定。对符合上述法定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合法定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。合伙企业以营业执照的签发日期为企业成立日期，在领取营业执照前，投资人不得以合伙企业的名义从事经营活动。合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
四、合伙的内部关系
（一）合伙事务的执行方式
所谓合伙企业事务执行，即掌管合伙企业的业务，负责合伙企业的经营管理。根据《合伙企业法》第二十五条和第二十九条第一款的规定，合伙企业事务的执行方式，亦即事务执行人的确定方式有三种：
1.共同执行方式，即由全体合伙人共同执行合伙企业事务，每个合伙人均为事务执行人，享有同等执行权；
2.委托执行方式，即由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，此种方式下，合伙企业事务的执行权集中委托给受托的一名或者数名合伙人行使，其它合伙人则不再执行合伙企业事务；
3.分别执行方式，即由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，合伙人分别执行某项或者部分合伙企业事务，此种方式下，各合伙人只在被委托授权的单项事务或部分事务上有执行权。
（二）合伙事务执行人的对外代表权及其限制
负责执行合伙企业事务的合伙人即为合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，其以合伙企业名义实施的行为，归属该合伙企业，由全体合伙人承受其后果：其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人；所产生的亏损或者民事责任，也由全体合伙人承担。
为了维护全体合伙人的利益，对合伙事务执行权及其对外代表权，应给予一定的限制。根据《合伙企业法》第三十一条的规定，合伙事务执行人执行合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：（1）处分合伙企业的不动产；（2）改变合伙企业的名称；（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利；（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）依照合伙协议约定的有关事项。
合伙事务执行人擅自处理上述事务，给其它合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其它合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（三）合伙人在执行合伙事务中的权利与义务
1.权利
（1）同等执行权，这是针对共同执行方式下的每个合伙人而言的；
（2）对外代表权，该权利属于任何执行方式下的有权执行合伙事务的合伙人；
（3）监督权，这是对委托执行方式下的不执行合伙事务的合伙人而言的，他们有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；
（4）查阅账簿权，任何执行方式下的合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，均有权查阅企业的账簿；
（5）异议权，这是对分别执行方式下的各合伙人而言的，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其它合伙人执行的事务提出异议；提出异议时，
应暂停该项事务的执行；如果发生争议，可由全体合伙人共同决定；
（6）撤销权，在委托执行和分别执行方式下，被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其它合伙人可以决定撤销该委托。
2.义务
在执行合伙企业事务中，视不同情况，合伙人分别负有以下有关义务：
（1）受托执行合伙企业事务的合伙人，应当依照约定向不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；
（2）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
（3）合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意者除外；
（4）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
另外，执行事务的合伙人应代表企业履行法律赋予合伙企业的下列义务：
a.合伙企业从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守职业道德；
b.合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度；
c.合伙企业应当依法履行纳税义务。
（四）合伙企业的损益分配及决议办法
合伙企业的利润和亏损，应由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，也不得约定由部分合伙人承担全部亏损；合伙协议未约定利润分配和分担比例的，应由各合伙人平均分配和分担。
合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除法律另有规定或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决方法。
[案例]
某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人乙欠甲借款1万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款1万元。甲的这一付款义务，可因下列哪些原因而消灭？
A.甲向该企业支付1万元；
B.甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销；
C.乙向该企业支付1万元，同时了结乙对甲的债务；
D.甲以对乙的债权与该付款义务相抵销
五、合伙的外部关系
（一）对外代表权的限制与第三人的关系
合伙事务的执行无论采取哪种方式，执行人的对外代表权都有一定的限制。但是，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表权的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
（二）债务清偿与第三人的关系
1.合伙企业的债务清偿关系
处理合伙企业的债务清偿关系，应遵守以下规则：
（1）合伙企业的债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产不足清
偿到期债务的，对其不能清偿的部分债务，各合伙人应当承担无限连带责任。
（2）各合伙人承担无限清偿责任时，原则上应按合伙协议约定的或者法定的损益分配比例；但依照连带责任原则，债权人可以不按该比例，而可以以其认为最有利于实现其债权的任何比例，向任一合伙人、部分合伙人或者全部合伙人主张部分或者全部债权，而合伙人均无权对其抗辩。
（3）合伙人应债权人的要求而承担了连带责任的，对所清偿的数额超过其所应当承担的数额部分，有权向其它合伙人追偿。
[案例]
某合伙企业由A、B、C、D四个合伙人组成，合伙协议约定的出资比例及损益分配比例均分别为40%、30%、20%、10%。该合伙企业清算时，拥有全体合伙人的出资额100万元、留存收益50万元，负债额200万元，则A、B、C、D四个合伙人对合伙财产不足清偿的50万元债务应按比例承担无限清偿责任。但若债权人只向A、B两个合伙人分别主张40万元和10万元的债权，A、B满足债权人要求后，A因清偿数额超过了其应担的数额，那么，A有权就多偿的20万元，有权向未足额偿债的B和尚未承担偿债责任的C、D追偿，其向B、C、D的追偿数额分别应为5万元、10万元和5万元。
2.合伙人的债务清偿关系
处理合伙人的债务清偿关系，应遵守以下规则：
（1）在合伙企业存续期间，合伙人的个人债务，应以其个人财产清偿；合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；若无分取的收益或者分取的收益仍不足清偿的，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对被执行的该合伙人的财产份额，其它合伙人有优先受让的权利。
（2）合伙人的个人财产不足清偿其个人债务的，其债权人只能通过民事诉讼法规定的强制执行程序，从执行该合伙人在合伙企业中应分得的收益或者属于该合伙人的财产份额中受偿，而不得自行接管合伙人在合伙企业中的财产份额，代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的财产份额被执行完毕时，该合伙人当然退伙。
（3）合伙企业中的某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。
例如：假定上例中的合伙企业无负债且在存续期间。若A对E负有已到期的、以其个人财产未能清偿的债务70万元；同时，E对该合伙企业负债50万元。E 依法不得以其对A的70万元债权冲抵其对该合伙企业所负的50万元债务；E在对A行使债权时，应先就属于A的20万元留存收益受偿，其余债务可通过执行该合伙企业中属于A的财产份额中受偿40万元，而另外10万元债务则不能从其它合伙财产中受偿，也不能追究其它合伙人的连带责任。而当E受偿了A的20万元留存收益和40万元财产份额后，A当然退伙，且E并不自然取得A的合伙人资格和代位行使A的权利。
[案例]
几个人合伙干图书批发生意，其中一人在外欠债，其对债主说：“下年用图书批发的盈利还债”。但下年图书批发亏损，合伙解散。此人的债权人请求法院保全合伙企业的财产，要求拍卖还债。问：法院能否支持？
六、合伙企业的解散和清算
（一）合伙企业解散的法定原因
合伙企业有下列情形之一时，应当解散：
1.合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；
2.合伙协议约定的法定事由出现；
3.全体合伙人决定解散；
4.合伙人已不具备法定人数；
5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6.依法被吊销营业执照；
7.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其它原因。
（二）合伙企业的清算
合伙企业解散后应当按下列规定进行清算：
1.合伙企业进行清算，应当通知和公告债权人。
2.合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人；15日内未能确定清算人的，合伙人或者其它利害关系人可以请求人民法院指定清算人。
3.清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和损益表；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表企业参与民事诉讼活动。
4.合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：（1）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；（2）合伙企业所欠税款；（3）合伙企业的债务；（4）返还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，合伙人按照约定或者法定的损益分配比例进行分配；合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，由合伙人依法承担无限连带责任。合伙企业存续期间的债务在清算时未能清偿的，在合伙企业解散后，原合伙人仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
[练习]
谭某、杨某、李某于1997年9月1日，分别出资5000元，10000元和15000元，设立合伙企业通达商社，约定按出资比例分担亏损．1997年10月，三人共分约6000元．3月后三人发生矛盾，杨某要退出合伙企业，抽走了自己的10000元资金。谭、李二人经清账目，发现此时已亏损3000元。到1998年4月份共亏损5000元，谭、李二人宣告合伙企业解散，二人分别得到4000元和2000元的商品，对债务未做处理．合伙企业的债权人A公司得知合伙企业已解散的消息，便找杨某索取5000元债款，杨说早已退出合伙企业，对债务不承担责任．A公司又找到谭某，谭说我们是按比例分担债务的，反正我仅占1／6股，我只负责赔偿800元。A公司又找到李某，李认为还债三个人都有份，他们不还，我也不还，要还，我也只抵押我的货物。A公司只好向法院起诉。
试问：(1)合伙人退出合伙企业应遵守何种规定?(2)杨某的想法对吗?为什么?(3)谭某、李某的想法对吗?为什么?(4)通达商社的债务应如何处理?(5)A公司可如何追偿其债务?
第二节公司法
一、公司的概念与法律特征
（一）概念
公司是目前世界上普遍存在的一种企业组织形式,各国一般均以民商法予以规制。但是，在法律上，关于“公司”一词的含义，不同国家因所属法系不同而有不同表述。
大陆法系中，公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。英美法系中的公司并非仅指以营利为目的的公司，以营利为目的的公司是商业公司，而非营利性的公司则相当于大陆法中非营利的社团法人。如英国的《伯尔门公司法》一书中说：“公司是依公司法的规定而设立的经济组织体”。《美国标准公司法》给公司下的定义则是：“公司是指受本法令管辖之营利公司。”
我国公司法第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”；“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。”
（二）公司具有以下法律特征
（1）公司是法人，具有独立性。
（2）公司是社团法人，具有集合性。
（3）公司是企业，具有营利性。
（4）公司是依照专门法律设立的，具有合法性。
二、公司的分类
（一）公司的法律分类
1.依股东所负责任的不同，一般将公司分为五种。
2.按股东承担的有限责任的限度的不同，有普通有限公司和保证有限公司之分。
3.按资本筹集的方式及股份转让的限制的不同，还有公开招股公司和非公开招股公司之分。
4.按公司国籍的不同，分为本国公司、外国公司和跨国公司。
5.按公司之间关系性质的不同，分为母公司和子公司、总公司和分公司。
（二）公司的学理分类
1.按公司的信用基础的不同，分为资合公司、人合公司、人合兼资合公司
（1）资合公司是指以资本的结合作为公司信用基础的公司。这种公司在市场交往中，是以资本的实力取信于人，使他人相信其具有足够的交易能力和偿债能力，而愿意与之发生经济往来；至于股东个人是否有能力或信誉，他人可以不必过问。因此，资合公司通常具有比较健全的制度，依赖制度化的管理，有较强的独立性，其经营和公司的存续与个别股东没有直接联系，因而也是现代典型的公司法人形式。资合公司以制度化的股份公司为典型，有限公司也可能在一定程度上具有资合公司的特点。在我国《公司法》中，对股份公司和有限公司均有最低注册资本、设立时验资和法定公积金等一系列规定，目的就是为了维持其资信基础。
（2）人合公司这是指以股东的能力、财力、声望和信誉等作为公司信用基础的公司。人合公司在市场交往中，不以资本为信用的基础，法律上也不强调公司的最低资本额；在公司内部，股东加入公司，可以用劳务、信用和其它权利入股，企业的所有权和经营权一般也不分离。所以，他人与人合公司交往，必然依赖于股东个人的信用。人合公司的人格与其股东的人格没有完全分离，是一种较低级的公司，其典型形式为无限公司。
（3）人合兼资合的公司是指同时以公司资本和股东个人信用作为公司信用基础的公司，其典型形式为两合公司和股份两合公司。在这两种公司中，有限责任股东的出资或股本为公司提供了较稳定的资本，无限责任股东则以其能力和信用从事经营活动，从而将资本信用和入的信用结合在一起。一般认为，现代的有限公司作为法人，应属于资合公司的范畴，而这种公司、尤其是家族性或规模较小的有限公司，也兼有人合甚至完全属于人合的性质。一般而盲，有限公司除了股东可以依法承担有限责任外，其余在公司的经营依赖股东间的相互信任关系、所有权与经营权一般不分离、公司资本或出资的流动性较小、小的有限公司在对外交往尤其在获得银行贷款时要靠股东个人的信用等方面，与合伙和无限公司很相像。在允许自然人一人设立有限公司的国家或地区，其人合性质就更为显著。
2.依股东所负责任的不同，一般将公司分为以下五种
（1）无限责任公司。简称无限公司，它是由对公司债务负无限连带清偿责任的股东所组成的公司。当公司的资本不足以清偿债务时，公司的债权人可以通过公司对公司的全体股东或任何一个股东要求清偿债务。而股东不论出资多少都对公司债务负无限清偿责任。
（2）有限责任公司。简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成的，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。是现代公司的一种基本形式。
（3）两合公司。它是由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东混合组成的公司。这种公司的股东中必须依约至少有一人承担无限责任，同时也必须至少有一人承担有限责任。
（4）股份有限公司。简称股份公司。是指由一定人数以上的股东发起成立的，全部资本被划分为若干均等的股份由股东共同持有，所有股东均以其所有股份对公司债务承担责任的公司。
（5）股份两合公司。它是由承担无限责任的股东和承担股份有限责任的股东共同组成的公司。与两合公司的不同之处主要是，股份两合公司中承担有限责任的资本部分被划分成了股份，而且是用发行股票的方式筹集而来的。
3.按股东承担的有限责任的限度的不同，有普通有限公司和保证有限公司之分
（1）普通有限公司的股东对公司的债务以其所认占的股份为限承担责任；如果认占的股款业已缴足，则不再承担其它财产责任。
（2）保证有限公司的股东则应在公司歇业时负责依其所保证的金额向公司出资，以清偿公司债务；但超出保证金额的，则不再承担其它财产责任。保证有限公司又有两种形态：一种为股本保证的有限责任公司，其股东在公司成立时或其后应按其所认占的股份承担向公司缴足股款的义务；在公司歇业时应首先缴清尚未缴足的股款，然后再按所保证的金额向公司出资，以清偿公司的债务。另一种为无股本保证的有限公司，公司既不存在股本，其股东也不需认股和缴付股款，惟在公司歇业时依所保证的金额向公司出资，以清偿公司的债务。无股本保证的有限公司主要适用于开展慈善活动、组织俱乐部等非营利性事业。
4.按资本筹集的方式及股份转让的限制的不同，还有公开招股公司和非公开招股公司之分。
（1）公开招股公司(英：Public company；美：Public corporation)又称上市公司或股份上市公司或公公司。该种公司必须在公司名称中标明上市有限公司字样或以P．L.C．结尾；必须经过注册登；必须有最低限度的发行资本(英国
为5万英镑)且应缴清一定比例以上的股金。
（2）非公开招股公司(英：Private company；美：Close corporation)又称私公司、不上市公司或股份不上市公司。是指公司章程中作出如下限制的公司：①限制股东转让股份；②股东人数有最低和最高的双重限制；③禁止向公众募集股份和债款
5.按公司国籍的不同，分为本国公司、外国公司和跨国公司
跨国公司，又称“多国公司”、“国际性公司”、“全球性公司”等，是指以一个或几个国家为基地或母国，制订并服从统一的经营方针或战略，在两个或两个以上的国家设有分支机构、子公司或附属公司的企业或企业集团。
6.按公司之间关系性质的不同，分为母公司和子公司、总公司和分公司
（1）母公司和子公司
这是《公司法》涉及的按公司外部组织关系——控制、依附关系的分类。在不同公司之间的控制与被控制、依附与被依附的关系中，处于控制和被依附地位的公司是母公司，处于被控制和依附地位的则是子公司。母公司或控制公司与子公司或附属公司之间虽然有控制与被控制的组织关系，但依国际惯例和我国的《公司法》，它们在参与外部的交易和管理关系时，都具有法人资格。《公司法》第13条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格”。所以，子公司有独立的名称、章程和组织机构，有法定的资本，可以自己的名义对外交往，并以公司的资产对公司债务承担有限责任。子公司再设立或控制的更低层次的公司相对于母公司来说，则为孙公司、曾孙公司等。所以，更准确地说，母公司和子公司的关系应为“控制公司”和“附属(或‘从属’)公司”的关系。母公司或控制公司为于公司或附属公司规定经营方针，甚至对其具体的经营和交易活动作出指示，子公司或附属公司鉴于其组织上的隶属关系必须遵守或服从。母公司或控制公司控制其子公司或附属公司，可以采取独资设立、全资控股、控制多数股份、掌握实际得以控制子公司或附属公司的股份等方法。对于股份公司来说，视其股份的分散程度，通常只需掌握其不到半数、甚至只有5％—lO％的股份，即可对其加以控制。在实践中，企业集团中的上级公司与下级公司、跨国公司与其设立在世界各地的公司、控股公司与被其控股的公司等，都是母公司和子公司或者说控制公司与附属公司的关系。
母公司或控制公司与控股公司是不同的概念。母公司或控制公司的概念只说明公司间的组织关系，而不反映公司的经营性质；控股公司的概念则着重反映公司的性质和目的是控股、而非从事或主要不是从事具体的业务活动，有时也在“控股的公司”的意义上使用这一概念。所以，控股公司应属于母公司或控制公司的范畴。
母子公司涉及更大的关联企业概念。同属于一个母公司的各个层次的公司与母公司之间及其相互之间，或者连锁控制的若干公司之间，都属于关联企业的范畴。由于母公司、子公司和关联企业都是法人，为了防止这些公司利用其法人资格，相互勾结从事不当交易、不当经营行为或不当输送利益，损害他人利益及社会经济秩序，法律上须对其相互间的关系加以控制和调整，即形成有关关联企业暨关联交易制度。
（2）总公司和分公司
这是从公司内部组织关系——管辖、隶属关系上进行划分，分“公司”其实只是公司的分支机构，并非真正意义上的公司。《公司法》第13条第1款规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人贤格，其民事责任由公司承担。”
总公司又称“本公司”，是相对于其分支机构而言，有权管辖公司的全部内部组织如各个分部门、分公司、科室、工厂、门市部等的总机构。分公司也需依法设立及登记，但其作为公司的一种分支机构，不具有法人资格，设立比较方便，程序简单。其特征是：第一，分公司没有独立的名称，须以总公司的名义进行活动；第二，分公司没有自己的章程和独立于总公司的组织机构，它代表或代理总公司在一定的范围内开展活动；第三，分公司没有独立的财产，其从事活动的财产是由总公司拨付的，依法列入总公司的资产负债表；第四，分公司在经营活动中产生的债权债务关系由总公司承担，并由总公司以其全部财产对该债务负清偿责任。分公司的这些特点，使之可以依托总公司的实力和信用进行活动，从而易于获得交易相对人和社会的信任。银行和保险公司等社会对其信用度要求较高的企业，通常即采取设立分公司、而非设立于公司的方式来拓展业务和活动空间。
第三节有限责任公司和股份有限公司
一、公司的设立
（一）公司设立的立法原则
自由主义、特许主义、核准主义、准则主义。
我国实行准则与核准相结合的原则
（二）有限责任公司的设立
1.限责任公司的概念与特征
有限责任公司简称“有限公司”，是指由法定数目股东共同出资组成的，股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
有限责任公司的主要法律特征是：
（1）股东人数既有最低限，又有最高限，我国公司法要求一般为两人以上50人以下；
（2）股东仅以其出资额为限对公司负责，即股东的出资额就是股东为公司经营失败而承担责任的界限，股东无义务在其出资额以外承担公司债务；
（3）股东之间联系密切，股东向股东之外的人转让其出资受法律及公司章程的限制，因此，在学理上往往认为该类公司具有“资合兼人合”的性质；
（4）公司行为具有非公开性，即不能向社会募集自有资本，不能发行股票，其财务和经营状况也不必对外界公开，因而属于“封闭式”公司。
[提问]
假设你是一名投资者，现在想成立一个有限责任公司，你认为你应该做好哪些方面的准备？
2.有限责任公司的设立条件
A.股东符合法定人数。有限责任公司应由2个以上50个以下股东共同出资设立，即股东人数不得少于2人，也不得超过50人。但国有独资的有限责任公司（即“国有独资公司”）例外，其股东人数可以仅为一人。一般有限责任公司的股东可以为法人，也可以为自然人，还可以是国家授权投资的机构和国家授权的部门；但国有独资公司的唯一股东则只能是国家授权投资的机构或者国家授权的部门。
B.股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司的法定资本即注册资本，其最低限额依公司行业性质的不同而异：①以生产经营为主的公司为人民币50万元；②以商品批发为主的公司为人民币50万元；③以商业零售为主的公司为
人民币30万元；④科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。特定行业的有限责任公司，如金融（包括银行、证券、保险、信托投资等）、电信、航空运输等行业，其注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
C.股东共同制定公司章程。公司章程是关于公司内部组织及其活动的基本准则，对公司股东、董事、监事、经理具有约束力。制定公司章程既为公司内部经营管理所必虚，也为外界了解公司的重要途径和有关国家机关监督、管理公司的重要依据，因而为公司所必备。
D.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司应依照法律、行政法规的有关规定选用特定的、规范的公司名称，有限责任公司必须在其名称中标明“有限”或“有限责任”字样。公司名称经登记后，即受法律保护，公司享有对其名称专用权。同时，有限责任公司作为法人，必须设有健全的组织机构，包括股东会、董事会或执行董事、监事会或监事及经理。
E.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。公司应有明确而固定的住所和生产经营场所，这既为公司的行政管理和法律管辖所必需，也为公司开展生产经营活动的所必不可少；同时，公司还须具有与其经营范围和经营规模相适应的经营环境和条件，如能源、原材料、交通等。这些均为公司生存的客观基础。
3.有限责任公司的设立程序
A.制定公司章程。（1）形式要件：公司章程由股东共同制定，每个股东均应在章程上签名、盖章。（2）实质要件：有限责任公司的章程应当载明下列法定事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司的注册资本；④股东的姓名或名称；⑤股东的权利和义务；⑥股东的出资方式和出资额；⑦股东转让出资的条件；⑧公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑨公司的法定代表人；⑩公司的解散事由与清算办法；⑾股东认为需要规定的其它事项。
B.报经审批。审批是指政府主管部门对设立公司施以行政许可，审批的形式是签发批准文件。对于一般有限责任公司来说，报经审批并非必经的法律程序，我国《公司法》第八条第二款规定：“法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。”目前，我国法律、行政法规规定在登记前须报经审批的公司有三种：一是特定类型的公司，即股份有限公司；二是特定性质的公司，即涉外公司，包括采取公司组织形式的外商投资企业及外国公司的分支机构；三是特定行业的公司，如金融、交通、邮电、医药等与国计民生关系重大的行业的公司
C.股东出资。（1）出资方式：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对货币以外的出资，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，但国家对采取高新技术成果有特别规定的除外（以高新技术成果作价出资的金额，不得超过公司注册资本的35%）。（2）出资的缴付：股东出资应实缴，以货币出资的，应当将作为出资的货币足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以非货币财产作价出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构资并出具证明。有限责任公司成立后，发现作为同资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。
D.办理公司设立登记。股东的全部出资缴足并经验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，领取企业法人营业执照。公司营业执照的签发日期，为公司成立日期。
设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向登记机关申请登记，领取营业执照；公司成立。
E.向股东签发“出资证明书”（股单）
3.一人有限责任公司和普通有限责任公司的区别
（1）股东人数的区别：一人有限公司故名思义，一个股东成立的有限公司。普通有限公司，股东为2-50人。
（2）注册资本最低限额区别：一人有限公司注册资本金最低10万元，普通有限公司注册资本金最低3万元。
（3）出资方式的区别：一人有限公司不能采用分期到位方式成立，股东必须一次缴足认缴出资额。普通有限公司可采用分期到位方式成立，首次出资不低于注册资本的20%，余额2年内缴足。
（4）年检的区别：一人有限公司每年年检必须委托会计师事务所出具审计报告，普通有限公司每年年检无特别规定无须出具审计报告。
（5）设立个数的区别：一人有限公司规定：一个自然人只能成立一个一人有限公司。普通有限公司，股东可成立多个有限公司。最好不设立一人有限公司，因为一人有限公司经营起来费用大些（如：年检审计报告），另外最重要一点：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。意思就是说，当公司财产和个人财产不能区分时，个人对公司债务承担无限连带责任。
（三）股份有限公司的设立
1.股份有限公司的概念与特征
股份有限公司简称“股份公司”，是指由法定数目以上的发起人组织设立的，其全部资本划分为若干等额股份并以股票形式向股东发行，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
股份有限公司的主要法律特征是：
（1）发起人人数有最低限，一般要求不得少于2人，但对发起人及股东人数均无最高限，因而公司规模相对较大；
（2）股东以所持股份为限对公司负责，而不限于其用以认购股份的出资额；
（3）一般股东可依法自由转让其股份，公司不得以章程或者协议等形式予以限制；
（4）公司行为具有公开性，公司可以在发起人内部发行股份而筹集资本，也可以以发行股票的方式向社会公开募集股份而筹集资本；而且，向社会公开募股的公司必须依法将公司的财务、经营状况向社会公众公开，因而属于“开放式”公司。
2.股份有限公司的设立条件
A.发起人符合法定人数。所谓发起人，是指股份有限公司的筹建人和法定认股人。股份有限公司必须有发起人，其因该类公司的法定规模较大，筹建事务和程序也较为繁杂，故其发起人不能太少，一般应为2人以上200人以下，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，以便实际履行发起人的职责和落实发起人的责任。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采到募集设立方式。股份有限公司的发起人人数有最低限但无最高限；因为发起人负有
法定的认股义务，在公司成立后当然具有股东资格，所以，对发起人规定的最低限其实也是股东人数的最低限，股东人数也无最高限。
B.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司的股本，是指其通过发行股份筹集的以股份面值计算的资本额，不包括超面值发行股份取得的溢价款。公司法第78条规定，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元；特殊行业的股份有限公司注册资本最低限额需高于该限额的，由法律、行政法规另行规定。
C.股份发行、筹办事项符合法律规定。指股份有限公司在股份发行条件、程序、办法以及其它筹建手续方面均应合法，不仅要符合《公司法》，同时还要符合《证券法》以及其它有关法律、法规的规定。
D.发起人制订公司章程，并经创立大会通过。股份有限公司也须有章程，但其只须由发起人制定而不须由全体股东共同制定，其生效条件是经设立程序中的创立大会以决议的方式通过。
E.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。股份有限公司的名称中必须标明“股份有限公司”的字样，其它规定与关于有限责任公司名称的规定相同。股份有限公司应依法设置股东大会、董事会、经理、监事会为其组织机构。
F.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
3.股份有限公司的设立方式
（1）发起设立，即由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；
（2）募集设立，即由发起人认购公司应行的股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。股份有限公司的重要特性及固有职能是化小资本单位，广泛筹集资本。为了严格发起人的责任，防止发起人滥发股份集资、轻率组建公司，凡以募集方式设立股份有限公司的，要求发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，且认缴的股本额不得少于人民币3000万元，其余向社会公开募集。
4.股份有限公司的设立程序
A.确定发起人并由其制订公司章程。
设立股份公司必须首先确定发起人，发起人确定的方式是签署发起人协议。发起人负责制定公司章程，其章程应载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司设立方式；④公司股份总数、每股金额和注册资本；⑤发起人的姓名或者名称、认购的股份数；⑥股东的权利和义务；⑦董事会的组成、职权、任期和议事规则；⑧公司法定代表人；⑨监事会的组成、职权、任期和议事规则；⑩公司利润分配办法；⑾公司的解散事由与清算办法；⑿公司的通知和公告办法：⒀股东大会认为需要规定的其它事项。
B.报经审批。
设立股份有限公司必须办理审批手续，即须报经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。采取募集设立方式设立、向社会公开发行股份的，还须经国务院证券监督管理部门核准。
C.认股、募股与缴股。
以发起方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的全部股份后，应即缴纳全部股款，并由银行按协议代收和保存；以募集方式设立股份有限公司的，则应先由发起人以书面认足法律和公司章程规定的应该认购的部分股份，然后就其余部分股份向社会公开招募。发起人向社会公开募集股份必须
履行下列手续：①向国务院证券管理部门（即中国证券监督管理委员会）递交募股申请，经其审查核准，未经其核准或者未获核准的，发起人不得擅自向社会公众募股；②制作并公告招股说明书；③与依法设立的证券经营机构（即综合类证券公司）签订承销协议，由承销机构以包销或者代销的方式承销其向社会公开募集的股份。
发起人和公众认股人应分别在规定的期限内按书面认股协议和认股书中所认股数足额缴纳股款。发起人可以用货币缴纳，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价缴股；而公众认股人一般则应以货币方式缴股。对以非货币方式缴股的，必须进行评估作价，核实财产，并折合股份，不得高估或者低估作价。国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司的，折合的股份总额应当等于公司净资产额。
公司所发行的股份的股款缴足后，须经法定的机构验资并出具证明。
D.召开创立大会。
创立大会是由认股人组成，在股份有限公司设立过程代表全体认股人意志和利益的临时机构。发起人应当在股款缴足后30日内主持召开创立大会，并应当在会议召开15日前将会议日期通知各认股人或者公告；有代表股份总数1/2以上的认股人出席，创立大会方可举行。创立大会行使下列职权：①审议发起人关于公司筹办事项的报告；②通过公司章程；③选举董事会成员；④选举监事会成员；⑤对公司的设立费用进行审核；⑥对发起人用于抵作股款的财产进行审核；
⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司决议。创立大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
E.办理设立登记。
创立大会选举产生的董事会，应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。公司以营业执照签发日期为成立日期。股份有限公司设立分公司的程序，与有限责任公司的规定相同。
F.公告与备案。
股份有限公司成立后，应当进行公告。采取募集方式设立的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。
5.发起人的设立责任
设立股份有限公司，直接表现为发起人实施的法律行为，为防止发起人盲目募股，滥设公司，我国《公司法》明确规定了发起人对设立公司应负的责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；
（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
二、公司的机关（组织机构）
（一）公司机关的含义与意义
公司作为社团法人组织，具有权利能力和行为能力，必须设置一定的机构形成法人的意志、对公司实行内部管理并对外代表公司，执行这些职能的专门机构就是公司机关，我国公司法称之为公司组织机构。公司应设置权力、执行、监督三种性质的机关，形成相互分工、相互制约的内在关系。
《国际贸易实务》课程教学大纲 2016年制订 2017年修订 大纲版本号： 2017年第2版 制定人：王强、张颖、金花、刘钊、张红娟、焦朝霞授课院（部）（盖章）：国际经贸学院 开课学院（盖章）：国际经贸学院 制定日期：2017年2月20日
一、课程基本信息 【课程名称】国际贸易实务 中文名称：国际贸易实务 英文名称：（International Trade Practice） 【课程编号】 GX005 【课程类型】 公共选修课 【总学时、学分】 30学时、2学分 二、教学目标 通过本课程的学习，使学生了解我国指导进出口工作的基础理论、基本知识和基本技能，并有选择地介绍国际贸易的有关习惯做法、贸易惯例和必要的法律知识。具体包括进出口合同的基本内容、知识和运用；进出口业务中交易磋商、合同签订和履行的业务环节及做法的基本知识及应用。 三、本课程在课程体系中的地位及作用 本课程属于全院学生的公共选修课，是经贸院校的一门重要课程。通过本课程的学习，可以使学生了解我国进出口工作的基础理论、基本知识和基本技能。 四、教学内容 导论 【教学目的和要求】 1.目的：为了学好本门课程，学员首先要了解本导论概述的有关内容。 2.要求：要求学生了解国际贸易合同的条款及中国经济中国际贸易的地位。 【教学重点与难点】 1.重点：国际贸易的特点、国际货物贸易的基本做法 2.难点：无 【学时】
2 【教学策略与方法】 讲授 【理论教学内容】 中国经济中国际贸易的地位 一、国际贸易的特点 二、国际货物贸易适用的法律与惯例 三、国际货物贸易的基本做法 四、国际贸易和国内贸易的同异 【其他教学环节】 一、讨论：案例 第一章商品品名、品质、数量与包装 【教学目的和要求】 1.目的：通过本章的讲授，使学生了解品名、品质、数量和包装等条款在国际贸易合同中的意义，理解这些条款的内容、规定方法及注意事项，能够掌握和运用各类包装标志。 2.要求：要求学生了解各条款的具体规定方法及注意事项。 【教学重点与难点】 1.重点：表示品质的方法、计量单位和计量方法、运输标志 2.难点：溢短装条款 【学时】 4 【教学策略与方法】 讲授、讨论、习题 【理论教学内容】 第一节商品的品名 一、约定品名的条款的意义 二、合同中的品名条款
案例 张某系甲商贸公司员工，曾长期代表甲商贸公司充当采购员与乙家电生产厂家进行购销家电活动。年月，张某因严重违反公司的规章制度被甲商贸公司开除。但是，甲商贸公司并未收回给张某开出的仍然有效的介绍信和授权委托书。张某凭此介绍信以甲公司的名义又与乙家电厂家签订了万元的家电购买合同，并约定在交货后一个月内付款。乙家电厂家在与张某签订合同时，并未得知张某已被开除一事。乙家电厂在向张某交货一个月后，张某仍未付款，也不知其下落。乙家电厂家于是向甲商贸公司要求支付万元货款，甲商贸公司以张某已被开除与其无关为由拒绝支付，双方发生争执。问题：（）张某的行为属于什么性质的代理行为?并解释这一代理行为？（）甲商贸公司是否应承担支付货款的责任? （）张某的行为属于表见代理。本案中，张某被甲公司开除后，实际上代理权已经终止，但甲公司却并未收回介绍信和授权委托书，也未通知乙家电厂家。乙厂家在善意、无过失的情况下与张某签订了合同，符合表见代理的构成要件，属于表见代理。 （）甲公司应承担支付货款的责任。表见代理订立的合同有效。 悬赏广告的法律性质 甲在报纸上刊登广告，谁能帮助自己找到丢失的猫，则可以获得元的酬金。乙帮助甲找到了猫。乙要求得到酬金。甲能否反悔拒付酬金？ 一般的商业广告为要约邀请，而悬赏广告则为要约。 案例 中国某出口公司向马来西亚公司发出一批木材的发盘，中方电为：“兹发价万吨一级木材，每吨单价为美元吉隆坡，装运期月，即期信用证支付，须以货物尚未售出为准”。 月日，接马来西亚回电，“你月日电接受”。 合同是否成立？ 本案例中，我方的发电中含有“以货物未售出为准”，说明我方发电属于要约邀请，因此对方的月日电属于要约。 本案中，只存在要约和要约邀请，但是不存在承诺，所以合同不成立。 案例 甲向乙发出一项要约，同意以万美元将一部汽车卖给乙，而乙在收到上述要约以前，乙主动去信表示愿意以万美元购买甲的汽车。此回信所列的交易条件内容与原要约的内容完全相同，这种情况下合同是否成立了？ 这种情况相当于甲和乙分别向对方发出了一个要约，也叫“交错要约”。本案例中，存在两个方向相反的要约，但是不存在承诺，所以合同不成立 案例 一家中国公向一家美国公司发出以信件形式的要约，要约于月日到达美国公司。月日，美国公司以信件形式发出承诺。月日，中国公司发出一份撤销要约的通知，并于月日到达美国公司。美国公司的承诺于月日到达中国公司。合同是否成立？要约何时生效？合同何时成立？ 注：中国和美国都是公约的成员国 公约第十六条（）在未订立合同之前，发价（要约）得予撤销，但撤销通知必须于受发
【世界贸易组织】课程教学大纲 指导教授：黄海峰教授 学分：2学分 地址：1教314 (18:00-19:35) 学时范围：2学时/周（2005.3.3-2005.6.16） 适用专业: 金融、国际贸易、企业管理 前期课程：《国际贸易原理》《法理法》《国际商法》等 一、课程性质和任务 1.1 【课程性质】 【世界贸易组织】是为适应我国加入WTO，以开放的姿态参与全球经济合作与竞争所需要所开设的专业课，以阐述世界贸易组织的基本原则和主要规则为主要内容，强调理论教学和实践教学并重。 过去中国对世界贸易组织的认识或多或少蒙上了政治的色彩，但随着改革开放的发展，中国的现代化进程已进入了从旧经济向新经济的转型期，即在加速工业化、城市化和市场化的同时，逐步向国际经济一体化过渡。参与经济全球化，遵守国际规则对中国来说已不再遥远，而复关和加入世贸组织更是中国面对世界走出的关键一步和必要一步，世界贸易组织是多边贸易体系的法律基础和组织基础，它是一把双刃剑，加入WTO对我国既是机遇，又是挑战，不仅与我国经济贸易影响巨大，而且对社会、政治、文化、技术、法律等各方面也会产生深远的影响。 在经济上，加入WTO是中国融入世界经济的重要战略选择，意味着中国要以更加积极的姿态走向世界，进行全方位，多层次，宽领域的对外开放。加入WTO使中国未来经贸发展面临许多新的机遇和压力，而能否抓住机遇发展自己，同时变压力为动力取决于我们对加
入世贸组织的承诺及世贸组织规则的研究、把握和运用，取决于我们不断培育和创造的竞争优势。 在文化上，加入WTO有利于中国与世界的文化融合与交流，世界贸易组织是一面看世界的窗口，通过这扇窗口，不仅能够使我们了解到世界发展的趋势和潮流，而且也能使世界认识和了解到中国的发展和进步，改变西方人对中国的成见，填补彼此之间的文化沟壑。 在法律上，中国正逐渐步入法制化社会，加入世贸无疑有助于我们学习与借鉴西方成熟完善的法律法规来规范国内经济社会的发展，全球化和区域经济一体化的发展要求我们不能固步自封，而要适应国际的惯例和规则，只有熟悉与利用国际通行的法律法规和世贸的条款，才能在国际贸易与交流中为我国争取到有利的地位。 中国在加入WTO之后要兑现一系列承诺，包括透明度、贸易经营权、非歧视待遇、对外贸易措施的统一管理、经济特区、特殊贸易安排、司法审议等各方面，对中国国内的产业来说这无疑是一个巨大的挑战，这就要求中国的政策体制进行相应的调整，而这也恰恰是中国建立和完善社会主义市场经济的迫切要求。作为一个发展中的大国，在世界贸易组织中，怎样发挥出自己的作用，并为发展中国家在贸易谈判中争取和有利的地位，也是中国面临的又一问题，1999年举行的西雅图世贸组织部长级会议2003年举行的坎昆世贸部长级会议均因发展中与发达国家的分歧而无果而终，其实对发展中国家和发达国家来说都是一个损失。发展中国家强烈要求实现改变不合理的世界贸易秩序的愿望被再次延迟；发达国家希望尽快、更多地打开发展中国家市场的想法也未能实现。尽管如此，关于多哈发展议程的谈判还会继续下去，世贸组织仍在全球发挥着它无法取代的作用。加入世贸，迎接全球化是世界发展的必然趋势，近期俄罗斯也在积极需求加入世贸组织，我们只有熟悉、了解和掌握世贸组织的知识与规则条款，才能更好适应世界贸易发展的要求，为中国经济的飞速发展和中国社会的和谐稳定以及国家的法制化做出贡献，这也是开设【世界贸易组织】这门课的基本目
第一单元时、分、秒 一、教学内容 1．在具体情境中感受和体验时间单位“秒”。 2．观察钟表，得出1分=60秒。 3．简单的时间计算。 二、教学目标 1．认识时间单位“秒”，知道1分=60秒。 2．会进行一些时间的简单计算。 3．初步建立时、分、秒的时间观念，养成遵守和爱惜时间的意识和习惯。 三、编排特点 1．结合学生的生活实际帮助学生认识抽象的时间概念。 2．借助活动让学生体验一段时间，建立正确的时间观念。 3．注意让学生收集有关时间的信息，培养学生的实践能力。 四、教学重点、难点 使学生认识时间单位时、分、秒，知道1分=60秒，会进行一些有关时间的简单计算。 五、提高教学质量的措施 和以前教学时间概念一样。 1．要结合生活实际帮助学生理解时间概念。 2．要借助操作活动帮助学生理解时、分、秒间的关系。如可以拿一个实际的钟观察一下，秒针转动和分针转动的关系，数数1分有多长，等等。 3．要加强对于一段时间的体验，逐步建立时间观念 六、课时安排： 秒的认识——1课时 简单的时间计算——1课时 巩固练习——1课时 第一课时：秒的认识 教学内容：P1页主题图，P1、P2页的内容。 教学目标： 1、时间单位“秒”的认识，知道1分=60秒。
2、让学生收集有关时间的信息，培养学生的实践能力。 3、初步建立时、分、秒的时间观念，养成遵守和爱惜时间的意识和习惯。 教学重点： 时间单位“秒”的认识，知道1分=60秒。 教学难点： 让学生通过观察、探究分与秒之间的关系，收集有关时间的信息，培养学生的实践能力。 教具准备： 教师准备：录象、课件、各种钟表。 学生自备小型钟表。 教学过程： 一、导入 同学们，每年除夕之夜我们都和亲人坐在一起收看新年联欢晚会的直播节目。你看，新年的钟声就要敲响，让我们一起来数一数吧！十、九、八、七、六、五、四、三、二、一！新年的钟声敲响了！像这样计量很短的时间，常用比分更小的单位——秒。板书：秒的认识。 二、新授 （一）认识秒，知道1分=60秒 1、拿出手中的表看一看，你都看到了什么？ 同位交流，指名汇报。 2、你想知道有关秒的什么知识？ 生1：一秒有多长？ 生2：秒针走一圈是多长时间？ …… 学生提问。 谁能帮他解决问题？ 3、小结： 秒针走1小格是1秒，秒针走1圈（60格）时分针走1格，所以1分=60秒。板书：1分=60秒。 三、巩固练习 1、练习十四，第1题，填写合适的时间单位。 小明大约每天睡9（）；小红戴红领巾需要20（）；电饭锅煮米饭大
《国际商务》课程教学大纲 第一部分大纲说明 一、课程基本信息 课程中文名称：国际商务 课程英文名称：International business 课程编码： 课程类型：专业必修课 总学时：54 理论学时:54 学分：3 适用专业：国际经济与贸易 开课院系：经济学院 二、课程性质与任务 随着经济全球化和企业国际化的趋势日益加强，商品的进出口、技术转让与引进、海外直接投资等国际经营的各种形式往往被各类企业尤其是跨国公司在全球不同区位交替使用，并通过有效的跨国管理使企业的国际经营更有效率和效益，从而实现企业的目标。国际商务是根据企业实际经营的需要，超越传统的理论局限，整合了国际贸易、国际营销、国际商法、国际投资、企业管理等学科，以企业国际商务这一主线加以提炼、分析、总结而建立的一门综合性新兴学科。 本课程主要是针对我校为经济学院的国际经济与贸易等经济学类专业本科生学生开设的专业课程，在经济学类专业本科生四年的学习中，本课程所起的作用是将学生所学的基础与转业基础课和专业课等多门课程的专业知识有机结合综合运用于企业国际商务实践，是培养复合型国际经营管理企业家人才的入门课。本课程提供有关企业开展国际商务的理论方法和运作程序，本课程将为学生今后从事国际商务工作打下基础。 三、教学基本要求 国际商务是应用性极强的课程，其涉及的学科知识广泛，且大量知识来源于实践，知识的应用极富个性化，学习不可生搬硬套，为达到课程的教学目的，在教学方法上需要采用：课堂讲授、案例分析讨论、参考资料阅读、自学等方式进行。教师在课堂上重点讲授各章的知识要点，介绍国际商务研究中的主要学术观点及具有普遍意义的规律性结论，总结概括国际商务运作与管理的基本原理、一般方法及其应用技巧，并通过有代表性的案例教学，采用理论与案例
《想象的鲜花》 教学目标： 1、知识与技能：运用造型元素，描绘出线条流畅、平涂均匀的想象中的鲜花世界。 2、过程与方法：①在欣赏中激发联想 ②在比较中感受小画家的创造性想象。 教学重点：运用造型元素，大胆表现心中花的世界。 教学难点：能从花的形态、色彩特征进行创造性想象。 作业要求：1、基本要求：能表现花的形态及色彩特征并进行简单的想象。 2、较高要求：能为自己想象创作的鲜花世界命题或写一句话。 3、个性探究：创造性地用材料、工具，描绘出独特、与众不同的想象中的鲜花。 教学准备：课件、花的图片、纸、颜色笔等。 教学过程 音乐导入《哇哈哈》 师：小朋友们，歌曲的开头唱的是什么？ 生：我们的祖国是花园。 师：我们生活在这个大花园里多幸福呀！今天就让我们一起到大花园里去学习吧！ 板书课题：想象的鲜花。 1、欣赏鲜花图片，引导学生从形状、色彩说一说感受。 2、讲在太阳王国的花园里看见的神奇的花的故事。 3、设问：同学们，你们想一想，在想象的鲜花世界里，你还会看见什么样子的鲜花？ 4、欣赏学生作品。 导语：下面让我们去看一看其他小朋友看见的神奇的花吧。 欣赏《花里的故事》，引导学生知道夸张的方法。 欣赏《花上的庄园》，引导学生知道组合的方法。 5、教师简单示范。 1）先画出真实的花， 2）根据想象进行组合、夸张等方法进行联想创作。 6、设问：小朋友们，你们想创作一张怎样神奇的鲜花呀？ 指名回答。 7、作业要求 利用老师提供的不同工具，把你最喜欢的花的颜色或形状，大胆展开联想，画一幅想象中的鲜花世界。 8、学生创作，教师辅导。 （在教学过程中，学生仔细观察，能大胆说出看到的花的形状、色彩和自己的感受。和同学说出自己想象中的鲜花。从作品中感受联想的乐趣，能说出小作者的想法。） 9、作品展示：1）各小组把作品展示于展板上。 2）评价要点：构思奇特、想像丰富。 造型美观、色彩鲜艳。 3）教师评价 4）自评他评。 昆虫聚会
《国际商法》课程教学大纲 Long time no upload documents, recently found a few good documents, upload up, and share with you Syllabus of the course of international commercial law The first chapter is introduction Teaching aims and requirements: Teach through this chapter Key points: International Commercial Law and international commercial law The structure and characteristics of the two major legal systems in the West Content of courses： Section 1 the concept of international commercial law I. The concept of international commercial law Two, the historical development of international commercial law Three, the origin of international commercial 1aw Second, the historical evolution of international commercial 1 aw I. The emergence of commercial law
2014年春季安全教育教案 ----------------------------精品word文档值得下载值得拥有---------------------------------------------- 八年级一班安全教案 第一周杏河中学班主任:高志存教学目标: 1、充分认识安全工作的重要意义。 2、在学习和生活中注意人身安全，饮食安全，交通安全等。 3、进行预防灾害的教育。 教学过程: 新学期开始了，安全将时时刻刻伴随着我们学习和健康成长。为了全班同学的安全，今天我们组织安全教育主题班会，本次活动的主题是:安全伴我行。 一、导入:列举出生活中的安全事例。 学生结合假期所见所闻的有关安全事例说一说。 如:春节期间，一面包车翻入小河事故的发生，主要因为车辆超载及路况不佳造成的。人们安全意识不强。 二、中学生应注意安全的地方: (一)学生讨论。 (二)集体归纳。 1、增强安全意识，时时处处树立“安全第一”思想，加强安全教育。 2、认真吸取近几年来安全事故血的教训，树立自我防范和保护意识，坚决杜绝安全事故的发生。 3、严禁学生擅自下河、池、水库等危险水域游泳(游玩)，洗澡、钓鱼等。 4、严禁到高速路施工场地或危险楼房、地段、桥梁、游玩、逗留。
5、注意户外活动安全，确保学生不在危险地带玩耍，不做危险游戏，不私自外出游玩。 6、不准攀爬电杆、树木、楼房栏杆、不翻越围墙、不上楼顶嘻闹。 7、交通安全。自觉遵守交通规则，不准骑自行车上路，不攀爬车辆，不在铁路、公路上停留、游玩、奔跑、嬉闹。 ----------------------------精品word文档值得下载值得拥有---------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------精品word文档值得下载值得拥有---------------------------------------------- 8、防火安全。不准玩火，不准私自上山带火，不接触易燃易爆物品，不随便放烟花，爆竹。 9、严防煤气中毒。住房内要注意通风，严禁晚上将煤炉放置室内。 10、不随便接触电源和带电电器，不在雷雨时避于树下、电线杆下或其它易发雷电的地方。 11、不准随便吃零食、野果，不吃过期和霉烂变质的食品，注意饮食卫生，严防食物中毒。 12、不准进行不安全的戏闹，如抛石头、土粒、杂物，拿弹弓、木棍、铁器、刀具等追逐戏打。 13、不准未告知家长私自外出、外宿和远游，防止被绑架、拐骗或走失。 三、学生自查哪些方面未做好，今后要加强注意。 四、开学第一课安全教育总结 安全教育内容紧扣学生实际，主要从以下三方面展开教育:
第一章导论 教学目的：通过本章教学，使学生了解国际商法的基本概念；掌握两大法系的形成、特点及其发展趋势；了解我国的基本法律制度。初步建立法律观念。 教学内容：国际商法的基本概念；两大法系的形成、特点及其发展趋势。 教学重难点：两大法系的形成、特点及其发展趋势。 教学时数：2课时。 第一节国际商法的概念和渊源 [案例] 一个住所在法国的法国籍男子在19岁时与一个住所在英国年龄已有25岁的英国籍女子结了婚，他们是在英国按英国方式举行的结婚仪式。按《法国民法典》，年龄在21岁以下的人结婚须征得父母的同意，而且这一点是必要条件。然而，英国法则把父母对未成年人婚姻的同意识别为婚姻形式问题，不影响婚姻效力。问：此案应适用哪国法律，结果应如何？ 一个19岁的西班牙人A在中国缔结一份供应钢材的合同，逾期未交货，合同的中方当事人诉至中国法院，要求A承担法律责任，A以自己19岁未达到西班牙法律21岁为完全行为能力人的法定条件而抗辩。此案应如何判决？ 一、国际商法的概念 国际商法（International Commercial Law）是调整国际商事交易和商事组织的各种关系法律规范的总和。 概念分析： 1.国际商法是法律规范的总合 法律规范即由国家制定或认可，依靠国家强制力保障实施的社会行为规范。 法律与道德规范的不同： （1）起源不同: 道德起源于原始社会 （2）表现形式不同: 道德存在于认的思维中 （3）具体内容不同: 法律体现权利与义务的一致性,道德强调义务。 （4）实现方式不同: 道德依靠社会舆论 （5）调整的范围不同: 道德更为广泛,深刻 2.国际商法是调整跨越国界的商事关系的法律规范的总和。 A. 国际意为“跨越国界”，国际商事关系是指处于不同国家的商事主体之间发生的商事关系，而不是国家和国家之间的商事关系，后者由国际公法调整。 B. 商事关系包括: （1）商事组织关系 （2）商事交易关系：传统商法仅调整有形商品的交易，现代商法除调整有形商品的交易外，还调整无形商品的交易，如国际技术转让、国际投资、国际融资等。 二、国际商法的历史 [国际商法历史发展简图] 古罗马时期出现了商法规范（萌芽） 11世纪威尼斯商人习惯法（成为独立的法律部门） 16世纪成为国内法一部分（丧失了国际性） 二战后统一的国际商法形成（蓬勃发展）
国际商法案例集 合同法案例 1、案例分析一：关于要约邀请 出租车在街上揽客是要约邀请吗？ 2、案例分析二：要约的修改 法国公司甲给中国公司乙下订单：“供应50台拖拉机，100匹马力，每台价格4000美元，合同订立后3个月装船，不可撤销即期信用证付款。请电复。”乙电报回复为：“接受你方条件，在订立合同后即装船。”问题：双方的合同是否成立，为什么？ 3、案例分析三：关于要约的撤销 A是一个古董商，A要求B在3个月内完成修复十幅画的工作，价格不超过一个具体的金额。B告知A，为了决定是否承诺该要约，B认为有必要先开始对一幅画进行修复，然后才能在5天内给出一个明确的答复，A同意了，基于对A的要约的信赖，B马上开始了工作。问题：A在这5天内是否能撤销要约？ 4、案例分析四：要约得撤销 美国纽约市某公司A于10月22日来电向中国上海市某公司B下订单（发盘）出售一批木材。列明各项交易条件，但未规定有效期限。B公司于当天收到来电，经研究决定，于22日上午11时向上海市的电报局交发对上述发盘表示接受的电报，该电报于22日下午1时送达A公司。此期间，因木板价格上涨，A公司于22日上午9时15分向纽约市电报局交发电报，电文如下：“由于木材价格上涨，我10月20日发盘撤销。”A公司的电报于22日上午11时20分送达B公司。问，A公司是否成功地撤销了其要约，A、B之间的合同是否成立？ 5、案例分析五：逾期承诺 要约人A在要约中明确表示，3月31日为承诺其要约的最后期限。受要约人B的承诺于4月3日送达A。要约人A仍然对该合同有兴趣，愿意“接受”B的逾期承诺，并且立即通知了B，A的通知于4月4日送达B。问题：该合同是否成立，合同的成立时间是何时？ 6、案例分析六：关于错误 在法国，A认为一批陶艺作品为不太有名的C的作品，并将此批作品以这类陶艺作品的公平价格卖给了B。后来A发现这批作品是著名艺术家D的作品。问题：A是否可以其对画的认识错误为由宣告他与B的合同无效。 7、案例分析：关于损害赔偿 7月2日，A要求旅游代理商B公司为其在伦敦预订20间8月1日的客房，价格为每间55英镑。7月15日，A得知B还没有预订到房间。A一直等到7月25日才委托别人再预订，但只能订到700英镑一间的房间。如果A在7月15日采取行动，可以订到600英镑一间的房间。问：A可以从B公司处得到多少英镑的赔偿。 8、案例分析：关于不可抗力 甲国的制造商A公司与乙国某公益事业公司B签订了由A公司向B公司出售一座核电站的合同，依该合同的规定，A承担依这一时期的固定价格供应10年该核电站所需的铀，B以美元
人教版高中化学必修2§3-2 来自石油和煤的两种基本化工原料（第一课时） 《乙烯》教学设计 新疆兵团二中王兰兰 一、整体设计思路 乙烯是一种重要的化工原料，其产品已渗透到人类生活的许多领域，在生活和工农业生产中具有广泛用途。乙烯是最简单的烯烃，也是不饱和烃的代表物质。通过乙烯的学习，不仅可以认识乙烯的分子结构、性质和用途，更重要的是让学生认识到学习有机化学的重要性以及有机物质与人类生活的关系。 本课以生活中的乙烯产品为载体，以乙烯结构与性质的探索为主线，以化学知识解释生活中的化学现象为目的，将自主、合作、探究的学习方式融入课堂教学，帮助学生认识乙烯产品的用途，体会有机物从结构到性质的学习方法，感受学习有机化学的有用与有趣，形成用辩证的思想认识化学品的意识。 本教学设计从社会热点问题出发，充分利用模型和实验，以问题引领学生探究乙烯的结构和性质，解决生活中的化学问题，促使学生认识社会发展与化学应用的密切关系，引导学生辩证地看待化学药品的使用。 教学中突出知识之间的联系，运用对比的方法，揭示乙烷和乙烯的异同点，加深对知识的理解。如乙烷分子中只有单健，而乙烯分子中含有碳碳双键，这就决定了它们虽然都可以和卤素单质反生反应，但所用试剂状态不同，反应条件不同，反应现象就不同，产物也不同，从而揭示出取代反应和加成反应的不同。对比是一种良好的思维习惯，对比不仅使学生掌握了知识，掌握了一种学习方法，更重要的是让学生感受到有机化学的学习是有规律可循的，可以增强学生学习化学的信心和乐趣。 在实际教学过程中，主要采用教师启发、设疑、讲解、对比等多种教学方式，通过学生“实验-探究”、“体验-感悟”、“交往-合作”、“活动-参与”、“发现-创造”来完成教学任务。 二、教学背景 教材内容分析：本节内容选自人教版高中化学必修2第三章第二节——来自石油和煤的两种基本化工原料。学生在第一节中以甲烷为例学习了有机物中碳原子的成键特点、取代反应、同分异构体及同系物等基本知识，为学习乙烯打下了一定基础。乙烯是学生认识不饱和烃的第一种有机物，是一种重要的基本化工原料，又是衡量一个国家石油化工发展水平的重要标志。乙烯在教材中有举足轻重的地位。 学生情况分析：本节课之前，学生已经学习了以甲烷为代表的简单烷烃的结构、性质（重点是取代反应）以及用电子式、结构式、结构简式表示有机物结构等基础知识。学生也掌握了碳的四价理论，为本节课的学习铺垫了基础。但需要对“结构与性质”的关系进一步深化认识，乙烯的教学就能起到这种作用。另外学生能从生活实际出发，认识乙烯的广泛应用，再学习它们的性质就能强化理论与实际的联系，帮助学生学以致用。
国际商法期末考查—案例分析课程名称：国际商法 学期：2013-2014（2） 班级： 姓名： 学号： 得分：
Case Study 1 Samir is walking down Princes Street one Saturday morning when he notices a very eye-catching display of sets of golf clubs in the window of Fairways, a well-known Edinburgh sports retainer. As Samir is a very keen golfer, he stops to pay more attention to the window display. Samir immediately notices that a set of golf clubs (by Japanese master craftsman Matsumoto) is priced at an incredible ￡150. He is astonished at the low price for the golf clubs and he immediately rushes into the shop where he heads straight for the cash desk so that he can purchase the goods. On reaching the cash desk, Samir is incredibly annoyed to be told by the (somewhat superior) sales assistant that some sort of mistake has obviously occurred. There is no way that the store would sell a set of Matsumoto golf clubs for a mere ￡150. The goods have been incorrectly priced and if Samir wishes to purchase the clubs he must pay ￡1,500 for them. Samir insists that Fairways has made him a definite offer and that he has now accepted that offer----- there is a legally enforceable contract between him and the store. The sales assistant is absolutely unimpressed by Samir?s line of argument. Admittedly, it is often the case that Fairways will give customers goods which are wrongly priced for the price as it is marked on the ticket, but this is purely a gesture of goodwill. In this situation, the sales assistant is absolutely certain that her superior would be most unhappy if Samir was able to
《国际商法》课程教学大纲 课程编码：12020401H207 课程性质：专业必修课 学分：2 课时：36 开课学期：4 适用专业：国际经济与贸易（中英合作） 一、课程简介 《国际商法》是国际经济与贸易专业的必修课程，本课程介绍国际商法的基本理论和知识，旨在培养和提高学生从事国际商事活动法律实务的操作能力。通过本课程的学习，使学生掌握国际商法的基础理论、知识和国际商事活动的法律规定，培养学生熟练运用国际商法理论知识处理有关国际商事活动及国际商事活动中发生的问题或纠纷的能力。先修课程是《国际贸易概论》和《国际贸易实务》，后续课程有《国际商务战略》、《国际经济合作》、《国际结算》等。 二、教学目标 本课程的教学目标是使学生能够掌握从国际商事交易的主体到国际商事交易行为，再到国际运输及其保险、支付及其国际商事仲裁的完整的国际商事交易过程，并针对这一过程中遇到的法律问题能够分析和解决。教学过程中，除了理论指导，课程着重培养学生分析、解决问题的能力，鼓励学生参与互动，力求理论与实践相结合、规则与案例相结合，通俗易懂、学以致用，以适应培养“应用型、复合型、创新型和国际化”高级专门人才的迫切需要。 通过本课程的教学应实现以下目标： 了解国际商法中两大法系的概念和特征； 理解合伙企业法，公司法，外商投资企业法，商事合同法，国际货物买卖法，产品责任法，代理法，国际海上、铁路、航空货物运输法，海上保险法，票据法，国际商事仲裁等国际商法的内容； 掌握包含国际商事交易的主体、国际商事交易行为、国际运输、国际运输保险及支付、国际商事仲裁在内的国际商事交易过程，并针对这一过程中遇到的法律问题能够分析和解决。 三、教学内容 （一）第一章绪论 主要内容：国际商法的概念和渊源；大陆法系的概念及其主要特征；普通法系的概念和特征；当代中国的法律制度。 教学要求：通过本章教学，使学生了解国际商法的概念和历史发展，理解和掌握两个主要法律体系的概念及其特征，认识当代中国法律的制度。 重点、难点：本章内容大陆法系以及普通法系特征及区别既是重点，也是难点。 教学方法：多媒体课堂讲授，结合实例进行讨论，课外拓展阅读。
太来小学少年宫（2013——2014学年第二学期） 音乐兴趣小组 辅 导 总 结 辅导老师：杨胜芬
第一课时 教学内容：挑选队员，讲解合唱的要求和特点 教学目标：在合唱的学习期间有方法有情感的表达音乐。 教学重点：如何正确的演唱 教学难点：合唱音乐的要求 教具使用：录音机 教学过程： 一、挑选队员、划分声部 考虑到合唱对学生的要求较高，就是说选择学生的范围应在学生具备一定的识谱能力、听音能力与歌唱基本技能的基础上进行，所以，我们组建的合唱队所吸收的成员都是学习成绩优良、有良好的声音、较宽的音域、音调准确、听辨能力较强，并对音乐感兴趣的学生。 选好队员后根据队员的音色特点，将高音区发声轻松自如、音色清亮充实的学生划分为童声高声部，将高音区发声紧张、吃力，而低音区发声坚实、宽厚自然的儿童划分为低音部，另外还应根据队员的身高体形整理队行的排列和声部的安排。 二、歌唱姿势：凡是艺术就会涉及到技术、技巧，在谈论技巧之前，我们要强调一个很重要的环节：唱歌的姿势。 1. 坐姿：坐着更容易体会气息——腰部像翅膀一样膨胀、扩张。 2、站姿：两脚张开，身体前倾，重心倾定，肩膀放开（不得上抬）
三、竞选合唱团职位 小团长：负责全团所有工作：点名签到、请假、卫生、纪律、组织、通知传达等。协助老师做好每节课和每次活动正常开展！ 指挥：本职位设置三名队员。主要职责：合唱队的日常排练指挥，各声部之间的协调等。 小组长：由每班一名队员组成。负责各班出勤情况，以及各班上课中的纪律反馈等。
教学内容：加强声音训练 教学目标：让学生深入了解合唱正确的发声方法。 教学重点：学会正确发声 教学难点：让学生能轻声高位置演唱 教具使用：录音机 教学过程： 一、组织教学 二、发声练习 1．声音训练按一般的方法：用闭口的“ma”或开口的“ma、m、a、o”等字音从C1音开始。 2．“噜”字作为“范音”开始声音练习。在发音时，要求同学们自然放松，开始发“噜”的长音练习。 3．用《欢乐颂》这首同学们非常熟悉，音符比较简单的歌，填上“噜”字演唱，注意速度要慢，待唱好了再提速，这样训练效果非常好。 三．初学歌曲：《我爱米兰》 1．先轻声练习，学生用“噜”字唱旋律，也可以先“虚”着唱，到那种深远的、朦胧的感觉。 2．随着老师的指挥，学生运用气息分乐句练习。 3．指导学生高位置朗读歌词，用发声的状态去读。 4．教师指导，学生分声部练习。
厦门大学嘉庚学院国际商务专业《国际商法》课程作业 《海上货物运输法案》 案例分析报告 案例分析小组编号：第6小组 案例分析小组成员： INB13032 胡蕾 INB13034 赵莲洁 INB13015 杨姬蓉 IBT12064 张雨晴 作业完成班级：国际商务13级（1）班 作业完成时间：2015年11月15日
背景和案情 原告Z.K.航海公司，是一家在美国销售游艇的进口商。1987年，五艘游艇由Archigetis从台湾装运至美国。每艘游艇都开立出一份可转让的清洁提单，五份提单每张的正面都注明只有一单位货物装运，游艇装载于甲板上，托运人承担一切风险，货物价值可预先声明。在提单的反面有条文规定，货物损失赔偿的责任限于每一包装或每一习惯货运单位500美元。每艘游艇都有支船架的保护，放置在甲板上。在运输途中，一艘游艇灭失，其他四艘都不同程度受到损毁。原告在运输途中对货运提单付款。被告辩称其赔偿责任只限于一艘游艇500美元。 一、当事人（Parties） 原告：Z.K.航海公司-----收货人（提单购买者） 被告：Archigetis--------承运人 二、法院（Court） 佛罗里达南部管区联邦地区法院 三、时间（Date） 案件发生时间：1987年 案件受理时间: 1991年 四、事实（Fact） 五艘游艇由Archigetis从台湾装运至美国。每艘游艇都开立出一份可转让的清洁提单，五份提单每张的正面都注明只有一单位货物装运，游艇装载于甲板上，托运人承担一切风险，货物价值可预先声明。在提单的反面有条文规定，货物损失赔偿的责任限于每一包装或每一习惯货运单位500美元。每艘游艇都有支船架的保护，放置在甲板上。在运输途中，一艘游艇灭失，其他四艘都不同程度受到损毁。Z.K.航海公司在运输途中对货运提单付款。 五、争议焦点（Issue） 1.每艘游艇是否构成一个包装单位； 2.承运人赔偿责任是否只限于一艘游艇500美元。 六、裁决结果（Disposition） 1.法院认为每艘游艇构成一个包装单位； 2.托运人有充足的机会声明货物的价值； 3.承运人有理由将其赔偿责任限定在每包装单位500美元内。 提单的购买者应当受到提单条款的制约，包括有关赔偿限额的条款。 七、推理过程（Reasoning） 首先， 每艘游艇都开立出一份可转让的清洁提单，五份提单每张的正面都注明只有一单位货物装运，游艇装载于甲板上，托运人承担一切风险，货物价值
《国际商法》教学大纲 课程名称：国际商法 英文名称：International Commercial Law 课程代码： 课程类别：专业基础课 相关课程：经济法 开课院系：管理学院工商管理系 授课教师：陈微波 每学期学时：54学时 1、教学目的与要求： （1）课程简介：本课程主要讲授国际商事活动中的法律、法规。主要内容包括：国际商法导论、合同法、买卖法、产品责任法、代理法、商事组织法和票据法。（2）课程性质：专业基础课。 （3）教学目的与要求：通过本课程的学习，使学生掌握国际商法的基础理论、知识和国际商事活动的法律规定，培养学生熟练运用国际商法理论、知识处理有关国际商事活动及国际商事活动中发生的问题和纠纷的能力。 （4）本课程内容提要：第一章导论；第二章合同法；第三章买卖法；第四章产品责任法；第五章代理法；第六章商事组织法；第七章票据法。 2、开课专业及教学用书 （1）开课专业：工商管理专业 （2）教学用书：《国际商法》冯大同主编，对外经济贸易大学出版社，1991年5月第1版。 （3）相关参考书：《国际商法》，张圣萃主编，上海财经大学出版社，2002年版；《国际贸易法》，冯大同编著，北京大学出版社，1995年版；《国际经济法学》，陈治东、朱榄叶主编，法律出版社，1999年版；《国际商法新编》，王建平主编，华东师范大学出版社，1996年版；《国际商法》，陶凯元主编，暨南大学出版社，1999年版；《国际商法》，吴兴光主编，中山大学出版社，2001年版。 3、各章节大体授课学时分配 第一章导论（6学时） 第二章合同法（14学时） 第三章买卖法（10学时） 第四章产品责任法（4学时） 第五章代理法（6学时） 第六章商事组织法（10学时） 第七章票据法（4学时） 4、各章节主要内容提纲 第一章导论（6学时） 本章主要讲授国际商法的概念和渊源，大陆法系和英美法系的形成与特点以及中国目前法律制度的概述。 第一节国际商法的概念和渊源
2014学年第一学期六年级美术教案 课题：第一课美术从远古走来 授课日期：第一周 教学目标：1. 领会古代美术作品的意思美。2. 懂得美术分类的主要类别。 3. 培养对美术作品的兴趣。 4. 培养对美术作品的鉴赏能力，提高审美水平。 重点：古代美术的分类及其艺术特征。 难点：对经典作品的概括分析。 教学过程： 1. 活动一：介绍古代中国与外国的美术作品，选取经典的有代表性的作品加以说明，要有具体形象展示，如课本图片或挂图，或光盘中的图片等。以教师的解说为主，或师生互动式讨论。要突出要点避免泛泛而谈，如《溪山行旅图》要突出构图的雄伟，《君士坦丁凯旋门》要突出造型的独特与浮雕的精美。 2.活动二：美术作品的分类，引导学生完成“探索、尝试”中的第1道练习。教师要提出不同美术门类的特征，在工具材料的使用、表现的手法等方面作必要的说明。 3. 活动三：对作品进行点评，引导学生完成“探索、尝试”中的第2道练习题。教师可列出一些点评范围与准则，如“要表达什么？”、“主要构图法则是什么？”、“选用什么材料，表现一种什么质感？”、“在色彩方面给人什么感觉？”等等。以上，欣赏与评价有机地结合在一起。 4. 活动四：学习建议与作业布置。按“基本要求”、“较高要求”、“个性探究”的内容实施。
二、课题：第2课美术走向新时代 授课日期：第二周 教学目标：1. 巩固和提高美术分类的知识。2. 认识似的不同的美术作品的面貌所呈现的差异。理解到“绘画当随时代”、美术的发展当随时代。3. 领略现代美术作品的美感，提高美术欣赏水平。 重点：现代美术作品不同材质、不同表现手法的应用。 难点：对抽象作品的理解。 教学过程： 1.活动一：展示显得美术作品，包括课文中的图例，教师补充的图例，已经同学们在预习中收集到的图例。 2. 活动二：在美术作品的类别方面，哪些美术作品所代表的类别，是上一课没有的？引出版画、设计方面的作品。 3.活动三：对各个类别的代表作品进行介绍、讨论、点评，以学生为主体、教师为主导，开展师生互动式教学，然后在课堂上完成“尝试、探索”栏目的分类填空练习。 4.活动四：学习建议与作业布置。按照本校教学实际，布置难度适中的作业练习。
《国际商法》课程教学大纲 执笔人：张颖颖 审核人：许玲 编撰日期：2008年2月 一、课程概述（前言） 国际商法是厦门城市职业学院法律事务专业的职业技术选修课，属于A类（纯理论）课程，4学分，计划学时72学时。 国际商法是调整跨越国界的商事关系以及与此有关的其他关系的法律规范的总和。它所调整的商事关系不仅包括国家之间、国际组识之间的商事关系，而且还包括不同国家的公司、企业、个人之间的商事关系。随着我国社会主义市场经济的发展和完善，我国的涉外经济和国际贸易活动必将更加活跃，并在整个经济活动中占有越来越重要的地位，这就不可避免地要涉及国际商事方面的法律和法规。 国际商法课程是在专业基础课和其他专业课之后开出的一门选修课。通过本课程的学习，要求学员掌握基本商事法律、法规，并利用好这一工具，更好地从事对外经济与贸易活动，保护我国的经济利益，维护我国的正当权益。 二、教学内容描述 第一章国际商法导论 [教学目标与要求] 1、掌握国际商法的基本含义 2、掌握国际商法的渊源 3、了解国际商法的历史沿革 4、熟悉国际商法的基本原则 [重点名词] 1、国际商法 2、大陆法系 3、英美法系 [重点问题] 1、国际商法的渊源。 2、资本主义国家两大法系的区别。 3、国际商法的原则 第二章国际商事组织法 [教学目标与要求] 1、掌握公司的基本法律制度：公司概念、特征、类型；公司的设立、合并、分立、解散和清算；公司资本；公司治理结构。 2、了解独资企业、合伙企业、我国外商投资企业的相关法律制度。 [重点名词] 1、公司 2、公司法 3、公司合并 4、公司解散 5、无限公司 6、有限责任公司 7、两合公司 8、股份有限公司 [重点问题] 1、简述公司的特征和种类。