600382广东明珠集团股份有限公司第九届董事会2021年第一次临时会2021-01-12

证券简称：广东明珠证券代码：600382 编号：临2020-029 广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告● 风险提示：1.截至目前，兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目范围内的土地已出让面积与《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及其备忘录约定应出让土地面积存在较大差异。

征地拆迁政策的变化、市场供需情况的变动以及新冠肺炎疫情对经济的影响均有可能会导致南部新城项目的征地拆迁进度放缓，影响土地出让进度，从而产生资金推迟回收的风险。

2.共同合作投资项目均为房地产项目，可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，在实施过程中存在一定的不确定性，可能存在合作方经营情况未达预期的投资风险，未来可能对公司收回出资和相应利润款产生影响。

敬请各位投资者注意投资风险。

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月11日下午收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0713号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：一、关于贸易业务。

2019年，公司贸易业务营业收入9432.40万元，同比下降8.22%。

应收票据6509.84万元，同比增加40.06%，主要系报告期贸易业务收到商业承兑汇票增加所致；应收账款3823.21万元，全部为应收贸易业务客户款项，其中98.72%为一年以内形成。

请公司补充说明：1、前五名应收票据和应收账款的交易对方、金额、交易背景、与公司关联关系情况等，结合款项回收速度和回收风险，说明贸易业务营业收入多以应收账款和应收票据形式存在的原因及合理性；2、结合公司贸易业务的具体开展方式，说明公司2019年无销售人员的原因及合理性；3、请列示公司前五名预付账款收款方的具体名称、区位分布、业务背景、与公司关联关系等情况，并说明前五名预付账款集中度较高为98.98%的原因及合理性；4、请分别列示公司前五名客户及供应商的具体名称、区位分布、业务背景、与公司有无存在潜在关联关系等，说明前五名客户销售和供应商采购集中度较高（分别为95.34%和78.55%）的原因及合理性，并明确年报中所述公司“全国范围采购”的表述是否准确。

广东明珠集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理办法第一章总则第一条为了加强公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其变动的管理，进一步明确买卖公司股票的程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”），以及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关规定，特制定本管理办法。

第二条本管理办法适用于本公司的董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其所持本公司股份变动的管理。

第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章董事、监事和高级管理人员股票交易行为规范第四条公司董秘办应当在下列时间内将公司董事、监事和高级管理人员的个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、股票帐户等）向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报：（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国结算上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

广东明珠集团股份有限公司董事会及监事会的内部控制制度●董事会、监事会的相关控制制度的依据：1、公司法；2、证券法；3、上交所股票上市规则；4、证券发行与交易暂行办法；5、广东明珠集团股份有限公司章程；6、中国证监会相关法规而制定，并根据相关法规的变更而变更。

●本公司董事会、监事会的常设机构在董事会办公室。

●本制度应体现在公司整个经营活动和总流程中。

一、董事会决定事项的程序和职权（一）有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、代表十分之一以上表决权的股东提议时；3、三分之一以上董事联名提议时；4、二分之一以上独立董事提议时；5、监事会提议时。

（二）董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开5日以前发出通知。

（三）董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和股东大会授权范围内的投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；8、决定公司对控股子公司的担保事项。

在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订公司章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；16、法律、法规或公司章程的规定，以及股东大会授予的其他职权。

（四）监事会职权1、检查公司的财务；2、对董事、总裁和其他高级管理人员在执行公司职务时进行监督，对违反法律、法规和公司章程的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免建议；3、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；4、提议召开临时股东大会；5、列席董事会会议；6、公司章程规定以及股东大会授予的其它职权。

证券简称：广东明珠证券代码：600382 编号：临2020-033广东明珠集团股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议公告重要内容提示：● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案获得通过。

一、董事会会议召开情况广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第五次临时会议通知于2020年7月2日以通讯等方式发出，并于2020年7月7日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：上午10:00）。

会议应到会董事8名，实际到会董事8名（其中：出席现场会议的董事5名，以视频通讯表决方式出席会议的董事3名）。

会议由副董事长欧阳璟先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：（一）关于补选公司第九届董事会董事的议案。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会于2020年7月2日收到董事长张坚力先生提交的辞职报告（详见公司公告：临2020-032）。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会推荐，同意补选彭胜先生为公司第九届董事会董事候选人，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期与公司第九届董事会任期相同。

彭胜先生简历详见附件。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）和《公司章程》规定，同意公司于2020年7月23日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（临2020-034）。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会2020年7月8日附件：彭胜先生简历彭胜，男，1974年12月出生，大学本科。

29第32期传闻求Industry·责任编辑:千阳55(本刊记者王熙上)传闻：贵糖股份(000833)控股股东发生变化。

记者连线：贵糖股份证券部工作人员称，公司控股股东变更目前仍在办理中，我们也不清楚具体进展，完成之后公司会及时披露进展公告，请投资者以公告为准。

至于公司7月底获得的退税，会计入三季报。

贵糖股份控股股东为广西贵糖集团，贵糖集团控股股东为深圳华强集团，华强集团持有贵糖集团60%股权，华强集团控股子公司景丰投资有限公司持有贵糖集团40%股权。

今年5月25日，贵糖股份刊登了一则实际控制人可能发生变化的提示公告。

根据公告内容，公司的实际控制人华强集团与广东省国资委全资企业恒健投资商议由恒健投资受让华强集团持有贵糖集团不低于50%的股权事宜，涉及到公司实际控制人的变更，有关事项正在协商过程中，尚未签订相关协议。

转让股权比例、股权转让价格、对价的支付方式等尚存在不确定性。

资料显示，恒健投资是广东省国资委旗下的投资控股公司，注册资本为153.17亿元。

主营业务为项目投资管理、资产管理处置、企业重组、收购兼并、财务顾问等，目前拥有控股、参股公司多家，覆盖电力、轨道交通、电子设备、咨询等多个行业。

有媒体报道称，恒健投资曾表示将逐步持有广东省在南方电网和中广核等央企的股权。

由于商议更换的控股股东恒健投资具有国资背景，市场由此引发“恒健投资可能在控股贵糖股份之后改变公司主营业务”的猜测，贵糖股份在二级市场一度被资金热炒。

但也有市场人士提醒，由于恒健投资目前持有华强集团9%股权，因此从后者手中拿到股份的可能性较大。

但并不代表会改变贵糖股份的主营业务。

截至目前，尚未见到进一步的进展公告。

恒健投资控股一事尚未最后拍板，贵糖股份是否会变更主营业务还是未知数。

贵糖股份近期公告称，公司7月29日收到税务局退税2001.46万元，其中属于2009年度退税额1641.46万元，属于2010年度退税额360万元。

2002年明珠集团公司大事记
1. 1月1日，明珠集团公司完成工商注册登记手续，1月22日，召开明珠集团公司成立暨揭牌大会。

2. 6月21日，召开明珠集团公司第二次股东会暨首届二次董事会、监事会，进行了增资扩股，注册资本增加至12000万元，初步明确了集团公司战略发展定位。

3. 7月，成立了南方区域公司管理小组。

4. 7月31日，海天宾馆三星级涉外饭店揭牌。

5. 8月26日，与永登县政府签订《关于加快大通河水资源开发利用的协议书》。

6. 8月31日，康发公司向工商部门提出停业申请，已于年内清算完毕。

7. 10月18日，成立了安全生产部。

10月23日，古城水电站工程截流成功。

8. 11月20日，省计委同意横丹水电站项目预可研方案，标志横丹项目预可研审查工作完成。

9. 12月7日，召开明珠集团公司第三次股东会暨首届三次董事会，再次增资扩股，注册资本确定为15000万元；通过了明珠集团公司司徽方案；吸收合并了甘肃南部水电开发有限公司和甘肃洮河水电开发有限公司的股权；成立了南部、洮河、大通河三个水电分公司。

目录一、企业背景 (5)1.1 工商信息 (5)1.2 分支机构 (5)1.3 变更记录 (5)1.4 主要人员 (6)1.5 联系方式 (7)二、股东信息 (7)三、对外投资信息 (7)四、企业年报 (7)五、重点关注 (9)5.1 被执行人 (9)5.2 失信信息 (9)5.3 裁判文书 (9)5.4 法院公告 (9)5.5 行政处罚 (9)5.6 严重违法 (10)5.7 股权出质 (10)5.8 动产抵押 (11)5.9 开庭公告 (11)5.11 股权冻结 (11)5.12 清算信息 (11)5.13 公示催告 (11)六、知识产权 (12)6.1 商标信息 (12)6.2 专利信息 (12)6.3 软件著作权 (12)6.4 作品著作权 (12)6.5 网站备案 (12)七、企业发展 (13)7.1 融资信息 (13)7.2 核心成员 (13)7.3 竞品信息 (13)7.4 企业品牌项目 (13)八、经营状况 (13)8.1 招投标 (13)8.2 税务评级 (14)8.3 资质证书 (14)8.4 抽查检查 (14)8.5 进出口信用 (14)8.6 行政许可 (14)一、企业背景1.1 工商信息企业名称：广东明珠集团广州阀门有限公司工商注册号：440000000014377统一信用代码：914400006179371007法定代表人：黄丙娣组织机构代码：61793710-0企业类型：其他有限责任公司所属行业：批发业经营状态：开业注册资本：38,000万(元)注册时间：2001-08-31注册地址：广东省广州市黄埔区黄埔东路5号1609房营业期限：2001-08-31 至无固定期限经营范围：阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金、交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。

证券简称：广东明珠证券代码：600382 编号：临2020-032
广东明珠集团股份有限公司
关于董事长辞职的公告
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年7月2日收到董事长张坚力先生的辞职报告。

因新冠疫情全球蔓延以来，至今张坚力先生仍居住在澳大利亚，未知何时才能回到公司现场工作。

对此，身为董事长，张坚力先生认为自己不能完全满足勤勉尽责的任职要求。

为了不影响公司的正常经营决策管理，张坚力先生经过慎重考虑，决定辞去目前所担任的公司第九届董事会董事长、董事、董事会下设各专门委员会职务以及所兼任的所有职务。

张坚力先生辞职不会导致公司董事会成员低于《公司法》规定的最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。

按照有关法律法规和《公司章程》的规定，张坚力先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。

张坚力先生辞职后，不再担任公司的任何职务。

公司将按法定程序完成董事长等职务空缺的补选和相关后续工作。

根据《公司章程》规定，自原董事长辞职生效始至新董事长当选为止期间，副董事长欧阳璟先生代为履行董事长职务。

公司及董事会对张坚力先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。

广东明珠集团股份有限公司
董事会
2020年7月3日
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广东明珠集团股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为加强对广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《公司信息披露管理办法》等法律、法规及公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第三条公司信息披露文件采用中文文本。

第四条公司在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体《中国证券报》、《上海证券报》上刊登公司公告和其他需要披露信息。

第五条公司信息披露应遵循以下基本原则：（一）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）依法披露信息，并将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所登记。

第六条公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人），应严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露义务。

第二章定期报告、临时报告的披露程序第七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第九条年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

广东明珠集团股份有限公司
独立董事关于公司股权分置改革方案的独立意见
根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定，我们作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司股权分置改革方案进行了认真审议，现就公司股权分置改革相关事宜发表如下独立意见：该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的A 股市场相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，董事会办理征集投票委托事宜，及时履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行本次股权分置改革的工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协调非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

[此页为《广东明珠集团股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案的独立意见之签署页》]
广东明珠集团股份有限公司
独立董事：朱玉栓 潘银 高立
二○○六年五月八日。