公司法案例分析(带答案)

［7］股份有限公司设立江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。

总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。

在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。

4个发起人各认购 200万元，其余100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。

且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0．9元。

一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有七多一点。

主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。

创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。

此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。

但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。

各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。

4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。

现问：1．本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？2．本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？［答案］（1）根据公司法的规定，本案的股份公司在设立过程中有如下违法之处：②未经省级人民政府或国务院授权部门同意，仅有领导同意是不行的；③公司登记成立前不得向股东交付股票，而非本案只要认购就交付股票，不管公司成立与否；④股票只能按票面金额或超过票面金额发行，而不得低于票面金额发行，本案中的优惠是错误的；⑤创立大会不足法定代表股份总数的认股人。

法定为超过1/2才可举行创立大会；⑥两名发起人私自抽回股本。

公司法规定，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本；⑦最后，注册资本末达法定最低限额。

案例分析【案例1】甲有限责任公司的有关情况如下：（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。

根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25％，其余75％的出资在2007年7月1日前缴足。

（2）2006年2月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。

（3）2006年3月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。

（4）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。

（5）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。

B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。

（6）2006年6月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起40日内未予以答复。

（7）2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。

求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出A企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。

公司法案例分析1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。

但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。

为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。

于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。

债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。

问：美伦公司债券的发行有哪些问题？[分析]（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。

美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。

（2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。

而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。

（3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

本案中，债券票面缺少法定记载事项。

（4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。

2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。

科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。

1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。

1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。

经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。

股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。

问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。

公司法案例分析有限责任公司1、甲、乙均为某电子有限公司的董事。

2004年10月，甲、乙又与公司外人员丙合伙开办了一个无线电厂，从事收录机的生产，其产品与电子公司的产品相同。

2007年2月，电子有限公司发现甲、乙的这一行为，经股东会会议表决，免去了两人的董事职务，并要求两人将其经营无线电厂所得共计32万元交给公司。

两人当场拒绝，公司遂诉至法院。

问：（1）甲、乙的行为是否违反了法律的规定？为什么？（2）该纠纷应如何处理？答：（1）甲、乙的行为违反了《公司法》关于董事、经理竞业禁止的规定。

公司法规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、经理利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（2）根据公司法规定，公司股东会有权罢免公司董事职务。

董事、高级管理人员违反忠实义务，从事上述营业活动的，所得收入应归公司所有。

所以，公司股东会决议应该确认有效。

甲、乙应将经营无线电厂所得32万元交给公司。

出资2、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家丽人美容有限责任公司，注册资本为200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价l0万元。

公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

丽人美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款l00万元。

经股东会决议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。

后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给宏达公司。

问题：（1）美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法规定，原因何在?（2）美容公司组织机构的设置是否符合公司法规定?为什么?（3）美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为?设立之后，美容公司原有债务应当如何承担?（4）乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则?（5）A银行如若起诉追讨美容公司所欠l00万元到期贷款，应以谁为被告? 原因何在?答：（1）出资有不合法之处：劳务出资不合法。

公司法案例及答案第一篇：公司法案例及答案【案例】1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。

公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。

但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。

问：(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?(2)公司的利润分配存在什么问题?【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。

《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

(2)《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。

我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司法案例分析1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。

但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。

为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。

于是美伦公司发行的价值1 5 0万元的债券很快顺利发行完毕。

债权的票而记载为:票面金额100元,年利率15%,美伦公司以及发行日期和编号。

问：美伦公司债券的发行有哪些问题？［分析］（1）我国公司法规左，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者苴他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。

美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。

（2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作岀决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。

而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。

（3）公司法规泄，公司发行债券必须在债权上载明公司的划称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名，公司盖章。

本案中，债券票而缺少法定记载事项。

（4 ）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。

2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3 000万元，公司章程规立每年6月1日召开股东大会年会。

科华公司管理混乱，自1 998年起,陷入亏损境地。

19 9 9年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。

1 9 9 9年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会汁报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。

经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。

股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会讣报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。

问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误,并说明理由。

第1篇一、案情简介原告：张某，某有限责任公司股东被告：李某，某有限责任公司股东第三人：某有限责任公司原告张某与被告李某均为某有限责任公司的股东。

该公司成立于2010年，注册资本为1000万元，张某持有公司40%的股份，李某持有公司30%的股份。

公司成立之初，双方合作愉快，但随着公司业务的发展，双方在经营理念、管理方式等方面产生了分歧。

2018年，张某认为李某违反了公司章程，未经股东会决议，擅自决定公司重大事项，损害了公司及自己作为股东的权益。

张某遂向法院提起诉讼，要求确认李某的决定无效，并赔偿其因此遭受的损失。

二、争议焦点1. 李某的决定是否违反了公司章程？2. 李某的决定是否损害了公司及张某作为股东的权益？3. 某有限责任公司是否应当承担相应的责任？三、法律分析1. 公司章程的效力根据《公司法》第二十条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

”本案中，某有限责任公司的章程对于股东会、董事会、监事会的职权、议事规则等均有明确规定。

李某的决定是否违反公司章程，是本案争议的焦点之一。

2. 股东权益的保护《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

”第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

”本案中，张某作为股东，有权查阅公司相关资料，了解公司经营状况，并参与股东会决议。

3. 公司责任的承担《公司法》第一百五十一条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

”本案中，如果李某的决定确实违反了公司章程，损害了公司及张某的权益，某有限责任公司作为公司法人，应当承担相应的责任。

四、判决结果法院经审理认为，李某的决定确实违反了公司章程的规定，损害了公司及张某作为股东的权益。

因此，法院判决：1. 确认李某的决定无效；2. 李某赔偿张某因李某的决定遭受的损失；3. 某有限责任公司承担相应的责任。

第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事软件开发和信息技术服务。

公司成立初期，由三位股东共同出资，分别为张三（持股30%）、李四（持股40%）和赵六（持股30%）。

公司运营初期，业务发展迅速，但到了2015年，由于市场环境变化和公司内部管理问题，公司经营陷入困境。

为了解决公司经营问题，三位股东决定进行股权转让。

经过协商，张三同意将其所持有的30%股权转让给李四，转让价格为人民币300万元。

股权转让协议签订后，李四依约支付了股权转让款。

但随后，张三以公司经营状况恶化、股权转让价格不合理为由，拒绝办理股权转让手续，导致李四无法实际取得股权。

李四遂将张三诉至法院，要求其履行股权转让协议，办理股权转让手续。

二、争议焦点本案争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股权转让协议的效力；2. 张三是否应当履行股权转让义务；3. 股权转让价格是否合理。

三、法院判决1. 股权转让协议的效力法院经审理认为，张三与李四签订的股权转让协议符合《公司法》及相关法律法规的规定，双方意思表示真实，内容合法，故股权转让协议合法有效。

2. 张三是否应当履行股权转让义务法院认为，张三与李四签订的股权转让协议已经生效，且李四已按照约定支付了股权转让款。

根据《公司法》第三十六条规定，股东转让股权应当经其他股东过半数同意。

本案中，张三和李四均为科技公司股东，李四受让张三股权后，公司股东构成未发生变化，无需其他股东同意。

因此，张三应当履行股权转让义务，办理股权转让手续。

3. 股权转让价格是否合理法院认为，股权转让价格是张三与李四在平等自愿的基础上协商确定的，且符合市场交易习惯。

虽然公司经营状况出现恶化，但股权转让价格并不因此失去合理性。

张三以公司经营状况为由拒绝履行股权转让义务，缺乏法律依据。

综上所述，法院判决张三履行股权转让义务，办理股权转让手续。

四、案例分析本案涉及公司法中股权转让的相关规定，以下是本案的分析：1. 股权转让协议的效力股权转让协议是股权转让的基础，其效力直接关系到股权转让的合法性。

第1篇一、案例背景本案涉及一家名为“XX科技有限公司”的有限责任公司（以下简称“XX公司”）。

XX公司成立于2010年，主要从事软件开发与销售业务。

公司注册资本为1000万元，股东为张三（持股40%）、李四（持股30%）和王某（持股30%）。

公司成立初期发展迅速，但在2015年，公司因经营不善陷入困境，出现严重的财务危机。

二、案例分析（一）案情概述1. 公司财务状况恶化：2015年，XX公司因市场需求下降、产品更新换代缓慢等原因，导致销售收入大幅下滑，公司出现严重的现金流问题。

2. 股东责任不明确：在公司经营困境时，张三、李四和王某作为股东，对公司财务状况恶化负有直接责任。

根据《公司法》规定，股东应当对公司债务承担有限责任，但股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

3. 公司治理结构不完善：XX公司的公司治理结构存在严重缺陷，如董事会成员缺乏专业能力，公司内部管理制度不健全，缺乏有效的监督机制等。

（二）法律责任分析1. 股东责任：a. 张三：作为公司持股40%的股东，张三对公司财务状况恶化负有主要责任。

根据《公司法》规定，股东应当对公司债务承担有限责任，但张三在经营管理过程中存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，应当对公司债务承担连带责任。

b. 李四和王某：作为公司持股30%的股东，李四和王某对公司财务状况恶化负有次要责任。

在张三滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情况下，李四和王某未及时采取措施制止，亦应承担相应的法律责任。

2. 公司责任：a. 公司治理结构不完善：XX公司因公司治理结构不完善，导致公司经营管理混乱，财务状况恶化。

根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当对公司经营状况负责，如因失职、滥用职权等原因导致公司财产损失的，应当依法承担赔偿责任。

b. 公司内部管理制度不健全：XX公司内部管理制度不健全，缺乏有效的监督机制，导致公司财务状况恶化。

公司法案例分析七例案例一：出资形式A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中：A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。

A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。

请问：（1）本案包括哪几种出资形式？请分析A、B、C的出资效力。

（2）甲公司能否成立？为什么？[分析]：（1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。

其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定；C的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。

（2）甲公司可以成立。

因为作为有限责任公司的最低注册资金必须在3万元以上（26条），C的出资虽然不符合公司法要求，A、B出资相加超过3万元，达到法定最低资本额。

股东人数也符合规定（24条：50个以下）案例二：公司对外投资云衣服装有限责任公司系由张×、李×、吴×3人共同出资人民币200万元设立，该公司近年来经营情况良好，为拓展业务，扩大经营，3人决定采取以下措施：（1）向某合伙企业投资100万元。

（2）与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任公司——实地有限责任公司，专门生产运动鞋。

实地公司注册资本400万元，为达到控股目的，云衣公司决定出资210万元。

请根据你所学的《公司法》相关知识，对该两项投资作一判断，并说明理由。

分析：（1）我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

我国《合伙企业法》规定，合伙企业应由具有完全行为能力的自然人组成，且合伙人承担连带责任。

据此，云衣公司投资某合伙企业，不符合《公司法》与《合伙企业法》的有关规定，为法律所禁止。

第1篇甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了一家名为“A公司”的有限责任公司。

甲、乙、丙分别出资50万元、30万元和20万元，丁未出资。

公司成立后，甲担任董事长，乙担任总经理，丙担任财务总监，丁担任监事。

在公司的经营过程中，甲、乙、丙三人因个人原因与丁发生矛盾，甲、乙、丙三人决定解除丁的监事职务，并免除其监事职权。

丁不服，认为自己的监事职权未受到合法解除，遂向法院提起诉讼。

二、案件争议焦点1. 丁的监事职权是否合法解除？2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？三、案例分析1. 丁的监事职权是否合法解除？根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。

”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。

因此，丁的监事职权已经合法解除。

2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？（1）公司章程的规定根据《公司法》第二十一条规定：“公司章程应当规定公司组织机构、股东权利和义务、公司经营管理制度等内容。

”在本案中，公司章程未对监事职权解除作出明确规定。

因此，公司章程在解除丁的监事职务时未违反相关法律规定。

（2）股东会决议根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。

”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。

因此，公司在解除丁的监事职务时已履行相关法定程序。

（3）公司治理结构根据《公司法》第一百一十条规定：“监事会或者监事行使下列职权：……（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督……”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。

因此，公司在解除丁的监事职务时，未违反公司治理结构的相关规定。

综上所述，公司在解除丁的监事职务时，未违反相关法律规定。

四、判决结果法院经审理认为，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。

案例分析一、甲有限责任公司的有关情况如下：（1）甲有限责任公司（以下简称"甲公司"）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年4月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。

根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余70%的出资在2007年10月1日前缴足。

（4）2006年7月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起45日内未予以答复。

（5）2006年8月，乙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。

B企业直接向人民法院提起诉讼，要求乙公司赔偿损失。

要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由。

（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由三、某股份有限公司（本题下称"股份公司"）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。

该公司董事会于2006年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：（1）股份公司董事会由7名董事组成。

出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2006年4月8日举行股份公司2005年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。

第1篇一、案件背景某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

公司注册资本为1000万元，由甲、乙、丙三位股东共同出资设立。

甲、乙、丙三位股东分别持有公司40%、30%和30%的股份。

公司成立之初，甲、乙、丙三人签订了一份《股东协议》，约定了公司的经营方针、利润分配、股权转让、股东权利义务等内容。

随着公司业务的不断发展，甲、乙、丙三人在经营理念、发展方向等方面产生了分歧。

2018年，甲与乙因公司发展方向问题发生激烈争吵，甲认为乙的经营策略过于保守，导致公司发展缓慢，而乙则认为甲过于激进，可能导致公司风险增加。

在一次股东会上，双方矛盾升级，甲提出辞去公司总经理职务，并要求乙按照《股东协议》约定回购其股份。

乙认为甲的行为违反了公司章程和《股东协议》的相关规定，拒绝回购股份。

甲遂将乙诉至法院，要求乙按照《股东协议》的约定回购其股份。

二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 甲是否可以单方面提出辞去公司总经理职务？2. 乙是否应当按照《股东协议》的约定回购甲的股份？3. 公司章程和《股东协议》的效力如何认定？三、法律适用本案涉及的法律问题主要包括公司法、合同法等。

1. 公司法相关条款：- 《公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

”- 《公司法》第七十二条规定：“股东之间转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

”2. 合同法相关条款：- 《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

模块二：《公司法》案例分析及习题参考答案第一部分案例与分析【解析】答：违法之处主要有：（1）股东丙未按要求办理产权转移手续，根据《公司法》第28条规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

综上所述，丙以其专利技术出资符合法定要求，但其出资方式未按《公司法》要求办理产权转移手续。

（2）股东丁不能以劳务作为出资方式，根据《公司法》第27条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

由此可见，以非货币财产出资必须同时具备两个要件，即可以用货币估价并可以依法转让。

由于劳务不是现有的价值，需要将来付出，不具有确定性，无法准确估价，加之劳务作为劳动者的专属能力，不具有独立转移性。

所以，即使全体出资人都同意丁的以劳务作为出资方式，但因丁的出资方式违反《公司法》强制性规定，所以其行为不合法。

（3）股东乙私自转让股权的行为不合法，因为根据《公司法》第71条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东乙向某饮料公司转让部分股权，未依照《公司法》的规定向其他股东发出书面通知并征求其意见，侵害了其他股东享有的同意权与优先购买权，其他股东可向人民法院申请撤销股东乙与某饮料公司股权转让协议。

P24案例【解析】答：（1）该董事会临时会议的召开合法，因为该公司董事共9人，出席会议的董事有5人，出席人数已过半数，符合法定程序，可以召开董事会临时会议。

（2）临时股东会议的决议无效，因为根据《公司法》第39条的规定，三分之一以上的董事提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。

本案例中，共有4名董事提议召开股东会临时会议，是合法的，但作出决议却是无效的，因为根据《公司法》第43条的规定，股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而本案例中，本应参加决议的股东未参加，无权表决董事却作出股东会临时决议，明显违反《公司法》有关要求。

第1篇一、案件背景某市A公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。

公司注册资本为1000万元，由张三、李四、王五三人共同出资设立，其中张三出资400万元，占40%股份；李四出资300万元，占30%股份；王五出资300万元，占30%股份。

公司成立初期，经营状况良好，但随着市场竞争的加剧，公司逐渐陷入困境。

2018年，张三因个人原因提出退股，要求其他股东收购其40%的股份。

二、争议焦点1. 张三是否享有退股权？2. 公司其他股东是否有义务收购张三的股份？3. 若其他股东拒绝收购，张三应如何维护自己的权益？三、法律分析1. 张三是否享有退股权根据《公司法》第七十四条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

在本案中，张三作为公司股东，有权将其股份转让给其他股东。

然而，其他股东对张三的股权转让持有异议，因此需要判断张三是否享有退股权。

根据《公司法》第七十四条规定，股东在公司存续期间可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

但是，在股东之间转让股权时，其他股东并无义务收购该股权。

因此，张三在股东之间转让股权时，不享有退股权。

2. 公司其他股东是否有义务收购张三的股份根据《公司法》第七十四条规定，股东在公司存续期间可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

但是，在股东之间转让股权时，其他股东并无义务收购该股权转让的股权。

在本案中，张三作为公司股东，有权将其股份转让给其他股东。

然而，其他股东对张三的股权转让持有异议，因此需要判断公司其他股东是否有义务收购张三的股份。

根据《公司法》第七十四条规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

在本案中，其他股东不同意转让，且不购买张三的股份，因此，公司其他股东没有义务收购张三的股份。

第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2005年，主要从事软件开发和销售业务。

公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资设立，其中张三出资40%，李四出资30%，王五出资30%。

2008年，公司为了拓展业务，经股东会决议，引入了新的投资者赵六，赵六以100万元人民币的现金出资，占公司20%的股份。

2010年，由于公司经营不善，赵六要求退出公司。

经过协商，张三、李四、王五同意赵六以200万元的价格转让其20%的股权给外部投资者钱七。

股权转让协议签订后，钱七支付了股权转让款，并办理了工商变更登记手续。

然而，在股权转让过程中，赵六认为张三、李四、王五在股权转让价格上存在欺诈行为，遂向法院提起诉讼，要求确认股权转让无效，并要求张三、李四、王五赔偿其损失。

二、争议焦点1. 股权转让价格是否合理？2. 张三、李四、王五是否存在欺诈行为？3. 股权转让是否已办理完毕？三、案例分析（一）股权转让价格是否合理根据《公司法》第三十六条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股权转让价格由股东双方协商确定。

在本案中，张三、李四、王五与赵六协商确定的股权转让价格为200万元，钱七接受该价格，并支付了股权转让款。

因此，从股权转让价格本身来看，不存在不合理之处。

（二）张三、李四、王五是否存在欺诈行为欺诈是指一方当事人故意隐瞒真实情况，使对方当事人基于错误认识而作出意思表示的行为。

在本案中，赵六主张张三、李四、王五在股权转让价格上存在欺诈行为。

但是，根据现有证据，张三、李四、王五并未隐瞒任何真实情况，且股权转让价格经过协商确定，钱七也接受了该价格。

因此，张三、李四、王五不存在欺诈行为。

（三）股权转让是否已办理完毕股权转让的办理完毕，需要满足以下条件：股权转让协议签订、股权转让款支付、工商变更登记手续办理。

在本案中，张三、李四、王五与钱七签订了股权转让协议，钱七支付了股权转让款，且工商变更登记手续已经办理完毕。

第1篇一、案件背景某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，注册资本1000万元，主要从事互联网技术研发与咨询服务。

公司成立初期，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，各自持有公司33.33%的股权。

随着公司业务的不断发展，三位股东之间的合作关系逐渐出现矛盾，尤其是在公司发展方向和股权分配上存在严重分歧。

2018年，李四因个人原因决定退出科技公司，并与张三、王五协商股权转让事宜。

经过多次协商，双方于2018年12月签订了股权转让协议，约定李四将其持有的科技公司33.33%的股权转让给张三，转让价格为300万元。

协议签订后，张三向李四支付了股权转让款，李四也办理了股权转让登记手续。

然而，股权转让后不久，张三与王五在公司发展方向上再次出现分歧，王五认为张三在经营管理上存在重大失误，导致公司业绩下滑。

于是，王五向法院提起诉讼，要求确认股权转让协议无效，并要求张三返还股权转让款。

二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股权转让协议的效力；2. 股权转让款的返还；3. 张三、王五在公司经营管理中的责任。

三、法院判决法院经审理认为，股权转让协议是张三、李四双方真实意思表示，且不存在欺诈、胁迫等情形，因此股权转让协议合法有效。

关于股权转让款的返还问题，法院认为，股权转让协议已经履行完毕，张三已向李四支付了股权转让款，且李四已办理了股权转让登记手续，股权转让已经完成。

因此，张三无需返还股权转让款。

关于张三、王五在公司经营管理中的责任，法院认为，根据《公司法》第三十八条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

张三、王五作为公司股东，对公司经营管理享有平等的权利。

本案中，张三、王五在公司经营管理中存在分歧，但双方均未违反公司章程和法律法规，因此，双方均无需承担赔偿责任。

综上所述，法院判决：1. 股权转让协议合法有效；2. 张三无需返还股权转让款；3. 张三、王五无需承担赔偿责任。

四、案例分析本案涉及公司法中的股权转让、股东权利义务等法律问题。

第1篇一、案例背景甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。

公司注册资本为1亿元人民币，由乙、丙、丁三位股东共同出资设立。

甲公司的组织机构包括董事会、监事会和经理层。

在甲公司的发展过程中，由于公司治理结构不完善，出现了以下问题：1. 董事会成员构成不合理，部分董事缺乏专业知识和经验。

2. 监事会未能有效履行监督职责，对公司财务状况和经营活动的监督力度不足。

3. 经理层与董事会之间存在矛盾，经理层过度追求短期利益，忽视公司长远发展。

4. 公司内部控制制度不健全，存在舞弊和违规操作的风险。

二、案例分析（一）董事会成员构成不合理1. 法律依据：《公司法》第一百零八条规定，董事应当具备相应的专业知识和能力，能够胜任董事职务。

2. 案例分析：甲公司董事会成员构成不合理，部分董事缺乏专业知识和经验，导致决策失误，影响公司发展。

例如，在项目开发过程中，缺乏专业知识的董事未能有效评估项目风险，导致项目亏损。

3. 解决方案：甲公司应重新选聘具备相关专业知识和能力的董事，优化董事会成员结构，提高董事会决策的科学性和有效性。

（二）监事会未能有效履行监督职责1. 法律依据：《公司法》第一百一十七条规定，监事会应当对公司财务状况和经营活动的真实性、合法性进行监督。

2. 案例分析：甲公司监事会未能有效履行监督职责，对公司财务状况和经营活动的监督力度不足，导致公司财务风险加大。

例如，监事会未能及时发现公司内部舞弊行为，导致公司损失严重。

3. 解决方案：甲公司应加强监事会的建设，提高监事会的监督能力。

具体措施包括：- 完善监事会制度，明确监事会的职责和权限。

- 增加监事会成员数量，优化监事会成员结构。

- 加强监事会成员的专业培训，提高其专业素质。

（三）经理层与董事会之间存在矛盾1. 法律依据：《公司法》第一百一十四条规定，经理层应当执行董事会的决议，并向董事会报告工作。

2. 案例分析：甲公司经理层与董事会之间存在矛盾，经理层过度追求短期利益，忽视公司长远发展。