公司法案例分析题

公司法案例分析题（附解析）商法学题库之公司法1 制定公司章程三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。

经协商，他们共同制定了公司章程。

其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。

等等。

根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？答案分析条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。

公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。

（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。

根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。

但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。

其余的条款均不符合法律规定：（1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定；（2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定；（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。

因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定；（5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。

第1篇一、案例分析题1. 案例背景：甲公司是一家从事房地产开发的企业，乙公司是一家提供建筑材料的企业。

甲公司为了完成一个大型住宅项目的建设，与乙公司签订了建筑材料供应合同。

合同约定乙公司需在项目开工前提供所需建筑材料，并保证质量。

然而，在项目开工后，乙公司未能按时提供全部建筑材料，导致甲公司工期延误，项目进度受到影响。

案例分析题：（1）甲公司能否要求乙公司承担违约责任？（2）甲公司应如何维护自己的合法权益？2. 案例背景：丙公司是一家生产电子产品的企业，丁公司是一家销售电子产品的企业。

丙公司与丁公司签订了一份独家代理合同，约定丁公司负责丙公司产品的销售，并保证在一定期限内达到一定的销售额。

然而，在合同履行过程中，丁公司未能达到约定的销售额，反而出现销售额下滑的情况。

案例分析题：（1）丙公司能否解除与丁公司的独家代理合同？（2）如果丙公司解除合同，应如何处理丁公司未完成的销售额？3. 案例背景：戊公司是一家生产食品的企业，因产品质量问题导致消费者甲、乙、丙三人食用后出现食物中毒。

消费者三人要求戊公司承担赔偿责任，并要求戊公司公开道歉。

案例分析题：（1）戊公司是否应当承担赔偿责任？（2）戊公司是否应当公开道歉？4. 案例背景：己公司是一家提供技术服务的企业，与庚公司签订了一份技术服务合同。

合同约定己公司为庚公司提供某项技术支持，并保证技术服务达到一定的质量标准。

然而，在技术服务过程中，己公司未能达到约定的质量标准，导致庚公司项目进度受到影响。

案例分析题：（1）庚公司能否要求己公司承担违约责任？（2）庚公司应如何维护自己的合法权益？5. 案例背景：辛公司是一家从事餐饮服务的企业，因食品安全问题导致消费者壬、癸、甲三人食用后出现食物中毒。

消费者三人要求辛公司承担赔偿责任，并要求辛公司公开道歉。

案例分析题：（1）辛公司是否应当承担赔偿责任？（2）辛公司是否应当公开道歉？二、案例分析题解析1. 案例分析：（1）甲公司可以要求乙公司承担违约责任。

公司法8个案例分析【案例1】某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。

该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：（1）股份公司董事会由7名董事组成。

出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E 因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。

（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G 委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。

（2001年）【案例1答案】（1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。

根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。

其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。

根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

第1篇1. 案例背景某公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。

公司注册资本为1000万元，股东为甲、乙、丙三人，持股比例分别为40%、30%和30%。

公司设立董事会，由甲担任董事长，乙担任总经理，丙担任监事。

公司自成立以来，经营状况良好，但在2010年，由于市场竞争加剧，公司经营出现困难，导致公司连续两年亏损。

2. 案例描述（1）2010年，公司董事会决定采取以下措施：一是裁员20%，降低人力成本；二是调整产品结构，加大研发投入；三是降低采购成本，提高供应链效率。

（2）2011年，公司经营状况仍未改善，董事会再次召开会议，决定采取以下措施：一是减少高管薪酬；二是出售部分子公司股权，筹集资金；三是加大市场推广力度，提高产品销量。

（3）2012年，公司经营状况依然不佳，董事会决定采取以下措施：一是降低员工福利待遇；二是出售公司全部股权，退出市场。

3. 案例分析（1）公司法律制度概述公司法律制度是指国家为了规范公司的设立、运营、解散和清算等活动，制定的一系列法律法规。

主要包括《公司法》、《证券法》、《企业破产法》等。

（2）公司治理结构分析本案中，公司治理结构存在以下问题：①董事会职权不明，决策程序不规范。

董事会作为公司最高决策机构，其职权应在公司章程中明确规定。

本案中，董事会职权不明确，导致决策程序不规范。

②高管薪酬过高，与公司经营状况不符。

高管薪酬过高，容易导致公司经营风险加大。

本案中，公司连续两年亏损，但高管薪酬却未降低。

③股东会作用发挥不足。

股东会是公司的最高权力机构，应充分发挥其监督作用。

本案中，股东会未对董事会决策进行有效监督。

（3）公司法律制度在公司治理中的应用①完善公司章程，明确董事会职权。

公司章程是公司治理的基础，应明确董事会职权，规范决策程序。

②建立健全高管薪酬制度，与公司经营状况挂钩。

高管薪酬应与公司经营状况挂钩，激励高管为公司发展努力。

③加强股东会监督作用，保障公司治理。

案例1：有限责任公司甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达航空货运有限责任公司”（以下简称宏达公司），公司章程的部分内容是：公司成立3年内股东缴足所有出资即可。

（注册资本的缴纳方式：一次性缴纳；分期缴纳：首次出资额不得低于注册资本的20%，且不低于最低资本限额；其余部分，自公司成立之日起两年内缴足，投资公司为五年。

）公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。

（临时会议——代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

）在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。

经全体股东协商后，予以纠正。

2006年1月，宏达公司依法登记设立，甲以专利技术出资，协议作价出资1200万元，乙认缴的出资1400万元，是出资最多的股东。

公司成立后，由甲（出资最多的股东着急主持）召集和主持首次股东会（选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；）会议，设立了董事会和监事会。

董事会有9名成员，分别是9家国有企业的负责人，（两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

）监事会有5名成员，其中1人是公司职工代表。

（监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

）2006年2月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，（补缴出资差额。

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

）为了使公司股东总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即，由甲补足差额；如果不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

公司法案例及答案第一篇：公司法案例及答案【案例】1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。

公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。

但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。

问：(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?(2)公司的利润分配存在什么问题?【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。

《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

(2)《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。

我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司法案例分析1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。

但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。

为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。

于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。

债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。

问：美伦公司债券的发行有哪些问题？[分析]（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。

美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。

（2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。

而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。

（3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

本案中，债券票面缺少法定记载事项。

（4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。

2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。

科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。

1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。

1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。

经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。

股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。

问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。

《公司法》案例分析l、甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司，公司设立后，股东会决定不设董事会，仅设立执行董事，由甲担任，同时决定由甲、乙任监事，两任总经理。

成立三个月后，股东会决定设立一分公司，同时宣布分公司次日成立，具有法人资格，其债权债务与该有限公司无关。

分公司成立当日便以自己的名义进行经营。

【问题】(1) 该有限责任公司的机构设置是否合法?(2) 分公司的设立及其地位、责任是否合法?【分析】(1) 根据我国公司法规定，股东人数较少或规模较小的公司可以不设董事会而仅设一名执行董事，可以不设监事会而仅设一至两名监事，并且董事、监事、经理都由股东会产生。

但是，公司法规定本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事，因而担任执行董事的甲任监事是不合法的。

(2) 分公司的设立及其地位、责任不合法。

设立分公司必须向工商行政管理机关登记并领取营业执照后方可成立。

分公司不具有独立的法律地位，也不具有法人人格，其债权债务都由总公司承担，因而也不能以自己的名义进行经营。

2、某有限责任公司董事会通过决议增加公司注册资本，l0 名监事组成的监事会中有4 名监事为此而通知股东召开临时股东会，尽管有两名都持有公司20％股权的股东未参加，临时股东会的到会的其他7 名股东一致通过了增加注册资本的决议。

【问题】董事会、监事会、股东会的行为是否合法?【分析】(1) 董事会的决议不合法。

增加注册资本等重大事项应由股东会作出决议。

(2) 监事会提出召开临时股东会合法。

根据我国公司法规定，任一监事可以提议召开，临时股东会。

(3) 股东会通过的决议无效。

公司法规定，股东会通过增加注册增本的决议应当由代表2／3 以上表决权的股东通过，而本案中并未达到。

3、甲、乙、丙、丁四人拟成立一家以生产经营为主的有限责任公司，甲出资现金10 万元，乙以其土地使用权和房屋作价15 万元出资，丙以其非高新技术的非专利技术作价15 万元，丁以其与工商等政府部门的特殊关系及其劳务按10 万元作价出资。

第1篇一、案情简介某科技公司（以下简称“科技公司”）是一家专注于研发和生产新型电子产品的企业。

近年来，该公司研发出一款具有自主知识产权的新型手机，并申请了相关专利。

然而，在产品上市后不久，科技公司发现市场上出现了与该款手机外观和功能高度相似的竞品，疑似侵犯了其专利权。

经过调查，科技公司发现该竞品由另一家名为“创新电子有限公司”（以下简称“创新电子”）生产。

科技公司遂向创新电子发出侵权警告，要求其停止生产、销售涉嫌侵权的产品，并赔偿损失。

但创新电子并未停止侵权行为，反而继续生产、销售涉嫌侵权产品。

无奈之下，科技公司向人民法院提起诉讼，要求法院判决创新电子停止侵权，并赔偿损失。

二、争议焦点1. 科技公司的专利权是否有效？2. 创新电子是否构成专利侵权？3. 如果创新电子构成侵权，应如何确定赔偿数额？三、案例分析（一）科技公司的专利权是否有效？根据《中华人民共和国专利法》的规定，专利权人对其专利享有独占实施权、许可权、转让权等。

在本案中，科技公司已就其新型手机外观和功能申请了专利，并取得了国家知识产权局的授权。

因此，科技公司的专利权有效。

（二）创新电子是否构成专利侵权？1. 专利侵权行为的表现形式根据《中华人民共和国专利法》的规定，专利侵权行为主要包括以下几种：（1）未经专利权人许可，制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品或使用其专利方法直接获得的产品；（2）未经专利权人许可，使用其专利方法直接获得的产品；（3）未经专利权人许可，进口其专利产品或使用其专利方法直接获得的产品；（4）未经专利权人许可，制造、许诺销售、销售、进口、使用其专利产品的零部件或其专利方法直接获得的产品；（5）未经专利权人许可，使用其专利方法或其专利方法的零部件。

2. 创新电子是否构成专利侵权在本案中，创新电子生产的产品与科技公司的专利产品在外观和功能上高度相似，涉嫌侵犯了科技公司的专利权。

具体分析如下：（1）外观侵权：创新电子生产的产品与科技公司的专利产品在外观上具有高度相似性，可能构成外观侵权。

公司法案例分析题1、A、B、C三家企业签订合同，决定共同投资设立一家有限责任公司。

该公司的注册资本额为60万元，其中，A以其拥有的专利权出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金25万元出资。

后C因资金紧张实际出资18万元。

请问：（1）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？（2）C承诺出资25万元，实际出资18万元，应承担什么责任？（3）设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？2、正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司的债权人。

光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成，每人出资30万元，共有资本90万元。

1997年12月初，正大公司曾向光明百货商店发运一批针织服装，价款总计30万元人民币。

付款期限届满时，光明百货商店没有按约付款，经正大公司多方调查，才知道该店由于经营不善，已经拖欠了多笔大额债务。

而合伙人甲因商店负债累累，不告而别。

乙、丙也不得不宣告企业解散。

在清算过程中发现，百货商店已经严重资不抵债，其尚有资产60万元，所欠债务已经达到150万元，其中包括欠正大公司的30万元货款。

乙、丙声称他们将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再清偿。

正大公司因此与之发生纠纷。

万利公司是由通宝贸易公司等5家企业共同发起成立的有限责任公司，注册资本为500万元人民币，每方各出资100万元，开业不久，在激烈的竞争中，万利公司因经营不善于1998年7月宣告破产。

该公司破产时尚有资产600万元，所欠债务为750万元，其中包括欠正大公司150万元。

另查，通宝贸易公司等5家企业的经济效益不错。

正大公司分别将这两家企业诉至法院，要求清偿全部债款。

问题：（1）正大公司应如何追偿光明百货商店和万利有限公司的债务责任？其中光明百货商店的乙、丙关于“超过企业全部剩余财产的债务不再清偿”的抗辩是否成立？正大公司是否可以起诉万利公司的股东——通宝贸易公司等5家企业，要求其承担债务责任？（2）请问合伙企业和有限责任公司的异同？3、魏北建筑有限责任公司（以下简称魏北公司）是某市建筑行业的一家龙头公司，以工程质量高、造价低著称，是该市数个大型房地产项目的总建筑商，曹某任该公司董事长及法定代表人。

公司法案例分析七例案例一：出资形式A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中：A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。

A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。

请问：（1）本案包括哪几种出资形式？请分析A、B、C的出资效力。

（2）甲公司能否成立？为什么？[分析]：（1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。

其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定；C的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。

（2）甲公司可以成立。

因为作为有限责任公司的最低注册资金必须在3万元以上（26条），C的出资虽然不符合公司法要求，A、B出资相加超过3万元，达到法定最低资本额。

股东人数也符合规定（24条：50个以下）案例二：公司对外投资云衣服装有限责任公司系由张×、李×、吴×3人共同出资人民币200万元设立，该公司近年来经营情况良好，为拓展业务，扩大经营，3人决定采取以下措施：（1）向某合伙企业投资100万元。

（2）与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任公司——实地有限责任公司，专门生产运动鞋。

实地公司注册资本400万元，为达到控股目的，云衣公司决定出资210万元。

请根据你所学的《公司法》相关知识，对该两项投资作一判断，并说明理由。

分析：（1）我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

我国《合伙企业法》规定，合伙企业应由具有完全行为能力的自然人组成，且合伙人承担连带责任。

据此，云衣公司投资某合伙企业，不符合《公司法》与《合伙企业法》的有关规定，为法律所禁止。

公司法案例分析题(一)一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个以生产经营为主的有限责任公司。

该国有企业认缴出资额3 5万元 (人民币，下同 )，其中，以实物作价出资1 5万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资20万元，但已存入准备设立的公司在银行开设的临时账户的只有10万元。

该集体企业以实物和土地使用权作价出资1 5万元，并依法办理了其财产权的转移手续。

该大学以工业产权(非高新技术成果)作价出资8万元，也已办理了其财产权的转移手续。

要求：回答下列问题：(1)设立上述公司是否符合法定人数？为什么？(2)股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？(3)股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？(4)如果违反了股东缴纳其认缴的出资额的规定，应承担何种责任？标准答案(1)符合。

有限责任公司的股东人数为2个以上50个以下。

( 2)没有达到。

因为以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币5 0万元，而注册资本是指全体股东在公司登记机关实缴的出资额。

但上述三个股东实缴的出资额却只有48万元。

(3)集体企业和大学的出资符合规定。

但国有企业不符合规定，其只缴纳了25万元，并未足额缴纳其所认缴的全部出资额35万元，因而其行为是违反规定的。

(4)国有企业应承担违约责任。

公司法案例分析题(二)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于 1998 年经主管行政机关审批后设立。

1999 年,甲公司与乙公司合并 ,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。

2000 年,甲公司实现税后利润 500 万元,本年度因违反合同承担违约金 20 万元,1999 年发生经营亏损 80 万元。

2001 年 6 月,甲公司经理刘某将本公司 30 万元资金借给朋友张某使用 ,并按中国人民银行规定的利率收取利息。

问题:1.设立甲公司要经过哪些程序 ?2.甲公司与乙公司合并时 ,如何保护债权人利益?3。

第1篇甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了一家名为“A公司”的有限责任公司。

甲、乙、丙分别出资50万元、30万元和20万元，丁未出资。

公司成立后，甲担任董事长，乙担任总经理，丙担任财务总监，丁担任监事。

在公司的经营过程中，甲、乙、丙三人因个人原因与丁发生矛盾，甲、乙、丙三人决定解除丁的监事职务，并免除其监事职权。

丁不服，认为自己的监事职权未受到合法解除，遂向法院提起诉讼。

二、案件争议焦点1. 丁的监事职权是否合法解除？2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？三、案例分析1. 丁的监事职权是否合法解除？根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。

”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。

因此，丁的监事职权已经合法解除。

2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？（1）公司章程的规定根据《公司法》第二十一条规定：“公司章程应当规定公司组织机构、股东权利和义务、公司经营管理制度等内容。

”在本案中，公司章程未对监事职权解除作出明确规定。

因此，公司章程在解除丁的监事职务时未违反相关法律规定。

（2）股东会决议根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。

”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。

因此，公司在解除丁的监事职务时已履行相关法定程序。

（3）公司治理结构根据《公司法》第一百一十条规定：“监事会或者监事行使下列职权：……（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督……”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。

因此，公司在解除丁的监事职务时，未违反公司治理结构的相关规定。

综上所述，公司在解除丁的监事职务时，未违反相关法律规定。

四、判决结果法院经审理认为，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。

第1篇一、案情简介原告甲公司成立于2008年，注册资本1000万元，股东为乙、丙、丁三人，各占33.33%的股份。

公司主要从事房地产开发业务。

2019年，因公司经营不善，乙、丙、丁三股东对公司的财务状况产生分歧，乙、丙认为公司存在重大财务问题，而丁则认为公司财务状况良好。

双方矛盾激化，乙、丙遂要求召开股东会，但丁以各种理由拒绝召开。

2020年，乙、丙向法院提起诉讼，要求丁提供公司自2018年以来的财务报表、股东会会议记录等资料，以核实公司是否存在重大财务问题。

丁则辩称，其已尽到股东职责，提供过部分财务资料，但乙、丙仍不满意，且无权要求其提供全部资料。

二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股东是否有权要求其他股东提供公司财务报表等资料？2. 股东知情权的范围和限制是什么？3. 如何界定股东知情权的行使是否合理？三、案例分析（一）股东知情权的法律依据根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

”（二）股东知情权的范围和限制1. 股东知情权的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿等。

2. 股东知情权的限制包括：（1）股东查阅资料的目的应当合法，不得以查阅资料为目的损害公司利益。

（2）股东查阅资料不得影响公司正常经营。

（3）公司有权根据实际情况，对股东查阅资料的范围和方式进行限制。

（三）本案中股东知情权的行使是否合理1. 乙、丙要求丁提供公司财务报表等资料，其目的是为了核实公司是否存在重大财务问题，维护自身合法权益，其目的合法。

第1篇某市A公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。

公司注册资本为1亿元人民币，法定代表人为张三。

公司成立之初，由于缺乏相关法律知识，公司内部管理制度混乱，导致公司多次发生法律纠纷。

为规范公司管理，提高公司法律风险防范能力，公司决定建立健全公司法律制度。

二、案例分析1. 公司章程的制定与修改（1）问题：A公司在成立时，未制定公司章程，导致公司内部管理混乱。

（2）解决方案：根据《中华人民共和国公司法》第二十一条，A公司应当制定公司章程。

公司章程应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资方式、出资额、公司治理结构、股东的权利和义务等内容。

（3）案例分析：A公司应立即制定公司章程，明确公司内部管理制度，规范公司运作。

2. 股东大会、董事会、监事会制度（1）问题：A公司在股东大会、董事会、监事会制度方面存在缺陷，导致决策过程不透明，股东权益受损。

（2）解决方案：根据《中华人民共和国公司法》第三十六条、第四十条、第五十三条，A公司应建立健全股东大会、董事会、监事会制度，明确各机构的职责、权限和决策程序。

（3）案例分析：A公司应完善股东大会、董事会、监事会制度，确保决策过程透明，维护股东权益。

3. 合同管理制度（1）问题：A公司在合同管理制度方面存在漏洞，导致合同纠纷频发。

（2）解决方案：根据《中华人民共和国合同法》第一百零六条，A公司应建立健全合同管理制度，包括合同签订、履行、变更、解除等环节。

（3）案例分析：A公司应加强对合同的管理，确保合同合法、有效，降低合同纠纷风险。

4. 劳动合同管理制度（1）问题：A公司在劳动合同管理制度方面存在问题，导致员工权益受损。

（2）解决方案：根据《中华人民共和国劳动合同法》第三条、第四条，A公司应建立健全劳动合同管理制度，保障员工合法权益。

（3）案例分析：A公司应严格执行劳动合同法，保障员工合法权益，维护公司稳定发展。

5. 保密制度（1）问题：A公司在保密制度方面存在缺陷，导致公司商业秘密泄露。

第1篇案例背景：某市某房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）成立于2008年，主要从事房地产开发、销售及物业管理业务。

公司成立之初，由甲、乙、丙三人共同出资，其中甲出资500万元，乙出资300万元，丙出资200万元，三人共同签订了一份股东协议，约定了公司治理结构、分红方式、股权转让等事项。

2015年，开发公司因资金链断裂，导致多个建设项目停工，公司陷入困境。

此时，丁通过银行贷款向开发公司提供了一笔500万元的借款，约定年利率为10%，借款期限为两年。

丁与开发公司签订了借款合同，并办理了抵押登记手续，将开发公司的一处土地使用权作为抵押物。

2016年，开发公司决定进行股权重组，甲、乙、丙三人因意见不合，决定退出公司。

经协商，丁同意收购甲、乙、丙的股权，并签订了股权转让协议。

股权转让协议约定，丁以每股2元的价格收购甲、乙、丙持有的全部股权，共计1000万元。

股权转让协议签订后，甲、乙、丙将股权转让给丁，并办理了工商变更登记手续。

2017年，开发公司偿还了丁的借款本金及部分利息，但剩余利息及罚息尚未偿还。

丁多次催讨未果，遂将开发公司诉至法院，要求开发公司偿还剩余借款本金、利息及罚息。

案例分析：一、借款合同效力问题1. 丁与开发公司签订的借款合同是否有效？根据《中华人民共和国合同法》规定，借款合同是借款人向贷款人提供一定金额的货币，贷款人到期返还本金并支付利息的合同。

本案中，丁与开发公司签订的借款合同符合借款合同的基本要素，即双方主体适格、意思表示真实、内容不违反法律或社会公共利益，因此该借款合同有效。

2. 开发公司是否应向丁偿还剩余借款本金、利息及罚息？根据借款合同约定，开发公司应向丁偿还借款本金及利息。

虽然开发公司目前处于困境，但借款合同作为双方当事人真实意思表示的体现，具有法律约束力。

开发公司应按照合同约定履行还款义务。

二、股权转让合同效力问题1. 丁收购甲、乙、丙股权的股权转让合同是否有效？根据《中华人民共和国公司法》规定，股权转让合同是股东将其持有的公司股份转让给他人的合同。

第1篇一、案例分析题1. 案例背景某国有企业（以下简称“A公司”）是一家从事基础设施建设的大型企业。

近年来，随着国家基础设施建设的加快，A公司业务量大幅增长，为了满足业务需求，公司决定从外部招聘一批优秀人才。

经过层层筛选，最终确定了10名应聘者，其中包括一名研究生（以下简称“B先生”）。

2. 案例问题（1）A公司在招聘过程中是否违反了相关法律规定？（2）B先生在签订劳动合同过程中是否受到不公平对待？（3）若B先生因工作原因提出辞职，A公司应如何处理？3. 案例分析（1）A公司在招聘过程中是否违反了相关法律规定？分析：根据《中华人民共和国劳动合同法》第十条规定，用人单位招用劳动者，应当依法与劳动者订立书面劳动合同。

A公司在招聘过程中与B先生签订了书面劳动合同，符合法律规定。

但在招聘过程中，A公司未向B先生提供真实、准确的工作岗位信息，存在欺诈行为。

根据《中华人民共和国劳动合同法》第八条规定，用人单位与劳动者订立劳动合同，应当遵循公平、诚实信用的原则。

因此，A公司在招聘过程中违反了相关法律规定。

（2）B先生在签订劳动合同过程中是否受到不公平对待？分析：在签订劳动合同过程中，A公司要求B先生缴纳一定数额的保证金，并在合同中约定，若B先生在试用期内离职，需退还保证金。

B先生认为这一约定不公平，要求修改。

根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十一条规定，用人单位在试用期内不得收取劳动者保证金。

因此，A公司在签订劳动合同过程中对B先生不公平对待。

（3）若B先生因工作原因提出辞职，A公司应如何处理？分析：根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十七条规定，劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。

若B先生因工作原因提出辞职，A公司应依法办理离职手续，包括但不限于：①确认B先生的离职日期；②结算B先生的工资和福利待遇；③归还B先生的押金和物品；④办理离职证明和档案转移手续。

4. 案例总结本案例涉及了国企在招聘、劳动合同签订、劳动者离职等方面的法律问题。

第1篇一、案例背景甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。

公司注册资本为1亿元人民币，由乙、丙、丁三位股东共同出资设立。

甲公司的组织机构包括董事会、监事会和经理层。

在甲公司的发展过程中，由于公司治理结构不完善，出现了以下问题：1. 董事会成员构成不合理，部分董事缺乏专业知识和经验。

2. 监事会未能有效履行监督职责，对公司财务状况和经营活动的监督力度不足。

3. 经理层与董事会之间存在矛盾，经理层过度追求短期利益，忽视公司长远发展。

4. 公司内部控制制度不健全，存在舞弊和违规操作的风险。

二、案例分析（一）董事会成员构成不合理1. 法律依据：《公司法》第一百零八条规定，董事应当具备相应的专业知识和能力，能够胜任董事职务。

2. 案例分析：甲公司董事会成员构成不合理，部分董事缺乏专业知识和经验，导致决策失误，影响公司发展。

例如，在项目开发过程中，缺乏专业知识的董事未能有效评估项目风险，导致项目亏损。

3. 解决方案：甲公司应重新选聘具备相关专业知识和能力的董事，优化董事会成员结构，提高董事会决策的科学性和有效性。

（二）监事会未能有效履行监督职责1. 法律依据：《公司法》第一百一十七条规定，监事会应当对公司财务状况和经营活动的真实性、合法性进行监督。

2. 案例分析：甲公司监事会未能有效履行监督职责，对公司财务状况和经营活动的监督力度不足，导致公司财务风险加大。

例如，监事会未能及时发现公司内部舞弊行为，导致公司损失严重。

3. 解决方案：甲公司应加强监事会的建设，提高监事会的监督能力。

具体措施包括：- 完善监事会制度，明确监事会的职责和权限。

- 增加监事会成员数量，优化监事会成员结构。

- 加强监事会成员的专业培训，提高其专业素质。

（三）经理层与董事会之间存在矛盾1. 法律依据：《公司法》第一百一十四条规定，经理层应当执行董事会的决议，并向董事会报告工作。

2. 案例分析：甲公司经理层与董事会之间存在矛盾，经理层过度追求短期利益，忽视公司长远发展。

第1篇一、案情简介甲公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。

该公司拥有完善的研发团队和先进的生产设备，产品远销国内外。

2018年，甲公司为了扩大市场份额，决定与乙公司签订一份合作协议，共同开发一款新型电子产品。

然而，在合作过程中，双方因产品技术、市场推广、利润分配等问题产生分歧，导致合作关系破裂。

乙公司认为甲公司违约，遂将甲公司诉至法院，要求甲公司承担违约责任。

二、争议焦点1.甲乙双方是否构成有效合同关系？2.甲公司是否构成违约？3.乙公司主张的违约责任是否成立？三、案例分析1.甲乙双方是否构成有效合同关系？根据《中华人民共和国合同法》第10条规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。

甲乙双方签订的合作协议采用书面形式，符合法律规定。

因此，甲乙双方构成有效合同关系。

2.甲公司是否构成违约？（1）产品技术争议甲乙双方在合作协议中约定，共同研发一款新型电子产品。

然而，在研发过程中，乙公司发现甲公司提供的技术方案存在缺陷，可能导致产品性能不稳定。

乙公司多次要求甲公司改进技术方案，但甲公司未予理睬。

根据《中华人民共和国合同法》第107条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

甲公司未按照约定提供合格的技术方案，构成违约。

（2）市场推广争议合作协议约定，甲乙双方共同负责产品的市场推广。

然而，在实际操作中，甲公司未按照约定投入市场推广费用，导致产品市场知名度较低。

乙公司认为甲公司未履行市场推广义务，构成违约。

根据《中华人民共和国合同法》第107条规定，甲公司未履行市场推广义务，构成违约。

（3）利润分配争议合作协议约定，甲乙双方按照产品销售额的比例分配利润。

然而，在实际操作中，甲公司未按照约定分配利润，导致乙公司利益受损。

根据《中华人民共和国合同法》第107条规定，甲公司未按照约定分配利润，构成违约。

3.乙公司主张的违约责任是否成立？根据《中华人民共和国合同法》第114条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。