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中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
股改方案范文一、股改背景随着市场经济的发展和企业竞争的加剧，为了进一步优化公司治理结构，提高企业竞争力，实现可持续发展，公司名称决定进行股份制改革。
二、股改目标1、建立现代企业制度，完善公司治理结构，提高决策效率和科学性。
2、拓宽融资渠道，吸引更多的战略投资者和社会资本，为企业发展提供资金支持。
3、激励员工积极性，增强企业凝聚力和创造力。
4、提升企业形象和市场价值，为企业上市做好准备。
三、股改原则1、合法性原则：股改方案必须符合国家法律法规和相关政策的规定。
2、公平性原则：保障股东的合法权益，确保股改过程公平、公正、公开。
3、稳定性原则：股改方案要保持企业经营的稳定性和连续性，避免对企业正常生产经营造成不利影响。
4、可行性原则：股改方案要具有可操作性，能够切实有效地推进股改工作。
四、股改前公司基本情况1、公司概况公司名称成立于成立日期，注册资本为注册资本金额，主要从事主营业务。
经过多年的发展，公司已成为行业内具有一定知名度和市场份额的企业。
2、股权结构截至股改前，公司的股权结构如下：｜股东名称|持股比例|｜｜｜｜股东 1 名称|持股比例 1|｜股东 2 名称|持股比例 2|｜……｜……｜3、财务状况公司近三年的财务状况如下表所示：｜项目|年份 1|年份 2|年份 3|｜｜｜｜｜｜营业收入|营业收入金额 1|营业收入金额 2|营业收入金额 3|｜净利润|净利润金额 1|净利润金额 2|净利润金额 3|｜资产总额|资产总额金额 1|资产总额金额 2|资产总额金额 3|｜负债总额|负债总额金额 1|负债总额金额 2|负债总额金额 3|五、股改方案具体内容1、股权设置（1）公司总股本设置为总股本金额，每股面值为 1 元。
（2）股权种类设置为普通股和优先股。
普通股享有表决权、分红权等股东权利；优先股在分红权、剩余财产分配权等方面享有优先权利，但不享有表决权。
2、股份来源（1）原股东以其持有的股权作为股改后的股份。
证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2010－043
大连天宝绿色食品股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2010年10月27日上午10：30以现场会议方式召开。
召开本次会议的通知已于2010年10月15日以电话方式通知各位监事。
本公司监事3人，实际参加会议3人。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
审议通过《2010年第三季度报告正文》及《2010年第三季度报告全文》的议案.
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
全体监事一致认为：
1.公司2010年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、《公司章程》的各项规定；
2.公司2010年第三季度报告能够真实、准确、完整反映公司2010年第三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，表决结果真实有效。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司监事会 二○一○年十月二十七日。
____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（２００１年３月１日中国证券监督管理委员会发布）第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
天宝集团招股说明书
天宝集团是一家全球性的多元化企业，主要从事制造业、零售业和服务业。
集团成立于 1988 年，总部位于中国上海，目前在全球范围内拥有多个生产基地和分支机构，业务涉及航空航天、汽车、电子、医疗、食品、饮料等领域。
在制造业方面，天宝集团主要从事航空航天、汽车和电子领域的零部件制造。
集团拥有先进的制造技术和设备，包括数控机床、机器人、自动化生产线等，能够满足不同客户的需求。
同时，天宝集团注重环保和可持续发展，努力减少碳排放和废物排放，致力于成为环保型制造企业。
在零售业方面，天宝集团主要从事食品、饮料和日用品的零售业务。
集团旗下有多个品牌，包括天宝食品、饮料和日用品等。
集团在全球范围内拥有多个分支机构，销售网络覆盖全球。
天宝集团始终坚持“品质第一、客户至上”的经营理念，努力为客户提供最优质的产品和服务。
在服务业方面，天宝集团主要从事航空、汽车和医疗等领域的服务业务。
集团拥有专业的服务团队和先进的技术设备，能够提供全方位的服务，包括维修、保养、改装等。
天宝集团致力于为客户提供最优质的服务和最高效的解决方案。
天宝集团是一家具有强大实力和影响力的多元化企业，拥有先进的制造技术、优质的产品和服务、专业的服务团队和丰富的行业经验。
随着全球经济的发展，天宝集团将继续努力为客户提供最优质的产品
和服务，与客户共同发展。
上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年3月实施2019年4月第一次修订）目录第一章总则 (1)第二章股票上市与交易 (2)第一节首次公开发行股票的上市 (2)第二节上市公司股票发行上市 (6)第三节股份解除限售 (6)第四节股份减持 (7)第三章持续督导 (10)第一节一般规定 (10)第二节持续督导职责的履行 (12)第四章内部治理 (18)第一节控股股东及实际控制人 (18)第二节董事、监事和高级管理人员 (21)第三节规范运行 (24)第四节社会责任 (28)第五节表决权差异安排 (30)第五章信息披露一般规定 (34)第一节信息披露基本原则 (34)第二节信息披露一般要求 (36)第三节信息披露监管方式 (39)第四节信息披露管理制度 (40)第六章定期报告 (41)第一节定期报告编制和披露要求 (41)第二节业绩预告和业绩快报 (44)第七章应当披露的交易 (46)第一节重大交易 (46)第二节关联交易 (52)第八章应当披露的行业信息和经营风险 (56)第一节行业信息 (56)第二节经营风险 (58)第九章应当披露的其他重大事项 (62)第一节异常波动和传闻澄清 (62)第二节股份质押 (64)第三节其他 (65)第十章股权激励 (66)第十一章重大资产重组 (69)第十二章退市 (70)第一节一般规定 (70)第二节重大违法强制退市 (71)第三节交易类强制退市 (74)第四节财务类强制退市 (76)第五节规范类强制退市 (82)第六节听证与复核 (88)第七节退市整理期 (90)第八节主动终止上市 (92)第十三章红筹企业和境内外事项的协调 (97)第一节红筹企业特别规定 (97)第二节境内外事项的协调 (101)第十四章日常监管和违反本规则的处理 (101)第一节日常监管 (101)第二节违反本规则的处理 (102)第十五章释义 (107)第十六章附则 (112)第一章总则1.1为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市和持续监管事宜，支持引导科技创新企业更好地发展，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
深证上〔2018〕556号附件4：深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订2018年4月第九次修订2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
北京市康达律师事务所
关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票发行过程
和发行对象合规性的见证法律意见书
康达法意字[2011]第051号
大连天宝绿色食品股份有限公司：
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的发行过程和发行对象的合规性出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。
本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告的内容，
北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004
2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET , BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX ：（8610）85262826
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本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行新股的批准和核准
1、2010年9月17日，发行人召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》等与本次增发相关的议案。
2、2011年4月30日，中国证监会核发《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]642号），核准公司非公开发行不超过4,000 万股新股。
3、自中国证监会核准本次非公开发行股票之日起至本法律意见书出具日，发行人未发生重大事项。
二、本次非公开发行股票的发行过程及发行对象
1、截至2011年6月30日，主承销商与发行人向共同确定的认购对象范围内的投资者发送《认购邀请书》及附件，包括截至2011年6月24日发行人前20名股东，符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者以及符合相关条件的其他机构投资者。
2、截至2011年7月5日17：00时，发行人共收到回函13份，其中包括申购报价单10份和不参与申购的回执3份，有效申购的投资者为10家，报价情况如下：
3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年7月5日出具了深鹏所验字[2011]0218号《资金验证报告》。
经审验，截至2011年7月5日，保荐机构广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的账户内，收到大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票申购保证金总额人民币88,780,000.00元。
4、根据发行人股东大会就本次非公开发行股票对董事会的授权、本次非公开发行股票方案及投资者认购情况，发行人董事会和保荐机构广发证券股份有限公司确定本次非公开发行股票价格为人民币16.50元/股，确定本次非公开发行股票的发行对象为：
5、广发证券股份有限公司于2011年7月6日向上述申购对象发出了《缴款通知书》。
同日，上述申购对象分别与发行人签订了《股份认购协议》。
6、深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年7月11日出具了深鹏所验字[2011]0229号《资金验证报告》。
经审验，截至2011年7月11日12：00止，保荐机构广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的账户内，收到大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票参与申购的投资者的认购款总额人民币606,999,400.00元。
7、2011年7月13日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2011]第1053号《验资报告》，根据该报告，截至2011年7月12日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币599,999,400.00元，扣除各项发行费用人民币17,000,192.96元，实际募集资金净额为人民币582,999,207.04元，其中：增加注册资本及股本人民币36,363,600.00元,增加资本公积人民币
546,635,607.04元。
三、本次非公开发行股票的登记和上市
1、发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的义务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司对有限售条件股份的限售处理。
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。
发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书正本一式五份。
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）经办律师：连莲
负责人：付洋
李侠辉
2011年7月15日。
