第三章股东权益,谁是治理的主体

或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站 最早面临股东诉讼的网络公司。
中小股东控告中华网的理由是: 中华网在上市过程中存在私下协 议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为………
资料来源: 孙永祥，《公司治理结构: 理论与实证研究》，上 海人民出版社2002年版，第77－78页。
关键词 股东权益 股东利益 利益相关者
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第一节 股东权益及其特征
一．股东权益的概念 二．股东权利的种类 三．股东权益与债权人权益的比较
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一 、股东权益的概念
权益 股东 股东权益
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二、股东权利的种类
普通股股东的权利
1. 剩余收益请求权和剩余财产清偿权
2. 监督决策权
3. 司法以市场没有缺陷、具有完全竞争性假定为基础, 公司 在追求股东利益最大化过程中, 就会实现整个社会的帕累托最优。 然而在现代经济环境下, 人力资本和知识资本越来越发挥着重要的 作用, 以管理者、职工为主的包括供应商、债权人、社会等相关利 益主体对公司的发展具有重要影响。因此, 在以公司股东利益为主 导的前提下, 兼顾各相关利益主体的治理模式应该是未来公司治理 主体选择的取向。
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三、谁是公司治理的主体
公司治理主体的选择原则 公司长期市场价值最大化原则 公司治理结构有效运营的原则 公司治理主体的选择 从公司治理主体选择的原则导向, 我们认为, 设计一套双重公司治
理模式, 即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理 模式应该是未来的发展方向。
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【网络链接3－2】: 共同决策对企业行为的影响
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二、利益相关者理论及其不足
利益相关者理论: 利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股 东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。

1）股东会会议类型
• 定期会议，也称为普通会议、股东会议、股东年会，是指依据 法律或者公司章程的规定，在一定时间内必须召开的股东会议。 定期会议每两次会议之间有最长的时间期限，各国对此的规定 有所不同。
• 临时会议，也称为特别会议，是指在必要的时候，根据法定事 由或者根据有权人员的提议而临时召开的股东会会议，是相对 于定期会议而言的。
股东权利内容分类
• 就我国新《公司法》以及相关法律、法规对股东权利的 规定，可将股东权利划分为四大类：财产权、管理权、 知情权和救济权。
（1）股利分配权
• 股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所享有 的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一 种固有权，由公司的盈利本质所决定，反映了股东投资 目的的必然要求。
控股股东必须具备的条件
• 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； • 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表
决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使； • 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； • 此人或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公
• 公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继 受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东。
控股股东与少数股东
• 控股股东与少数股东与前面分类股东多有重合，单独将此作为 股东的一种分类，是因为一些公司治理的问题常涉及它，如控 股股东控制股东会，少数股东利益受到侵害等问题。控股股东， 也称为大股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以 上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议 产生重大影响的股东。

预期学习成果 （能力） 教学方式 评分体系
通过教学，使学生了解和掌握公司治理基本理论、基本概念和基本规 律，培养学生综合运用知识能力和创新能力。 为了体现本课程的实务特色，课堂教学采取理论教学、案例教学、论 文研讨教学相结合的方法。 考试（50%-60%）；案例讨论、论文研讨课堂表现及考勤（50%-40%）
教学重点、难点： 重点：
1.公司治理：理论框架与基本问题 2.股东权益：谁是治理主体 3.董事会与监事会：单层制还是双层制 4.独立董事：实质重于形式 5.高层管理者：激励与约束 6.证券市场与控制全配置：走向成熟
桂
难点：
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
1.公司治理内部治理结构的特征 2.公司治理的本质 3.董事会的作用 4.独立董事在提升公司治理水平中的作用 5.如何进行高管激励
教学内容 按章、节具体列出教学内容
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵；
基本要求 具体列出教学的基本要求，如了解、理 解、掌握及应用等。
（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特 征； （2）明确公司治理理论的历史发展线索；
桂
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
《公司治理》课程教学大纲
课程名称 授课对象 MPAcc 学员 中文：公司治理 英文：Corporate Governance 学分 2 学分
《公司治理》是会计专业硕士选修课程之一。该课程探讨公司治理实践 中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理 问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团 公司治理、公司治理模式等专题，以治理和管理相统一的系统论观点，强调

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本章结构
第一节 股东权益及其特征 第二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择
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一、股东权益的概念
权益：当事人依法享有的权利和利益。表示当事人因付出 代价而可施加影响并获取收益。
股东：依法持有公司股份的人。基于其投资财产享有资产 收益、重大决策和选择管理者等权利
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巴菲特股东大会（2009.5.2）
“股神”巴菲特执掌的伯克希尔·哈撒韦公司09年第一季度营业利润同比下降12%，
净利润连续第五个季度出现下降。 美国时间5月2日，伯克希尔·哈撒韦公司当天
在内布拉斯加州的奥马哈城举行年度股东大会，共吸引全球3.5万人前来参加。
微软董事局主席比尔·盖茨也参加了股东大会，坐在特邀嘉宾席上。
（二）非常股东会议 （临时股东大会）
非定期或因临时急需而召开的股东会议
• 由董事会认为必要时召开； • 由监事会提议召开； • 由单独或合计持有10%以上股份股东请求召开； • 由法院主持召开或介入； • 净资产等于或低于公司全部股本金一半时，或
未弥补亏损达实收资本2/3时，由董事们召集
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在公司收益分配方面比普东股股东享有优先权
优先财产清偿权
在公司财产清算方面比普东股股东享有优先权
管理权
股东大会上无表决权，但可参与公司管理
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（三）中国上市公司的股权结构 及其权利特征
“股权分置”改革之前
• 国有股：国家股、国有法人股
• 法人股：企业法人、事业单 位、 社会团体
• 流通股：公司职工股、社会个人股 （公众股）
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股东权益的种类