第16讲_公司法律制度概述

企业法律制度企业法律制度是指企业依据相关法律规定所制定的内部规章、制度及程序，包括法人治理、合同管理、知识产权保护、员工福利等方面，以维护和促进企业的正常经营和发展。

法律制度的重要性企业法律制度建设是企业发展过程中必须重视的一个重要工作。

首先，合法经营是企业的根本，在法律框架下合法经营才能获得长久稳定发展的前提；其次，严格遵守法律法规，保护企业正当权益，增强企业形象，赢得公众的信任和尊重；最后，健全法律制度可以规范企业内部管理，提高企业效率。

企业法人治理企业法人治理指企业依法依规运营，保护股东和社会公众利益。

其中，股东会、董事会、监事会和总经理为最基本的治理架构。

公司的运营和发展要按照法律法规和企业章程规定的程序进行，遵守会计、税务、劳动等相关法律法规。

合同管理合同是企业间交流与合作的桥梁，也是约束企业行为的重要法律工具。

合同管理应以诚实守信、公平公正、合法合规为原则，控制经营风险，有效维护企业权益。

其中，合同的签订、履行、变更和终止均应符合相关法律规定，严格执行企业内部的合同审批程序、签订制度以及合同档案管理等工作。

知识产权保护企业在研发新产品、提供服务等方面，离不开知识产权的保护。

知识产权包括专利、商标、著作权和商业机密等多种形式。

企业应制定专利申请、专利审查、专利执法等制度，加强知识产权的监督管理，保护企业的技术优势和经济利益。

员工福利员工福利是企业发展的重要组成部分。

企业应从员工的工作环境、薪资保障、医疗保健、养老保险等方面制定相关法律制度。

同时，还应制定涉及劳动安全、健康等事宜的管理制度，保障员工在工作中的权利和利益。

其他企业法律制度是保障企业经营和发展的基础，也是企业符合法律法规要求的必要条件。

企业应从法律制度体系的建设和完善、风险识别和规避、内部管理和监督等方面着手加强法律风险管理，确保企业在合法经营的基础上不断发展壮大。

第四章公司法律制度第一节公司法概述一、公司的概念和种类（一）公司的概念公司是依法成立的、具有法人资格的经济组织。

（二）公司的种类1、按照公司财产责任形式分类但公司仅对有限责任公司和股份有限公司作了规定。

2、按公司股本来源和性质分类3、按公司之间的关联程度分类4、按公司国籍分类二、公司法的概述1、公司法的含义公司法是调整公司在设立、变更、终止以及营运过程中发生的各种社会经济关系的法律规范的总称。

公司法有广义、狭义之分。

《公司法》所称的公司是依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

2、公司法的调整对象三、公司法的一般规定（一）公司设立的原则（1）自由主义。

（现代各国均不再采取此种设立原则）（2）特许主义。

（通常适用于政策性经营的公司）（3）许可主义。

（该原则适用于银行、保险公司等从事专门商业活动的公司（4）准则主义。

我国公司设立遵循准则主义与许可主义相结合的原则。

（二）公司的登记治理公司的设立、变更、终止，应当按照《公司登记治理条例》办理公司登记。

公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照顾当载明公司的名称、住宅、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司只能使用一个名称。

经公司登记机关登记的公司的住宅只能有一个。

公司的注册资本应当以人民币表示。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记；公司法定代表人的行为后果由公司承担。

（三）公司章程公司章程对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有约束力。

最高权力机构：股东会（股东大会）执行机构：董事会治理机构：经理等高层监督机构：监事会（四）股东和董事、监事、高管人员的禁止性行为1、股东的禁止性行为2、董事、监事、高管人员的禁止性行为（五）股东（大）会、董事会决议无效及其处理公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二节有限责任公司一、有限责任公司及其特点特点：（1）募股集资的封闭型；（2）公司资本的不等额性；（3）股东数额的限制性；（4）股份转让受到严格限制；（5）组织机构比较简单二、有限责任公司的设立（一）有限公司的设立条件1、股东符合法定人数有限责任公司由50个以下股东出资设立。

第三章公司法律制度本章内容比较多，难以理解的地方不多。

单科考试各种题型都会出现，有关公司法律制度的综合题往往与证券法相结合。

在综合阶段考试复习中，建议重点关注：有限公司股权转让；股份公司的设立和组织机构；上市公司的有关规定；公司股票和债券；公司利润分配；公司合并与分立等。

一、公司法律制度概述（一）公司的法人资格1.公司的概念公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

2.公司的法律人格《公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

【举例】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。

甲公司的经理认为，甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任。

甲公司经理的说法是错误的。

公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”。

3.公司法人人格否定《公司法》规定：“公司股东……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”（教材举例）最高人民法院发布的指导案例15号——《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》就是这种情况。

在该案中，原告徐工机械公司因川交工贸公司拖欠其货款未付，以川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同为由，要求他们均应承担连带清偿责任。

法院基于事实，认定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司确实存在人格混同。

主要表现为：（1）三个公司人员混同。

【债权人会议僵局】（1）债务人财产管理方案、破产财产变价方案对债务人财产管理方案、破产财产变价方案，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定；债权人对该裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日内向该人民法院申请复议；复议期间不停止裁定的执行。

（2）破产财产的分配方案对破产财产的分配方案，经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定；债权额占无财产担保债权总额1/2以上的债权人对该裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日内向该人民法院申请复议；复议期间不停止裁定的执行。

【2010·单选题】债权人会议由依法申报债权的债权人组成。

根据企业破产法律制度的规定，下列有关债权人会议的说法中，正确的是（）。

A.第一次债权人会议由管理人负责召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开B.破产债权人参加债权人会议，对决议事项均享有表决权C.债权人会议的决议，应由出席会议的债权人过半数通过D.债务人财产管理方案在债权人会议上若不能获得通过，应由人民法院裁定【答案】D【解析】（1）选项A：第一次债权人会议由“人民法院”负责召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。

（2）选项B：对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，对于债权人会议通过的“和解协议”和“破产财产的分配方案”不享有表决权。

（3）选项C：债权人会议的决议规则均为“复合决议”规则。

（4）选项D：债权人会议表①对没有财产担保的债务提供财产担保的对原来已经成立的债务“补充”设置物权担保，可撤销；在设定债务的“同时”提供的财产担保，属于对价行为，并未造成债务人财产的不当减少，不能撤销。

②对未到期的债务提前清偿的；破产申请受理前1年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。

但是，该清偿行为发生在破产申请受理前6个月内且债务人有企业破产法第2条第1款规定情形（即出现破产原因）的除外。

第二章 公司法律制度本章是历年考试中最重要的一章，近几年考试中均出现了主观性试题，因此考生在复习时要对本章内容有高度的重视，学习中尽量多花费一些时间和精力。

本章重要的考点包括：有限责任公司和股份有限公司设立条件；公司组织机构及其职权；股东大会和董事会的会议制度；股权转让的限制条件；公司法律制度与证券法律制度的结合（包括股票和债券的发行条件）等。

第一节 公司法律制度概述一、公司的概念和种类（一）公司的概念根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。

1.依法设立这是指公司必须依法定条件、法定程序设立。

2.以营利为目的公司设立以经营并获取利润为目的，而且要求公司有利润时应当分配给股东。

3.以股东投资行为为基础设立注册资本来源于股东的投资，因此没有股东的投资行为就不能设立公司。

4.具有法人资格公司是企业法人，主要是独立的法人财产和独立承担民事责任。

股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任。

【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。

下列说法正确的是（ ）。

A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，不再清偿[答疑编号5721020101]『正确答案』B『答案解析』本题考核点是有限责任公司的性质。

有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任。

（二）公司的种类格，但在一定条件下也是经济法律关系的主体。

【考题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订—份货物买卖合同。

根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（ ）。

公司企业法律制度公司企业法律制度是指为规范和管理企业行为而制定的一系列法律规定和制度措施。

它旨在维护企业的合法权益，规范企业行为，确保企业的稳定和健康发展。

下面将从制度建设的必要性、法律制度的构成要素、企业法律制度的内容及作用等方面做出详细阐述。

首先，制度建设的必要性。

随着市场经济的发展和企业的规模壮大，企业的内部管理和外部监管变得尤为重要。

而企业法律制度的建设就是为了确保企业的健康运行，防止违法违规行为的发生。

企业法律制度的建设可以规范经营者行为，保护企业利益，规定企业各方的权利和义务，提高企业的经营效率和竞争力。

其次，企业法律制度的构成要素。

企业法律制度由制度建设目标、制度基本原则、制度内容和制度执行程序四个构成要素组成。

制度建设目标是企业制定法律制度的根本目标，它主要包括提高企业效益、规范企业行为、保护员工权益等方面的目标。

制度基本原则是企业法律制度制定和实施的基本原则，它包括公平公正、公开透明、合法合理、实施便捷等方面的原则。

制度内容是指企业法律制度规定的具体内容，例如企业组织管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度等。

制度执行程序是指企业在执行法律制度时需要遵循的程序和方法。

再次，企业法律制度的内容。

企业法律制度的内容非常广泛，涉及到企业的方方面面。

其中主要包括以下几个方面：一是组织管理制度，包括企业组织架构、管理层职责、决策程序等；二是财务管理制度，包括财务报表的编制、审核程序、资金管理等；三是人力资源管理制度，包括招聘、培训、薪酬制度等；四是安全生产制度，包括安全生产管理、应急预案、职业病防治等；五是市场营销制度，包括市场开发、销售渠道、广告宣传等；六是知识产权保护制度，包括专利申请、商标注册、著作权保护等。

最后，企业法律制度的作用。

企业法律制度的建设和实施有助于提高企业的经营效率和竞争力，保障企业的合法权益和利益，维护市场秩序，促进经济发展。

具体而言，企业法律制度可以帮助企业规范经营行为，提高管理水平和效率；可以加强对企业各方的约束和监督，防止违法违规行为的发生；可以促进企业公平竞争，维护市场秩序和公平竞争环境；可以保障员工的权益和福利，提高员工的工作积极性和发展空间；还可以加强与外部机构的合作和沟通，建立良好的企业形象和声誉。

公司法律制度教案教案：公司法律制度的重要性和内容一、教学目标1.了解公司法律制度的定义和作用；2.掌握公司法律制度的主要内容；3.能够应用公司法律制度解决实际问题；4.培养学生的法律意识和法律素养。

二、教学重点1.公司法律制度的定义和作用；2.公司法律制度的主要内容。

三、教学难点如何应用公司法律制度解决实际问题。

四、教学方法1.讲授法：通过讲解内容、解读案例以及分析实际问题等方式进行；2.实践法：通过案例分析、小组讨论、模拟法庭等方式提高学生的实际操作能力。

五、教学内容1.公司法律制度的定义和作用（1）定义：公司法律制度是指在公司内部实施的为了维护公司和股东权益，保证公司合法运营的一系列制度、规则和程序。

（2）作用：a.维护公司和股东权益：公司法律制度可以确保公司管理规范，合法运营，从而保护公司和股东的利益；b.促进公司健康发展：公司法律制度可以使公司运营更加有序，规范和高效，为公司的长期发展提供保障；c.保护公司员工权益：公司法律制度可以规范公司与员工的劳动关系，保护员工的合法权益。

2.公司法律制度的主要内容（1）公司章程：公司章程是公司最高行为准则，包括公司名称、住所、组织形式、经营范围、股东权益、公司治理结构等内容。

（2）股东会议制度：股东会议是公司最高权力机构，制度包括召开程序、会议决议、表决权保护等方面规定。

（3）董事会制度：董事会是公司的决策与执行机构，制度包括董事选举、董事任职、董事会决策程序等内容。

（4）监事会制度：监事会是监督公司经营活动的机构，制度包括监事选举、监事任职、监事会职权等方面规定。

（5）公司治理制度：包括内控制度、信息披露制度、独立董事制度、保护中小股东利益等内容，旨在规范公司经营行为，保护股东权益。

（6）员工劳动合同制度：包括员工招聘、入职手续、劳动合同签订、劳动关系处理等内容，旨在保护员工权益，规范员工与公司的劳动关系。

（7）公司法律责任制度：包括公司违法行为与法律责任、责任追究程序、违法行为惩处等内容，旨在保护公司权益，规范公司经营行为。

现代企业法律制度现代企业法律制度是指在现代经济体系中，为保障企业合法权益、规范企业行为、促进经济发展而制订出的法律体系。

随着经济全球化的发展，企业法律制度得到了越来越广泛的应用和重视。

本文将介绍现代企业法律制度的基本概念、发展历程、法律范畴以及作用和意义。

一、基本概念现代企业法律制度是指以国家法律为基础，以企业作为基本主体，为规范企业行为、保障企业合法权益、促进社会和谐发展而制定的一整套法律体系。

它广泛涉及企业的组织形式、经营范围、经营行为、股权结构、财务管理等方面。

企业法律制度是现代市场经济体系中最重要的法律体系之一。

二、发展历程现代企业法律制度的发展历程可以追溯到19世纪初。

当时，西欧的早期资本主义国家开始发展现代企业制度，为了保障公司投资者的利益，开始制定了一些早期公司法律。

例如，在英国，公司立法主要基于《公司法》（the Companies Act），《股票法》（the Stock Exchange Act）和《证券法》（the Securities Act）等。

20世纪，随着经济全球化的发展，企业法律制度的演化变得更加复杂和完善。

例如，自1945年以来，美国制定了一系列监管和法规，旨在监管上市公司和证券市场。

这些法规包括《美国证券法》（the Securities Act of 1933）、《公司法》（the Companies Act of 1948）等。

现在，世界各国的企业法律制度日益完善，变得更加规范。

三、法律范畴现代企业法律制度的法律范畴主要包括以下方面：1、公司法。

公司法是企业法律制度的基础。

公司法主要规定了有限责任公司、股份有限公司和其他类型企业的组织、经营和解散规则等方面的规定，以及股东、董事、监事等的权利和义务。

2、商法。

商法是企业法律制度中最为基础的部分，主要规定了商业活动的相关法律规范以及商业主体的规范。

3、证券法。

证券法规范了企业的证券发行和上市、证券投资和交易等方面的规定，以及证券市场、证券交易所的运作规则等。